福建东百集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
福建 福州二〇二四年九月十日
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目 录
2024年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2
2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一：公司2024年半年度利润分配预案 ...... 4
议案二：关于调整部分仓储物流参股公司20%股权转让价格相关事宜的议案 ...... 5
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福建东百集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东百集团”）股东大会的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席大会的全体人员遵守执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得入场。
二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东或股东代表要求在股东大会上发言或质询的，应当在会议登记或现场签到时进行登记，并由公司统一安排发言和解答。
三、股东大会采用投票表决方式，股东只能选择现场和网络投票表决方式中的一种：
（一）参加现场会议的股东，对于非累积投票议案，其持有的每一股份享有一票表决权，股东应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”任选一项打“√”标示表决意见，未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为“弃权”。
（二）参加网络投票的股东，具体参与方式详见公司于8月31日披露的《关于2024年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》。
四、本次股东大会议案为普通决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
五、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，未经公司许可，会议期间谢绝个人进行录音、拍照及录像，并请关闭手机或调至静音模式。
六、为平等、公正对待所有股东，公司不负责安排参会股东的食宿、接送等事宜。股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
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福建东百集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程? 现场会议召开时间：2024年9月10日下午14:00? 网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。? 会议召开地点：福建省福州市鼓楼区八一七北路88号东百大厦25楼会议室? 大会主持人：董事长施文义先生
一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况
二、议案汇报
三、股东及股东代表发言或提问
四、提议计票人、监票人名单
五、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决
六、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会30分钟）
七、主持人宣布表决结果
八、律师宣读本次股东大会法律意见书
九、签署会议文件
十、会议闭幕
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议案一
公司2024年半年度利润分配预案各位股东及股东代理人：
公司2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润69,878,403.84元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润62,912,641.37元；母公司2024年半年度实现净利润34,585,576.57元，加上年初未分配利润814,041,835.92元，减去2024年已实施的2023年度分红34,793,849.84元，截至2024年6月30日，母公司累计可供全体股东分配的利润为813,833,562.65元。
根据《公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》，为持续践行“以投资者为本”的理念，与投资者共享经营发展成果，推动上市公司高质量发展和投资价值提升，增强投资者回报，公司2024年半年度利润分配方案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），以截至2024年6月30日公司总股本869,846,246股计算，拟派发现金红利43,492,312.30元（含税），不实施资本公积转增股本和送红股。本次现金分红金额占本期归属于上市公司股东净利润的
62.24%，占本期归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润的69.13%。如在本次实施权益分派股权登记日之前，公司总股本发生变动的，公司拟按分配总额不变的原则，相应调整每股红利金额。
请各位股东审议。
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议案二关于调整部分仓储物流参股公司20%股权转让价格相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司战略发展需要，为积极盘活存量资产，优化公司资产结构，提高资产流动性和使用效率，增加公司运营资金，公司全资子公司拟转让持有的佛山睿优仓储有限公司（以下简称“佛山睿优”）、天津兴建供应链管理有限公司（以下简称“天津兴建”）、成都欣嘉物流有限公司（以下简称“成都欣嘉”）及佛山睿信物流管理有限公司（以下简称“佛山睿信”）4家参股公司（以下合称“目标公司”）的20%股权，受让方系持有各参股公司80%股权的股东即黑石集团关联基金旗下相关子公司，上述4家目标公司20%股权的交易价格合计为人民币27,920.06万元，采用现金方式支付。同时根据本次交易安排，公司将作为保证人分别为上述交易提供连带责任保证，保证期间为目标公司20%股权交割日起2年届满之日止。上述交易已经公司2024年8月26日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。
一、交易价格调整情况
自本次股权转让交易披露以来，各方有序推进交易各项工作，根据近期各方进一步友好协商情况，拟对部分目标公司交易价格进行调整，以2024年6月30日为评估基准日对目标公司股东全部权益进行评估，为本次交易价格确定提供参考。
本次交易采用协商定价方式，各方参考最新评估结果对其中部分目标公司转让价格进行调整，其中：成都欣嘉20%股权的交易价格由人民币3,113.56万元调整为4,247.99万元，佛山睿信20%股权的交易价格由人民币9,892.76万元调整为8,758.33万元，佛山睿优及天津兴建20%股权的交易价格不涉及调整，交易涉及的其他具体安排无变化，本次调整不影响4家目标公司20%股权的整体交易价格（人民币27,920.06万元）。
各目标公司委托福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司采用资产基础法对目标公司截止2024年6月30日的股权全部价值进行评估，评估结果如下：
佛山睿优股东全部权益账面值为人民币15,483.33万元，股东全部权益评估值为人民
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币48,962.76万元，评估增值33,479.43万元，增值率216.23%。
天津兴建股东全部权益账面值为人民币16,084.88万元，股东全部权益评估值为人民币19,482.43万元，评估增值3,397.55万元，增值率21.12%。
成都欣嘉股东全部权益账面值为人民币6,431.95万元，股东全部权益评估值为人民币21,075.10万元，评估增值14,643.15万元，增值率227.66%。
佛山睿信股东全部权益账面值为人民币12,053.75万元，股东全部权益评估值为人民币42,646.97万元，评估增值30,593.22万元，增值率253.81%。
同时，为提高决策及实施效率，提请股东大会授权董事会或董事会授权的人员根据具体谈判情况，在4家目标公司20%股权总交易价格不低于27,920.06万元情况下，可对其中部分目标公司股权交易价格进行调整，并全权办理与本次股权转让事项相关的具体事宜，包括但不限于签署相关协议或文件，交付及履行卖方或保证人的相关责任等。
二、对公司的影响及风险提示
本次调整部分仓储物流参股公司的交易价格，系基于公司与交易对方正常商业行为确定，通过沟通协商达成的共识，本次对部分目标公司交易价格进行调增或调减，并不影响4家目标公司20%股权的合计交易价格，亦不会因此影响本次交易的整体损益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次对部分参股公司20%股权交易价格调整事项尚需各方履行完毕内部审批决策程序、签署相关协议并履行相关股权交割手续，交易能否顺利实施存在一定不确定性，公司将持续关注本次股权转让事项进展情况，如有重大变化公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
请各位股东审议。