索通发展股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：索通发展股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：索通发展股票代码：603612
信息披露义务人1：薛永通讯地址：内蒙古乌兰察布市察哈尔右翼后旗
信息披露义务人2：谢志懋通讯地址：广东省佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园
信息披露义务人3：薛占青通讯地址：广东省佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园
信息披露义务人4：薛战峰通讯地址：广东省佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园
股份变动性质：持股比例减少
签署日期：2024年9月4日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在索通发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在索通发展股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明……… ...... 1
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 权益变动目的及计划 ...... 5
第四节 权益变动方式 ...... 6
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 9
第六节 其他重大事项 ...... 10
第七节 备查文件 ...... 11
第八节 信息披露义务人声明 ...... 12
附表：简式权益变动报告书 ...... 16
第一节 释义在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 信息披露义务人 | 指 | 薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰 |
| 业绩承诺方 | 指 | 薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰 |
| 公司/索通发展/上市公司 | 指 | 索通发展股份有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 本次股份回购注销 |
| 欣源股份 | 指 | 佛山市欣源电子股份有限公司 |
| 《补偿协议》 | 指 | 《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股份有限公司之利润补偿及超额业绩奖励协议》 |
| 《股份退回专项协议》 | 指 | 《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于股份退回之专项协议》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 索通发展股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1.薛永，男，1955年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
2.谢志懋，男，1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
3.薛占青，女，1978年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
4.薛战峰，女，1976年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露业务人的一致行动关系说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人薛永与薛占青、薛战峰为父女关系，薛占青、薛战峰为姐妹关系，谢志懋与薛占青为夫妻关系，薛永、薛占青、薛战峰、谢志懋为一致行动人。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动系索通发展发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案回购注销对应补偿股份导致。
二、信息披露义务人未来12个月的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无增加或减少其持有公司股份的明确计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动系公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案回购注销对应补偿股份导致。
索通发展于2022年9月9日召开的第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十三次会议、于2022年9月26日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司通过发行股份及支付现金的方式向薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰及张学文购买其合计持有的欣源股份94.9777%股份。经中国证券监督管理委员会于2022年12月30日出具的《关于核准索通发展股份有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3255号）核准，索通发展向薛永发行37,728,224股股份、向梁金发行2,318,467股股份、向谢志懋发行1,730,977股股份、向薛占青发行1,659,611股股份、向薛战峰发行1,622,893股股份、向张宝发行1,163,056股股份购买相关资产。
根据2022年9月9日业绩承诺方与索通发展签订的《补偿协议》约定，欣源股份2023年、2024年及2025年三个年度的净利润分别不低于18,000万元、21,000万元、21,000万元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于6亿元（含本数）。如果欣源股份在《补偿协议》约定的业绩承诺期期末累计实现净利润数总数（即业绩承诺期内每年度实现净利润数之和）未达到上述累计承诺净利润数，则业绩承诺方应依据《补偿协议》约定的方式对索通发展进行补偿。各方确认，业绩承诺方优先以薛永通过本次交易获得的尚未出售的公司股份向索通发展进行一次性补偿，不足的部分由其余业绩承诺方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
鉴于欣源股份2023年度实现的净利润与《补偿协议》项下2023年度承诺净利润数1.8亿元相差过大，未来有较大可能触发《补偿协议》项下利润补偿义务。业绩承诺方拟以通过索通发展发行股份购买资产取得的全部公司股份提前向公司实施业绩补偿，并与索通发展签署《股份退回专项协议》。根据《股份退回专项协议》
约定，业绩承诺方向索通发展退回通过公司发行股份购买资产取得的全部公司股份（合计42,741,705股，按发行价17.26元/股计算对应价值737,721,828.30元），提前实施补偿。在索通发展董事会、股东大会审议通过该补偿方案并依法履行通知债权人、完成债务安排等法律、法规关于减少股本的相关程序后，于《股份退回专项协议》约定时间内，以1元的总价回购并注销业绩承诺方退回的股份。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰分别持有索通发展37,728,224股、1,736,777股、1,659,611股、1,622,893股股份。上述股东合计持有索通发展股份42,747,505股，占总股本的7.9038%。本次权益变动后，薛永、薛占青、薛战峰不再持有公司股份，谢志懋持有公司5,800股股份，占索通发展变动后总股本的0.0012%。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份的情况如下：
| 姓名/名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
| 薛永 | 37,728,224 | 6.9758 | 0 | 0 |
| 谢志懋 | 1,736,777 | 0.3211 | 5,800 | 0.0012 |
| 薛占青 | 1,659,611 | 0.3069 | 0 | 0 |
| 薛战峰 | 1,622,893 | 0.3001 | 0 | 0 |
| 合计 | 42,747,505 | 7.9038 | 5,800 | 0.0012 |
注：合计数比例与各分项比例之和的尾数差异，系四舍五入原因所致。权益变动后持股比例按照回购注销后公司总股本计算。
三、信息披露义务人本次权益变动对上市公司影响
本次权益变动为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案回购注销对应补偿股份导致的信息披露义务人持股比例减少，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不触及要约收购，不会对上市公司治理结构及持续经营产生重大影响。
四、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次拟回购注销的信息披露义务人所持索通发展
42,741,705股股份均为有限售条件股份，除此之外信息披露义务人持有的索通发展股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书披露的权益变动外，截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重要事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的身份证明文件。
（二）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。
（三）本报告书所提及的《补偿协议》及《股份退回专项协议》。
二、备查文件置备地点
山东省临邑县恒源经济开发区新104国道北侧索通发展股份有限公司。
第八节 信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：薛永
签署日期：2024年9月4日
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：谢志懋
签署日期：2024年9月4日
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：薛占青
签署日期：2024年9月4日
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：薛战峰
签署日期：2024年9月4日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 索通发展股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省临邑县恒源经济开发区新104国道北侧 |
| 股票简称 | 索通发展 | 股票代码 | 603612 |
| 信息披露义务人名称 | 薛永、谢志懋、薛占青、薛战峰 | 信息披露义务人注册地 | 无 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加? 减少? 不变，但持股人发生变化? | 有无一致行动人 | 有? 无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是? 否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是? 否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易? 协议转让? 国有股行政划转或变更? 间接方式转让? 取得上市公司发行的新股? 执行法院裁定? 继承? 赠与? 其他? 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案回购注销对应补偿股份导致的信息披露义务人持股比例减少 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：索通发展A股普通股 持股数量：42,747,505股 持股比例：7.9038% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份变动数量及变动比例 | 股票种类：索通发展A股普通股 变动数量：-42,741,705股 变动比例：-7.9027% 变动后持股数量：5,800股 变动后持股比例：0.0012%（按照回购注销后公司总股本计算） | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续完成之日 方式：业绩补偿股份回购注销 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 不适用 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持 | 是? 否? |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是? 否? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是? 否? 不适用? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是? 否? 不适用? （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是? 否? 不适用? |
| 是否已得到批准 | 是? 否? 不适用? |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《索通发展股份有限公司简式权益变动报告书》的签字页）
信息披露义务人（签字）：薛永
签署日期：2024年9月4日
（本页无正文，为《索通发展股份有限公司简式权益变动报告书》的签字页）
信息披露义务人（签字）：谢志懋
签署日期：2024年9月4日
（本页无正文，为《索通发展股份有限公司简式权益变动报告书》的签字页）
信息披露义务人（签字）：薛占青
签署日期：2024年9月4日
（本页无正文，为《索通发展股份有限公司简式权益变动报告书》的签字页）
信息披露义务人（签字）：薛战峰
签署日期：2024年9月4日