新余钢铁股份有限公司2024年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二四年九月
会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会会议具体程序方面的事宜由公司董秘室负责。
二、出席本次大会的对象为股权登记日（2024年9月6日）在册的股东；现场登记时间为2024年9月10日。
三、出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
五、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时，股东在大会上要求发言，需向大会秘书处（董秘室）登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。对于非累积投票议案，股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”,未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
目 录
一、会议议程
二、会议议案
（一）关于增加2024年日常关联交易预计额度的议案
（二）关于计提资产减值准备及资产处置的议案
会议议程
一、会议时间
2024年9月11日 下午14点30分
二、会议地点
江西省新余市渝水区冶金路1号300会议室
三、主持人
公司董事长刘建荣先生
四、召开方式
现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议议程
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记
（二）公司董事会秘书报告参加现场股东大会的人数，就会议有关事项进行说明。
（三）主持人宣布股东大会开始，正式进入议案审议。本次股东大会拟审议的议案如下：
| 序号 | 议案名称 |
| 1.00 | 关于增加2024年日常关联交易预计额度的议案 |
| 2.00 | 关于计提资产减值准备及资产处置的议案 |
（四）股东及股东代表审议发言。
（五）投票表决，工作人员统计票数。
（六）主持人宣布表决结果。
（七）律师宣读法律意见书。
（八）主持人宣布本次股东大会结束。
议案1关于增加2024年日常关联交易预计额度的
议案
各位股东及股东代表：
一、 日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计
2024年4月21日、2024年5月20日，公司第九届董事会第十八次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年日常性关联交易情况的议案》，其中关联董事、关联股东回避表决。具体内容详见公司于2024年4月23日披露的《新钢股份关于2023年度日常性关联交易执行情况暨2024年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2024-013），2024年5月21日披露的《新钢股份2023年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-024）。
（二）本次拟调整日常关联交易履行的审议程序
2024年8月23日，公司第十届董事会第一次会议审议通过《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，公司董事对该议案进行表决时，关联董事刘建荣、刘坚锋、廖鹏、卢梅林已回避表决，其他非关联董事均同意上述增加日常关联交易预计议案。
公司召开第十届董事会第一次会议前，公司独立董事召开专门会议审议通过该议案，认为：公司此次拟新增的关联交易预计是根据公司日常生产经营活动实际需要进行的合理估计。关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。同意该议案并提交公司董事会审议。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
（三）本次新增关联交易基本情况
为积极应对市场下行，全面贯彻落实公司“降费用、控投资、拓市场、尽招标、强考核”新的十五字方针，全面开展降本增效工作，公司部分原料采购或接受劳务模式发生变化。为进一步实现优势互补和资源的合理配置，公司及子公司拟新增中国宝武及子公司矿石资源采购等业务和欧冶工业品股份有限公司及子公司等采购货物业务，为此新增2024年日常关联交易金额预计不超过58.06亿元。
（四）本次新增日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易细项 | 2024年原预计金额 | 本次新增预计金额 | 增加后2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 增加和调整原因 |
| 向关联人采购 产品 、 商品或接受劳务 | 中国宝武子公司 | 采购货物等 | 48300 | 387700 | 436000 | 8.25 | 调整铁矿石采购模式 |
| 欧冶工业品股份有限公司及子公司 | 采购货物等 | 34900 | 133100 | 168000 | 3.18 | 因工作业务需要 | |
| 欧冶云商股份有限公司子公司 | 采购货物等 | 18500 | 19500 | 38000 | 0.72 | ||
| 宝武装备智能科技有限公司 | 采购货物等 | 300 | 1700 | 2000 | 0.04 | ||
| 宝钢工程技术集团有限公司 | 采购货物等 | 7500 | 9500 | 17000 | 0.32 | ||
| 欧冶链金再生资源有限公司子公司 | 采购货物等 | 5000 | 20600 | 25600 | 0.48 |
宝武水务科技有限公司
| 宝武水务科技有限公司 | 采购货物等 | 1400 | 3600 | 5000 | 0.09 | |
| 中钢集团子公司 | 采购货物等 | 100 | 4900 | 5000 | 0.09 | |
| 合计 | 116000 | 580600 | 696600 | 13.18 | ||
注：关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）
二、主要关联方介绍和关联关系
（一）主要关联方介绍
1、中国宝武钢铁集团有限公司
统一社会信用代码：91310000132200821H注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号法定代表人：胡望明注册资本：5,279,110.1万元公司类型：有限责任公司（国有独资）成立时间： 1992年01月01日经营范围：出版物零售；出版物批发。以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；税务服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注册代理；商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；大数据服务；企业管理咨询。
2、宝武原料供应有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1H34T49Q注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-1108室法定代表人：施兵注册资本：50000万元公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2020年7月7日经营范围：一般项目：货物进出口；金属矿石销售；煤炭及制品销售；进出口代理；国内贸易代理；贸易经纪；国际货物运输代理；国内货物运输代理；国际船舶代理；国内船舶代理；供应链管理服务；无船承运业务。
3、宝钢资源（国际）有限公司
境外企业经营证件号：527537注册地址：HKG-香港法定代表人：无注册资本：142,003.40万美元成立时间：无经营范围：矿石贸易。
4、BAOSTEELRESOURCESSINGAPORECOMPANYPTE.LTD.
境外企业经营证件号：201217400C注册地址：海外新加坡7TemasekBLVDSuntecOne#40-03法定代表人：无注册资本：3000万美元公司类型：有限公司经营范围：宝钢资源新加坡有限公司2012年7月13日于新加坡注册成立，实收资本3,000万美元，是宝钢资源（国际）有限公司下属全资子公司，资源新加坡的经营范围包括贸易及投资，目前主要从事铁矿石、煤炭、焦炭、合金等与钢铁产品生产相关的大宗商品资源贸易业务。
5、欧冶工业品股份有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL7GN6D法定代表人：张青注册资本（万元）：479,872.20注册地址：上海市宝山区水产路1269号216幢1150室
经营范围：许可项目:危险化学品经营:第二类增值电信业务:互联网信息服务:第三类医疗器械经营:进出口代理:货物进出口:技术进出口:道路货物运输(网络货物):道路货物运输(不含危险货物):道路货物运输(含危险货物)，工业品销售除专项规定)，机电设备、冶金专用设备、炉密设备、冶金辅料、耐材辅料、通信设备、电子设备、智能设备、特种设备、信息化系统软硬件及配件、化工产品（不含许可类化工产品）、金属材料、建筑材料、包装材料及制品、家防用品、日用百货、办公用品、办公家具的销售，商务信息咨询，翻译服务，供应链管理服务。工程管理服务及专项规定）。国内货物运输代理，国际货物运输代理:润滑油销售:成品油批发（不含危险化学品）。
6、欧冶云商股份有限公司
统一社会信用代码：91310000324548515D
法定代表人：吕军
注册资本（万元）：100,000.00
注册地址：上海市宝山区漠河路600弄1号5层A501-A507室
经营范围：电子商务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询；冶金材料、金属材料及制品的销售；从事货物及技术的进出口业务。
7、宝武装备智能科技有限公司
统一社会信用代码：91310113133492539R法定代表人：朱湘凯注册资本（万元）：99,905.43注册地址：上海市宝山区同济路3520号经营范围：工业企业、建筑业、公用、交通领域设备设施的工程（含能源利用、消防设施、机电、炉窑、冶炼工程施工、混凝土预制构件、房屋建筑工程施工）承包、维修；通用及专用设备（含锅炉、起重机械）、仪器仪表、金属结构、标准物质的制造；金属表面处理及热处理加工；工
程勘察设计；计算机系统服务、数据处理、应用软件服务；道路货物运输；职业技能培训；工程和技术研发；从事货物与技术的进出口业务。
8、宝钢工程技术集团有限公司
统一社会信用代码：91310000630833939R法定代表人：赵怒昆注册资本（万元）：283337.00注册地址：宝山区铁力路2510号经营范围：冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包化工石化医药、市政专业建设工程设计；环境工程建设专项设计；设备设计、设备成套及管理、工程、投资技术服务及咨询；工程结算审价；环境评价、城市规划；对外经济技术合作、各类商品及技术进出口。
9、欧冶链金再生资源有限公司
统一社会信用代码：91340500574402383D法定代表人：陈昭启注册资本（万元）：421,597.92注册地址：安徽省马鞍山市雨山经济开发区雨翠路与九华路东南角经营范围：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工；生产性废旧金属回收；报废机动车拆解；报废机动车回收；金属材料销售；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务。
10、宝武水务科技有限公司统一社会信用代码：91310113MA1GNQ4X5A法定代表人：陈在根注册资本（万元）：321,045.66注册地址：上海市宝山区牡丹江路1508号1幢经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；智能水务系统开发；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；环保咨询服务；工程管理服务；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；大气污染监测及检测仪器仪表制造；大气污染监测及检测仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；热力生产和供应；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：建设工程施工；建设工程设计；自来水生产与供应。
（二）关联关系
中国宝武为公司控股股东新钢集团的控股股东，中国宝武及子公司为新钢股份关联方。
（三）关联方履约能力分析
中国宝武及子公司经营稳定，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，具有较强履约能力，预计不存在因支付款项或违约等对公司可能形成的损失风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司此次拟新增的关联交易预计是根据公司日常生产经营活动实际需要进行的合理估计。本次新增日常关联交易主要为公司及子公司向中国宝武及其子公司采购原材料以及接受劳务等。
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司此次新增日常关联交易预计为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。上述关联交易的定价政策和定
价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则.上述交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
以上议案，请予审议。
议案2
关于计提资产减值准备及资产处置的议案
各位股东及股东代表：
一、本次计提资产减值准备概况
为真实、准确和公允反映公司资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，本着谨慎性原则，公司对截至2024年6月末资产进行全面清查，对各类资产的可变现净值、可回收金额进行了充分评估和分析，对可能发生减值损失的资产计提减值准备，并对资产进行了处置。公司当期信用减值损失及资产减值损失合计5237.20万元，资产处置损失
3.25万元，将减少公司2024年1-6月归属上市公司净利润5240.45万元，超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%。公司当期信用减值损失、资产减值损失及资产处置所得按类别列示如下表：
单位：人民币万元
| 项目 | 本期数 | 占2023年度经审计的净利润比例（%) |
| 信用减值损失 | -1005.22 | -1.94 |
| 存货跌价损失 | 6242.42 | 12.07 |
| 资产减值损失小计 | 5237.20 | 10.13 |
| 加：资产处置损失 | 3.25 | 0.01 |
| 合计 | 5240.45 | 10.14 |
【注】公司应收款项按照整个存续期内预期信用损失的金额计提坏账准备。存货按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。固定资产、在建工程等按照资产负债表日账面价值与可回收金额孰低计量，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，当其可回收金额低于账面价值时，计提其减值准备。
二、本次资产减值准备的具体情况
（一）坏账准备计提情况
经测试，公司2024年6月末坏账准备余额应为22,109.65万元，2023年坏账准备余额为23,105.29万元，本期计提850.60万元，本期转回1,855.27万元，其他减值变动增加9.03万元。
单位：人民币万元
| 项目 | 期初余额 | 本期计提 | 本期转回 | 本期核销 | 其他变动增加 | 期末余额 |
| 应收票据 | 49.52 | 14.12 | - | - | - | 63.64 |
| 应收账款 | 16,114.30 | 802.49 | 1,855.27 | 9.02 | 15,070.54 | |
| 其他应收款 | 6,941.47 | 33.99 | 0.01 | 6,975.47 | ||
| 小计 | 23,105.29 | 850.60 | 1,855.27 | 9.03 | 22,109.65 |
【注】上述其他变动为汇率变动影响。
（二）存货跌价准备计提情况
经测试，公司2024年6月末存货跌价准备余额应为10,801.59万元，2023年末存货跌价准备余额为13,340.68万元，本期计提6,242.42万元，本期转销8,781.51万元。
单位：人民币万元
| 项目 | 上期减值准备余额 | 本期计提金额 | 本期转销金额 | 期末减值准备金额 |
| 原材料 | 1,998.63 | 72.74 | 116.97 | 1,954.40 |
| 生产成本 | 19.73 | 19.73 | - | |
| 库存商品 | 11,322.32 | 6,169.68 | 8,644.81 | 8,847.19 |
| 合计 | 13,340.68 | 6,242.42 | 8,781.51 | 10,801.59 |
本期钢材价格及大宗原燃料价格持续走低。经测算，公司年末持有原材料部分品种、在产品、库存商品等存货可变现净值低于其成本，部分资材备件库龄较长存在减值迹象等。综上，本期公司共计提存货跌价损失6,242.42万元。2024年1-6月对2023年度计提减值的原材料、库存商品等进行后续加工及外销，转销相应存货跌价准备8,781.51万元。
（三）固定资产减值准备计提情况
2023年，公司处置部分固定资产，转销已计提的资产减值准备185.17
万元。经测试，剩余固定资产未出现进一步减值迹象，故未计提相关减值。
| 项目 | 上期减值准备余额 | 本期计提金额 | 本期转销金额 | 期末减值准备金额 |
| 固定资产 | 1172.25 | 185.17 | 987.08 | |
| 合计 | 1172.25 | 185.17 | 987.08 |
三、本次资产处置损失情况
2024年度-1-6月份，公司资产处置损失共计3.25万元，主要是子公司江西俊宜矿业有限公司房产处置产生损失2.14万元，广州新钢商业保理有限公司处置电脑固定资产产生损失1.11万元。
四、本次计提资产减值准备及资产处置损失对公司的影响
如前所述，2024年1-6月，公司信用减值损失及资产减值收益合计5237.20万元，资产处置损失3.25万元，将减少公司2024年1-6月公司净利润5240.45万元。公司将持续加强资产管理，控制信用风险敞口及资产减值风险，加快处置已计提资产减值准备或存在减值迹象的资产，提升公司资产运营质量。
五、董事会意见
公司依据实际情况计提资产减值准备及信用减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备及资产处置损失。
六、监事会意见
公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备及资产处置损失，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备及资产处置损失。
以上议案，请予审议