证券代码：000426 证券简称：兴业银锡 公告编号：2024-50
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告
一、对外投资概述
1、内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“兴业银锡”或“公司”）通过全资子公司兴业黄金(香港)矿业有限公司（以下简称“兴业黄金（香港）、认购人”）于2024年9月4日与澳大利亚上市公司Far East Gold Limited（ASX代码:FEG）签订《股权认购协议》，兴业黄金（香港）以每股0.2澳元的价格分三批认购FEG在澳大利亚证券交易所（ASX）（以下简称“澳交所”）向兴业黄金（香港）定向增发的普通股，认购股份总数占认购完成日其已发行股份的
19.99%，合计交易金额约14,247,347.80澳元。其中兴业黄金（香港）第一批认购FEG增发股份数为其已发行股份10%以下的最高整数股数，预计交易金额约6,329,074.80澳元；第二批认购股份数为FEG无需股东批准即可发行的最高整数股数，交易金额约4,061,233.20澳元；第三批认购股份数为剩余股份数，交易金额约3,857,039.80澳元。每批认购股份限售期12个月。
兴业黄金（香港）持有FEG股份数达到第二批认购完成时股份数及以上时，有权向FEG提名一名非执行董事并由FEG任命；持有FEG股份数达到FEG总股本30%及以上时，有权向FEG提名第二名非执行董事并由FEG任命。
本次投资资金来源为兴业银锡自有资金。
2、公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，同意本次对外投资事项。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关制度的规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易尚需取得国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：Far East Gold Limited
企业性质：澳大利亚证券交易所上市公司
公司地址：Level 18,324 Queen Street Brisbane,QueenslandAustralia,4000
注册号：ACN639887219
成立日期：2020年3月20日
主营业务：矿业资源勘探
FEG是一家在澳大利亚证券交易所上市的勘探公司。根据其官网和澳交所公告年报等公开信息，FEG在印度尼西亚的巽他岩浆弧上有三个矿业项目，在澳大利亚昆士兰州中部的德拉蒙德盆地和康纳斯弧地区有三个澳大利亚矿业项目，目前均处于勘探阶段。主要项目情况如下：
Woyla铜金矿项目是印度尼西亚北苏门答腊岛亚齐地区的第6代工程合同勘探项目，占地24,260公顷，具有很高的远景，可容纳高品位浅成热液和斑岩矿床。
Trenggalek铜金矿项目是印度尼西亚东爪哇一个12,813公顷的勘探项目，该项目已经完成了超过17,700米的钻探，并拥有多个大型斑岩和低温勘探区。
Wonogiri铜金矿项目是印度尼西亚爪哇中部一个3,928公顷的勘探项目，已完成钻探21,771米，采用JORC2012资源估算方法，在0.2克/吨金当量边界品位下，资源量为8,156万吨，品位为0.38克/吨黄金和0.11%铜，相当于99.65万盎司黄金和8.62万吨铜；在0.5克/吨金当量边界品位下，资源量为2,095万
吨，品位为0.79克/吨金和0.16%铜，相当于53.3万盎司金和3.36万吨铜。
2024年7月，FEG与PT IRIANA MUTIARA IDENBURG签署一份具有约束力的条款清单（BTS），以收购位于印度尼西亚巴布亚省的，面积达 95,280 公顷极具前景的Idenburg黄金勘探项目股权，目前该收购正在进行中。Idenburg黄金勘探项目历史勘探超过2,500万美元，进行了5,531米的钻井钻探，在确定的14个勘探区中，有5个进行了钻探测试，主要集中在3个勘探区（5042米钻井钻探），根据3个主要勘探区（Sua、Bermol、Mafi区域）已完成的JORC报告或JORC认可的推断资源量表明，矿石量540万吨，金金属量76.5万盎司，平均品位4.4g/t。目前远东黄金聘请SMGC按照《2012年澳大利亚矿产资源和矿石储量报告规范》编制JORC2012报告，SMGC已经前往Idenburg矿区进行现场考察，对钻矿岩芯和以前的勘探工作做全面审核。
2、投资标的主要财务情况：
单位：万澳元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 |
| 资产总额 | 3,097.09 | 2,538.90 |
| 负债总额 | 237.02 | 30.53 |
| 净资产 | 2,860.07 | 2,508.37 |
| 项目 | 截至2023年6月30日止年度 | 截至2022年6月30日止年度 |
| 收入 | 0.09 | 0.01 |
| 净利润 | -261.06 | -340.46 |
上述财务数据系公司根据FEG在澳交所的公开信息披露中取得。
3、投资后股权情况
交易完成后，兴业黄金（香港）将成为FEG第一大股东，持股19.99%。
三、股权认购协议主要内容
1、兴业黄金（香港）以每股0.2澳元的价格分三批次认购FEG增发的股份，认购股份总数占认购完成日其已发行股份的19.99%，合计交易金额约14,247,347.80澳元。其中兴业黄金（香港）第一批认购FEG增发股份数为其已发行股份10%以下的最高整数股数，预计交易金额约6,329,074.80澳元；第二批认购股份数为FEG无需股东批准即可发行的最高整数股数，交易金额约4,061,233.20澳元；第三批认购股份数为剩余股份数，交易金额约3,857,039.80澳元。每批认购股份限售期12个月。
2、兴业黄金（香港）持有FEG股份数达到第二批认购完成时股份数及以上时，有权向FEG提名一名非执行董事并由FEG任命；持有FEG股份数达到FEG总股本30%及以上时，有权向FEG提名第二名非执行董事并由FEG任命。
3、兴业黄金（香港）本次认购资金的50%必须用于推进Idenburg黄金勘探项目，其余部分由FEG决定使用。
4、兴业黄金（香港）持有FEG股份数达到10%及以上时，有权提名其首席地质学家与FEG的地质部门合作参与FEG的项目。
5、除特定条件外，FEG日后进行的其他股权融资行为，在澳交所上市规则和法律允许的范围内，兴业黄金（香港）可以选择按照与其他股权投资者相同的条款和条件参与股权股权融资。
6、协议生效主要条件为：（1）国内及国外主管部门的审批或备案；（2）FEG与有关方就Idenburg黄金勘探项目签署有条件股份购买协议；（3）本协议第三批认购生效条件之一为获得FEG股东批准。
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
公司的战略目标是“根植内蒙，专注资源主业；面向全球，布局产业延伸”，坚定不移执行“走出去”战略，利用兴业黄金（香港）矿业有限公司作为投资主体，加大对境外矿产资源，特别是金矿资源的投资力度。本次交易是落实公司发展战略的重要举措。
2、本次对外投资对公司的影响
本次对外投资有利于实现公司“走出去”战略目的，加大黄金资产全球化布局，为公司发展储备战略资源，丰富公司业务布局，积累海外市场投资运营经验，为公司的持续发展提供有力的支撑。本次对外投资规模较小，会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。本次交易不会对公司当期财务状况和经营业绩产生重大影响，符合全体股东的利益。
3、存在的风险
本次股权认购为境外投资，澳大利亚的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，存在法律、政策及市场变化等风险。本次交易需要办理境内商务备案、发改境外投资备案和外汇管理登记，还可能面临澳大利亚政府监管机构的交易审查，能否顺利取得相关备案、登记和批复存在一定的不确定性。公司将会协同各方加强与监管机构的沟通交流，以期顺利推动和完成本次交易。
FEG目前尚未完成对下属矿业权项目的勘探工作，存在最终勘探结果不及预期而导致公司价值和开发效益不确定性的风险。未来项目的勘探、开采、建设和运营需要较大的资金投入，项目存在未来建设资金筹集不足的风险。由于黄金价格存在一定周期性，受宏观经济、市场需求等多种因素影响，未来项目存在一定价格波动风险。
针对上述可能出现的风险，公司将积极采取适当的措施加强风险管控，尽力确保项目正常进行，为企业带来良好的投资回报。
敬请广大投资者注意投资风险。
五、其他
公司将严格按照相关法律法规的规定和要求，根据事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、第十届董事会第六次会议决议；
2、第十届监事会第五次会议决议；
3、《股权认购协议》。
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会
二〇二四年九月五日