证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-97
中钨高新材料股份有限公司第十届董事会第二十四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十四次（临时）会议于2024年9月3日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2024年9月2日以电子邮件方式送达全体董事。会议应当参与表决的董事8人，实际参与表决的董事8人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告及评估报告复核说明的议案（更新稿）》
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的原聘审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已被暂停从事证券服务业务6个月，为保证本次交易顺利推进，公司新聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。
就本次交易，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南柿竹园有色金属有限责任公司2024年1-3月、2023年度、2022年度审计报告》（众环审字（2024）0205275号）、《中钨高新材料股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2024）0200022号）；聘请北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易涉及的标的资产进行评估出具了《资产评估报告》及其复核说明、《加期资产评估报告》及其复核说明。董事会批准前述审计报告、备考审阅报告、评估报告、加期评估报告及复核说明用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。重要提示：
1、该议案经公司第十届董事会第六次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。
2、该议案需提交公司股东大会审批。
3、《湖南柿竹园有色金属有限责任公司2024年1-3月、2023年度、2022年度审计报告》（众环审字（2024）0205275号）、《中钨高新材料股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2024）0200022号）同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
4、《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6065号）、《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6377号）已分别于2024年6月18日、2024年7月31日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）；前述评估报告的复核说明同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（二）审议通过了《关于<中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
就本次交易，根据相关法律法规的有关规定，因本次更换审计机构、重新出具审计报告等事项，公司编制了《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
重要提示：
1、该议案经公司第十届董事会第六次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。
2、该议案需提交公司股东大会审批。
3、公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（三）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案（更新稿）》
经审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
重要提示：
1、该议案经公司第十届董事会第六次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。
2、该议案需提交公司股东大会审批。
3、公司《董事会关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（四）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案（更新稿）》
就本次交易，公司已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司就本次交易提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
关联董事邓楚平、杜维吾、赵增山回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
重要提示：
1、该议案经公司第十届董事会第六次独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。
2、该议案需提交公司股东大会审批。
3、公司《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（五）审议通过了《关于重新召开2024年第二次临时股东大会的议案》
就本次交易，鉴于公司已更换审计机构、新聘任审计机构已完成相关审计工作等，董事会定于2024 年9月19日下午 14:30 在北京市东城区朝阳门北大街3 号五矿广场 A 座619会议室重新召开 2024年第二次临时股东大会审议本次交易的相关议案，本次股东大会股权登记日为 2024 年 9月12日。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
重要提示：
公司《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》同日刊登在《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公告编号：2024-100。
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇二四年九月四日