证券代码：300107 证券简称：建新股份 公告编号：2024-040
河北建新化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第二个归
属期归属结果暨股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次归属股票数量（调整后）：197.00万股，占归属前公司总股本的比例为0.35%。
2、本次归属股票上市流通时间：2024年9月6日。
3、本次限制性股票归属的激励对象共计22人（调整后）。
4、本次限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月23日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性票第二个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项公告如下：
一、2022年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2022年股票期权与限制性股票激励计划简述
2022年7月1日，公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”、“本计划”）中限制性股票的主要情况如下：
1、股权激励方式：第二类限制性股票
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、授予价格（调整前）：2.73元/股。
4、授予数量（调整前）：公司向激励对象授予819.50万股限制性股票
5、激励对象的范围及分配情况：包括公司任职的董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术（业务）骨干。具体分配情况如下：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6、归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日且符合相关法律法规的要求。本计划授予的第二类限制性股票归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至第二类限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告时股本总额的比例 |
| 1 | 陈学为 | 董事、总经理 | 54.00 | 6.59% | 0.10% |
| 2 | 朱秀全 | 董事、常务副总经理 | 39.00 | 4.76% | 0.07% |
| 3 | 徐光武 | 董事、副总经理 | 33.00 | 4.03% | 0.06% |
| 4 | 王吉文 | 副总经理 | 31.50 | 3.84% | 0.06% |
| 5 | 张贵海 | 副总经理 | 28.50 | 3.48% | 0.05% |
| 6 | 高辉 | 财务总监 | 30.00 | 3.66% | 0.05% |
| 7 | 刘佳伟 | 总工程师 | 36.00 | 4.39% | 0.07% |
| 其他核心管理骨干、核心技术（业务）骨干（16人） | 567.50 | 69.25% | 1.03% | ||
| 合计 | 819.50 | 100.00% | 1.49% | ||
第三个归属期
| 第三个归属期 | 自第二类限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至第二类限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
按照本激励计划，激励对象获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的第二类限制性股票归属事宜。
7、归属条件
详见本公告“二、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的说明”。
（二）已履行的相关审批程序
1、2022年6月15日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
2、2022年6月15日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年6月16日至2022年6月25日，公司对授予激励对象名单的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月26日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年7月1日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2022年7月11日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
6、2023年7月11日，公司分别召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》、《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
7、2024年6月6日，公司分别召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。律师出具了相应报告。
8、2024年7月23日，公司分别召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。律师出具了相应报告。
（三）关于本次归属与已披露的激励计划相关变动的情况
1、授予价格调整
公司于2023年5月12日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》，并于2023年5月23日披露《2022年度分红派息实施公告》，本公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本551,731,068股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定应对2022年激励计划限制性股票授予价格进行相应调整。调整后，2022年激励计划限制性股票授予价格由2.73元/股调整为2.67元/股。公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》，并于2024年5月30日披露了《2023年度分红派息实施公告》，本公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本559,013,768股为基数，每10股派发现0.159264元人民币（含税；保留到小数点后六位，四舍五入）。根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定应对 2022 年激励计划限制性股票授予价格进行相应调整。调整后，2022年激励计划限制性股票授予价格由2.67元/股调整为2.654元/股。
2、激励对象人数及授予数量调整
公司于2023年7月11日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于部分激励对象个人绩效考核不达标的原因，其已获授尚未归属的部分第二类限制性股票合计6.00万股不得归属，并按作废处理。公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的第二类限制性股票数量由819.50万股调整为813.50万股，占公司目前总股本的1.47%，第二类限制性股票授予人数仍为23人。
公司于2024年7月23日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七
次会议，审议通过《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于1名激励对象因个人资金原因，将其第二个考核期已获授尚未归属的全部第二类限制性股票7.875万股自愿放弃归属，并按作废处理。公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的第二类限制性股票数量由813.50万股调整为805.625万股，占公司目前总股本的1.44%，第二类限制性股票授予人数仍为23人，第二期归属人数调整为22人。
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的激励计划一致。
二、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的说明
（一） 董事会就第二类限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年7月18日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司激励计划中第二类限制性股票的第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个归属期归属相关事宜。
（二） 第二个归属期说明
根据激励计划的相关规定，第二个归属期为“自第二类限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至第二类限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。 本次激励计划授予日为2022年7月11日，因此本次激励计划将于2024年7月11日进入第二个归属期。
（三）满足归属条件情况说明
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件 |
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件 | |||||||||||
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象在归属已获授的第二类限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。 | 全部符合归属任职期限要求。 | |||||||||||
| 注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。2.上述“净利润”和“营业收入”指标以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），各批次业绩考核指标与归属比例安排如下表所示： | 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年年度审计报告（众环审字[2024]2700352 号），公司2023年度营业收入为658,214,081.40元，较2021年增加4.79%，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为14,733,064.67元，剔除 期 权 成 本 后 净 利 润 为29,359,064.67元，较2021年增长115.19%。符合公司层面业绩考核要求，公司层面行权比例为100%。 | |||||||||||
| 实际达成的考核 指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） | ||||||||||
| 营业收入增长率 | A1≥100% | X=100% | ||||||||||
| A1＜100% | X=0% | |||||||||||
| 净利润增长率 | A2≥Am | X=100% | ||||||||||
An≤A2＜Am
| An≤A2＜Am | X=80% |
A2＜An
| A2＜An | X=0% |
公司层面当年实际归属的限制性股票数量=公司当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X），按照公司层面当年实际可归属的限制性股票数量办理相关归属事宜。根据考核结果未能归属的全部或部分限制性股票取消归属，并由公司作废处理。
| 公司层面当年实际归属的限制性股票数量=公司当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X），按照公司层面当年实际可归属的限制性股票数量办理相关归属事宜。根据考核结果未能归属的全部或部分限制性股票取消归属，并由公司作废处理。 | |||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属额度=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。未能归属的当期拟归属份额，由公司统一注销。 | 公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第二类限制性股票考核结果：23名激励对象个人绩效考核结果全部为A，本期可归属额度为 100%，可归属的第二类限制性股票为204.875 股。由于1 名激励对象因个人资金原因 自 愿 放 弃 本 期 可 归 属7.875万股。故本期可归属人数调整为22人，可归属的第二类限制性股票为197.00 万股。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司激励计划之限制性股票设定的第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票采取作废失效处理，详见公司于2024年7月23日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《建新股份关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-032）。
三、本次限制性股票归属的具体情况
（一）归属日：2024年9月6日
（二）归属数量（调整后）：197.00万股
（三）归属人数（调整后）：22人
（四）授予价格（调整后）：2.654元/股
（五）股票来源： 公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
（六）第二个归属期激励对象名单及归属情况：
注：本次实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排
（一）本次归属股票的上市流通日：2024年9月6日。
（二）本次归属股票的上市流通数量（调整后）：197.00万股。
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制。
本激励计划的归属规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量 （万股） | 本次可归属数量占已获授予的限制性股票总量 的比例 |
| 1 | 陈学为 | 董事、总经理 | 54.00 | 13.50 | 25.00% |
| 2 | 朱秀全 | 董事、常务副总经理 | 39.00 | 9.75 | 25.00% |
| 3 | 徐光武 | 董事、副总经理 | 33.00 | 8.25 | 25.00% |
| 4 | 王吉文 | 副总经理 | 28.35 | 自愿放弃 | 0.00% |
| 5 | 张贵海 | 副总经理 | 25.65 | 7.125 | 27.78% |
| 6 | 高辉 | 财务总监 | 30.00 | 7.50 | 25.00% |
| 7 | 刘佳伟 | 总工程师 | 36.00 | 9.00 | 25.00% |
| 其他核心管理骨干、核心技术（业务）骨干（16人） | 567.50 | 141.875 | 25.00% | ||
| 合计 | 813.50 | 197.00 | 24.22% | ||
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、验资及股份登记情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2024）2700005号）：截至2024年7月26日止，贵公司已收到陈学为等22名股权激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币5,228,380.00元，其中计入股本1,970,000.00元，计入资本公积（股本溢价）3,258,380.00元。
公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成本次归属限制性股票登记手续。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次限制性股票归属完成后股本变动情况
| 股份性质 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股 | 214,985,635 | 38.45 | 413,438 | 215,399,073 | 38.39 |
| 高管锁定股 | 214,985,635 | 38.45 | 413,438 | 215,399,073 | 38.39 |
| 二、无限售条件流通股 | 344,110,133 | 61.55 | 1,556,562 | 345,666,695 | 61.61 |
| 三、总股本 | 559,095,768 | 100.00 | 1,970,000 | 561,065,768 | 100.00 |
注：以上股本结构的变动情况以股权激励限制性股票（第二类）归属事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次归属限制性股票1,970,000股，归属完成后总股本将由559,095,768股增加至561,065,768股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影
响，公司股权分布仍具备上市条件。
八、法律意见书的结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个归属期归属条件成就，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
九、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、第六届监事会第七次会议决议；
3、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字（2024）700005号）；
4、《上海通佑律师事务所关于建新股份2022年股票期权与限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票、第二个行权期行权条件及第二个归属期归属条件成就之法律意见书》。
特此公告
河北建新化工股份有限公司董事会
二〇二四年九月四日