证券代码：301052 证券简称：果麦文化 公告编号：2024-048
果麦文化传媒股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
2024年9月2日，果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议以现场及通讯方式召开。提议召开本次会议的会议通知已于2024年8月28日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式发出，应出席会议董事 5 人，实际出席会议董事 5 人，全体董事均亲自出席了本次会议。本次会议由董事长路金波先生召集并主持，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章和《果麦文化传媒股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》
公司于2024年3月21日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，根据公司2024年3月26日披露的《果麦文化传媒股份有限公司关于2023年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-018），公司2023年年度权益分派方案为：以公司总股本73,441,214股为基数，向全体股东每10股派0.980816元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.467532股。分红前本公司总股本为73,441,214股，分红后总股本增至98,907,189股，上述方案已于2024年4月1日实施完毕。
公司董事会根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定及2021年第二次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整，授予价格由8.11元/股调整为5.95元/股。预留授予部分尚未归属数
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
量由3.8723万股调整为5.2150万股。与会董事经审核，认为：公司本次2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的调整符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司2021年限制性股票激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2021年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的公告》。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。 2、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》与会董事经审核，认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司股东大会的授权，董事会认为公司已达成2023年业绩考核目标，2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期相应的归属条件成就。公司拟对符合归属条件的3名激励对象持有的5.2150万股第二类限制性股票数量办理归属及相关归属股份登记手续。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的公告》。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划》等
相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2024年9月2日为预留授予日，并同意向符合授予条件的1名激励对象授予17万股限制性股票。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，董事会同意为符合归属条件的激励对象办理股票归属的相关事宜。本次归属事项完成后,公司注册资本由人民币9,890.7189万元股变更为9,895.9339万元，公司总股本由9,890.7189万股增加至9,895.9339万股。同时根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2021年第二次临时股东大会决议对董事会的授权，本次变更注册资本、修订《公司章程》事项无需再提交股东大会审议。
三、备查文件
1、果麦文化传媒股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2、《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整及预留授予限制性股票第二个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》；
3、《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司2024 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》；
4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期归属相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
果麦文化传媒股份有限公司董事会
2024年9月3日