华源证券股份有限公司
关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司
2024年股权激励计划
首次授予相关事项
之独立财务顾问报告
二〇二四年九月
目 录
目 录 ...... 1
第一章 释 义 ...... 2
第二章 声 明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 本次独立财务顾问意见 ...... 6
一、本次激励计划的审批程序 ...... 6
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况...... 7三、本激励计划授予条件成就情况的说明 ...... 7
四、本次权益的授予情况 ...... 8
五、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 12
六、结论性意见 ...... 13
第五章 备查文件及备查地点 ...... 14
一、备查文件 ...... 14
二、咨询方式 ...... 14
第一章 释 义在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 开特股份、公司、上市公司 | 指 | 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 |
| 华源证券、本独立财务顾问 | 指 | 华源证券股份有限公司 |
| 本激励计划、股权激励计划、本计划 | 指 | 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划 |
| 本报告、本财务顾问报告 | 指 | 华源证券股份有限公司关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 预留权益 | 指 | 本激励计划推出时未明确激励对象、本激励计划实施过程中确定激励对象的权益 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得限制性股票/股票期权的公司（含全资及控股子公司）的董事、高级管理人员、核心员工 |
| 授予日/授权日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日/授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票/股票期权授予之日起至所有股票期权行权完毕或者注销/限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予每1股限制性股票时所确定的价格 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象获授的限制性股票解除限售必需满足的条件 |
| 限售期 | 指 |
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票在解除限售条件确定成就后可以解除禁止转让、不得用于担保或偿还债务的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的，激励对象购买公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 股东大会 | 指 | 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司监事会 |
| 独立董事 | 指 | 湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司独立董事 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 《监管指引第3号》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北交所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二章 声 明
华源证券接受委托，担任开特股份2024年股权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本报告系依照《公司法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律法规、规章、规范性文件规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于股权激励计划的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
6、本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
第三章 基本假设本财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次独立财务顾问意见
一、本次股权激励计划的审批程序
（一）2024年8月10日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励授予协议书>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议对相关议案审议同意。独立董事（杨世珍）作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励授予协议书>的议案》等议案。
（二）2024年8月12日至2024年8月21日，公司对本次股权激励计划拟首次授予激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象及认定核心员工名单提出的异议。公司于2024年8月22日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-078）和《监事会关于2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-079）。
（三）2024年8月27日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励授予协议书>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》。2024年8月29日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北交所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露了《关于2024年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-087）。
（四）2024年8月30日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议对相关议案审议同意。公司监事会对2024年股权激励计划首次授予相关事项进行了核查并发表了同意意见。公司于2024年9月3日披露了《监事会关于2024年股权激励计划首次授予相关事项的核查意见》（公告编号：
2024-093）。
综上，本独立财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，开特股份本次股权激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》及本激励计划的相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本激励计划首次授予相关事项与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
综上，本独立财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，开特股份本次股权激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、本激励计划授予条件成就情况的说明
除《管理办法》《上市规则》规定的公司不得实施股权激励计划的情形及不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》第十九条规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，因此，本激励计划无《监管指引第3号》第十九条所称获授权益条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，开特股
份及其激励对象均未发生不得获授权益的情形。本次股权激励计划无获授权益条件。
四、本次权益的授予情况
（一）限制性股票首次授予日及股票期权授权日：2024年8月30日
（二）首次授予数量：限制性股票236万股、股票期权89万份
（三）首次授予人数：合计54人，授予限制性股票的激励对象总人数54人，授予股票期权的激励对象总人数为10人
（四）首次授予价格/行权价格：限制性股票授予价格5.27元/股，股票期权行权价格为7.37元/份
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股股票
（六）限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排、股票期权的有效期、行权期和行权安排
1、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排
（1）有效期
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。
（2）限售期
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为限制性股票授予之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据股权激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）解除限售安排
股权激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至 | 40% |
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 |
解除限售条件成就后，公司将为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，解除限售条件未成就的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
2、股票期权的有效期、行权期和行权安排
（1）有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过5年。
（2）行权期和行权安排
本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授权日起12个月后的首个交易日至股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授权日起24个月后的首个交易日至股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授权日起36个月后的首个交易日至股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（七）考核指标
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票及授予股票期权行权对应的考核年度为2024-2026年，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件/行权条件之一。各年度业绩考核目标（解除限售条件/行权条件）如下：
| 解除限售期/行权期 | 考核年度 | 业绩考核目标 | |
| 目标A/解除限售系数(行权系数)100% | 目标B/解除限售系数（行权系数）80% | ||
| 第一个解除限售期/ | 2024年 | 公司需满足下列两个条件之一：（1）以2023年营业收入为基数， | 公司需满足下列两个条件之一：（1）以2023年营业收入 |
| 解除限售期/行权期 | 考核年度 | 业绩考核目标 | |
| 目标A/解除限售系数(行权系数)100% | 目标B/解除限售系数（行权系数）80% | ||
| 第一个行权期 | 2024年营业收入增长率不低于15%；（2）以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10% | 为基数，2024年营业收入增长率不低于12%；（2）以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于8% | |
| 第二个解除限售期/第二个行权期 | 2025年 | 公司需满足下列两个条件之一：（1）以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于30%，且2025年营业收入金额不低于2024年营业收入金额；（2）以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于20% | 公司需满足下列两个条件之一：（1）以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于24%，且2025年营业收入金额不低于2024年营业收入金额；（2）以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于16% |
| 第三个解除限售期/第三个行权期 | 2026年 | 公司需满足下列两个条件之一：（1）以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于45%，且2026年营业收入金额不低于2025年营业收入金额；（2）以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于30% | 公司需满足下列两个条件之一：（1）以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于36%，且2026年营业收入金额不低于2025年营业收入金额；（2）以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于24% |
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中净利润指剔除公司本次激励计划和其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响后经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售的，则该部分限制性股票由公司按回购价格回购注销。
若期权的行权条件未达成，则公司按照本激励计划将激励对象所获期权对应当期份额注销。
2、激励对象个人层面绩效考核要求
公司将对激励对象分年度进行考核，并根据考核结果确定激励对象的解除限售比例/行权比例。公司依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应解除限售比例/行权比例如下表所示：
| 个人上一年考核结果 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 个人解除限售比例/个人行权比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
就限制性股票而言，在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对
象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人解除限售比例。激励对象根据考核结果按照本计划规定的比例办理获授的限制性股票解除限售；当年不得解除限售的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。就股票期权而言，在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人行权比例。激励对象根据考核结果按照本计划规定的比例办理获授的股票期权行权；当年不得行权的股票期权，由公司注销。
（八）激励对象名单及授出权益分配情况
1、本激励计划授予限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划拟授出限制性股票总量的比例 | 占本激励计划草案公告日股本总额的比例 |
| 郑海法 | 董事长兼总经理 | 20 | 6.99% | 0.11% |
| 李元志 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 9 | 3.15% | 0.05% |
| 李勇 | 副总经理 | 9 | 3.15% | 0.05% |
| 郑丹 | 副总经理 | 9 | 3.15% | 0.05% |
| 张海波 | 副总经理 | 9 | 3.15% | 0.05% |
| 徐传珍 | 副总经理 | 9 | 3.15% | 0.05% |
| 余雄兵 | 财务总监 | 9 | 3.15% | 0.05% |
| 核心员工（47人） | 162 | 56.63% | 0.92% | |
| 预留权益 | 50 | 17.48% | 0.29% | |
| 合计 | 286 | 100.00% | 1.62% | |
2、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划拟授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划草案公告日股本总额的比例 |
| 郑海法 | 董事长兼总经理 | 15 | 16.85% | 0.08% |
| 李元志 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 10 | 11.24% | 0.06% |
| 李勇 | 副总经理 | 15 | 16.85% | 0.08% |
| 郑丹 | 副总经理 | 10 | 11.24% | 0.06% |
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划拟授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划草案公告日股本总额的比例 |
| 张海波 | 副总经理 | 10 | 11.24% | 0.06% |
| 徐传珍 | 副总经理 | 10 | 11.24% | 0.06% |
| 余雄兵 | 财务总监 | 10 | 11.24% | 0.06% |
| 核心员工（3人） | 9 | 10.10% | 0.04% | |
| 合计 | 89 | 100.00% | 0.50% | |
3、本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的30%。预留部分未超过本次拟授予权益总量的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
4、本次激励计划授予的激励对象不包括公司监事、独立董事及外籍员工。除控股股东、实际控制人外，其配偶、父母、子女未参与本激励计划，除郑海法系持有公司5%以上股份的股东王惠聪的配偶外，其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，保留两位小数。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，开特股份本次实施的股权激励计划首次授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。公司本次授予事项符合《管理办法》《监管指引第3号》以及本激励计划的相关规定。
五、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议开特股份在符合《企业会计准则第11号—股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
六、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，开特股份未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。本次股权激励计划的首次授予已经取得必要的批准和授权。本次股权激励计划首次授予相关事项与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。本次限制性股票的首次授予日/股票期权的授权日、首次授予价格/行权价格、授予对象、授权数量等的确定符合《管理办法》和本激励计划的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及本激励计划相关规定在规定期限内进行信息披露和向北交所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
第五章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划（草案）》；
2、《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；
3、《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》；
4、《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划权益首次授予公告》；
5、《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司监事会关于2024年股权激励计划首次授予相关事项的核查意见》。
二、咨询方式
单位名称：华源证券股份有限公司
经办人：施东、宋德华
联系地址：湖北省武汉市江汉区万松街道青年路278号中海中心32F-34F
联系电话：027-51663028
邮编：430021
（以下无正文）
（本页无正文，为《华源证券股份有限公司关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签署页）
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