海南矿业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销实施的公告
特别提示：
? 本次回购注销原因：根据《海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定，有合计50名激励对象因不符合激励资格或因个人层面考核未达标（含未完全达标），公司需对其所持有的已授予但未解除限售的限制性股票合计1,445,370股进行回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
| 1,445,370 | 1,445,370 | 2024年9月6日 |
一、本次限制性股票回购注销的审批情况
2024年6月12日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2024年6月13日，公司披露《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2024-057）和《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-058）。
2024年6月28日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关
于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，2024年6月29日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：
2024-065）。截至2024年8月12日止，自公司披露通知债权人公告之日起45日，未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。
二、本次限制性股票回购注销实施情况
（一）回购注销的原因及依据
根据《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，截至公司披露《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-058），本激励计划首次授予部分的9名激励对象及预留授予部分的4名激励对象离职，已不符合激励资格；首次授予部分的7名激励对象因退休、退居二线、离岗待退已不符合激励资格，除按在岗季度考核解除限售份额外，需回购注销其剩余全部已获授但尚未解除限售的限制性股票；首次授予部分的2名激励对象因退休、退居二线、离岗待退已不符合激励资格，且在首次授予第二个解除限售期内个人层面考核不达标或不完全达标；首次授予部分的第二个解除限售期内1名激励对象个人层面考核不达标，预留授予的第一个解除限售期内1名激励对象个人层面考核不达标；首次授予部分的第二个解除限售期内23名激励对象个人层面考核未全部达标，预留授予的第一个解除限售期内3名激励对象个人层面考核未全部达标。公司需对上述人员持有的已授予但未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。
（二）回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计50人，本次回购注销的已授予但未解除限售的限制性股票合计1,445,370股。本次回购注销完成后，首次授予部分剩余限售条件的股权激励股份6,434,430股；预留授予部分剩余限售条件的股权激励股份3,085,800股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并就50名激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的1,445,370股限制性股票向中国结算上海分公司申请办理回购注销。预计该部分股份将于2024年9月6日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销完成前后公司股本结构的变化情况
（单位：股）
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 10,965,600 | -1,445,370 | 9,520,230 |
| 无限售条件股份 | 2,026,557,209 | 0 | 2,026,557,209 |
| 总计 | 2,037,522,809 | -1,445,370 | 2,036,077,439 |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》、《2022年限制性股票授予协议》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，海南矿业已就本次回购注销、回购价格的调整事项取得必要的批准和授权，本次回购注销的事由、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，本次回购注销尚需办理相关工商变更登记手续。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2024年9月4日