桂林福达股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）2024年股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的工作业绩、能力和态度进行评价，实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于本次激励计划确定的所有激励对象，为在公司（含分、子公司）任职的董事及高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干、新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员。本次激励计划的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内在公司（含分公司、子公司）任职并建立聘用、雇佣关系。
四、考核机构
董事会薪酬与考核委员会负责审核本办法规定的各项考核工作。人力资源部负责具体组织实施考核工作。公司证券部、财务管理部等相关部门负责协助相关考核工作，包括相关资料、数据的搜集和提供。相关部门应积极配合并对提供数据的真实性和可靠性负责。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核
首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
在综合考虑了激励有效性的基础上，本激励计划首次授予的第一类、第二类激励对象均达到扣除非经常性损益后净利润考核指标要求方可解除限售，具体如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以公司2023年度扣除非经常性损益后净利润为基数，2024年度扣除非经常性损益后净利润增长率不低于50% |
| 第二个解除限售期 | 以公司2023年度扣除非经常性损益后净利润为基数，2025年度扣除非经常性损益后净利润增长率不低于120% |
| 第三个解除限售期 | 以公司2023年度扣除非经常性损益后净利润为基数，2026年度扣除非经常性损益后净利润增长率不低于200% |
注：上述“扣除非经常性损益后净利润”剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
除上述条件外，激励对象为第二类新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员的，其首次授予的限制性股票还需达到下述新能源电驱齿轮产品销售收入考核指标时方可解除限售：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司2024年度新能源电驱齿轮产品销售收入不低于2500万元 |
| 第二个解除限售期 | 公司2025年度新能源电驱齿轮产品销售收入不低于1.6亿元或2024年-2025年累计销售收入达到1.85亿元 |
| 第三个解除限售期 | 公司2026年度新能源电驱齿轮产品销售收入不低于3亿元或2024年-2026年累计销售收入达到4.85亿元。 |
若预留部分的限制性股票于公司2024年第三季度结束之前授予，则预留授予部分限制性股票的业绩考核目标同首次授予部分一致。
若预留部分的限制性股票于公司2024年第三季度结束之后授予，则预留授予的激励对象均需达到遵守扣除非经常性损益后净利润指标考核指标要求，具体如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以公司2023年度扣除非经常性损益后净利润为基数，2025年度扣除非经常性损益后净利润增长率不低于120% |
| 第二个解除限售期 | 以公司2023年度扣除非经常性损益后净利润为基数，2026年度扣除非经常性损益后净利润增长率不低于200% |
注：上述“扣除非经常性损益后净利润”指剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
除上述条件外，预留部分的激励对象为新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员的，还需达到下述新能源电驱齿轮产品销售收入考核指标时方可解除限售：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司2025年度新能源电驱齿轮产品销售收入不低于1.6亿元或2024年-2025年累计销售收入达到1.85亿元 |
| 第二个解除限售期 | 公司2026年度新能源电驱齿轮产品销售收入不低于3亿元或2024年-2026年累计销售收入达到4.85亿元。 |
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若对应业务板块业绩未达到上述考核目标的，该类激励对象当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）个人层面业绩考核要求
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，个人层面年度考核结果共有称职、基本称职、一般和不称职四档，具体如下：
| 年度考核 | A—称职 | B—基本称职 | C—一般 | D—不称职 |
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
激励对象只有在上一年度考核中被评为A档，才能全额解锁当期限制股票。若个人绩效考核结果为B档的激励对象解锁80%，个人绩效考核结果为C档的激励对象解锁60%，剩余份额由公司统一回购注销。若个人绩效考核结果为D档的激励对象所获限制性股票当期不能解除限售份额全部由公司统一回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象每期限制性股票解除限售的前一会计年度。
（二）考核次数
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期相应的会计年度中，分年度进行业绩考核，每年考核一次。
七、解除限售
（一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解除限售资格及数量。
（二）绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
八、考核程序
公司人力资源部、财务管理部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会，公司董事会负责考核结果的审核。
九、考核结果管理
（一）考核结果认定及反馈
被考核对象有权了解自己的考核结果，公司人力资源部或被考核对象的直接主管应在考核结束后5个工作日内向被考核者通知考核结果。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在收到考核结果后的5个工作日内与人力资源部或直接主管沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申诉，董事会薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
（二）考核结果归档
考核结束后，证券部应保留绩效考核所有考核记录。
为保证绩效考核记录的有效性，绩效考核记录上不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须经当事人签字确认。
绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由证券部负责统一销毁。
十、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订，若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法自股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
桂林福达股份有限公司董事会
2024年9月4日