证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2024-072
桂林福达股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予800万股限制性股票，占本激励计划披露日公司股本总额64,620.87万股的1.24%。其中首次授予730万股，占授予总量的91.25%，占本激励计划披露日公司股本总额的1.13%；预留授予70万股，占授予总量的8.75%，预留部分占本激励计划披露日公司股本总额的0.11%。
一、公司基本情况
（一） 公司简介
| 公司名称 | 桂林福达股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914503001991037270 |
| 法定代表人 | 黎福超 |
| 注册资本 | 64,620.8651万元人民币 |
| 注册地址 | 桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 |
| 上市日期 | 2014年11月27日 |
| 所属行业 | 汽车零部件 |
| 经营范围 | 从事汽车零部件和部件系统的研发、生产与销售；技术服务；商务服务。 |
（二）公司近三年业绩情况
（单位：元，币种：人民币）
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 1,352,319,134.60 | 1,134,731,234.50 | 1,814,609,944.50 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 103,533,629.13 | 65,590,196.36 | 208,327,029.50 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 98,364,059.80 | 35,769,308.48 | 189,464,100.77 |
| 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,317,751,853.62 | 2,381,335,601.32 | 2,637,811,713.16 |
| 总资产 | 3,432,556,557.40 | 3,245,323,212.78 | 3,676,446,622.64 |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.10 | 0.34 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.37 | 2.46 | 8.53 |
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 黎福超 | 董事长 |
| 2 | 吕桂莲 | 董事 |
| 3 | 王长顺 | 董事 |
| 4 | 张海涛 | 董事 |
| 5 | 黎宾 | 董事 |
| 6 | 周凯红 | 董事 |
| 7 | 秦联 | 独立董事 |
| 8 | 李万峰 | 独立董事 |
| 9 | 蒋红芸 | 独立董事 |
2、监事会构成
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 王锦明 | 监事会主席 |
| 2 | 赵晓利 | 监事 |
| 3 | 梁爽 | 职工监事 |
3、高级管理人员构成
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 王长顺 | 总经理 |
| 2 | 张海涛 | 副总经理、财务总监、董事会秘书 |
| 3 | 黎宾 | 副总经理 |
| 4 | 黎锋 | 副总经理 |
| 5 | 范帆 | 副总经理 |
二、本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，同时为实现公司长远可持续发展，业务结构进一步优化的战略目标，改善目前主营业务的产业格局，吸引和留住优秀人才，特别是新能源电驱齿轮业务板块核心团队，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的激励方式为限制性股票。本激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。公司于2023年1月3日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。截止2024年1月3日，回购期满，公司完成回购，已实际回购公司股份8,000,000股，占公司总股本的
1.24%，回购最高价格7.78元/股，回购最低价格5.78元/股，回购均价6.35元/股，使用资金总额50,770,081元（不含交易费用）。
本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金，公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。
四、本激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予800万股限制性股票，占本激励计划披露日公司股本总额64,620.87万股的1.24%。其中首次授予730万股，占授予总量的91.25%，占本激励计划披露日公司股本总额的1.13%；预留授予70万股，占授予总量的8.75%，预留部
分占本激励计划披露日公司股本总额的0.11%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
五、本激励计划的激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的法律依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含分、子公司）任职的董事及高级管理人员、中层管理人员及其他核心人员、新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员等。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象54人，约占公司当前员工总人数的2.31%，包括董事及高级管理人员、中层管理人员及新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员，具体分为两类人员：
1、第一类：董事及高级管理人员、中层管理人员及其他核心人员，共计45人。
2、第二类：新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员，共计9人。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或子/分公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职位 | 授予限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例(%) | 占目前总股本的比例(%) |
| 第一类人员：董事及高级管理人员、中层管理人员及其他核心人员（45人） | ||||
| 王长顺 | 董事、总经理 | 400,000 | 5.00 | 0.06 |
| 张海涛 | 董事、副总经理 | 300,000 | 3.75 | 0.05 |
| 范帆 | 副总经理 | 400,000 | 5.00 | 0.06 |
| 董事及高级管理人员（共3人） | 1,100,000 | 13.75 | 0.17 | |
| 中层管理人员及其他核心人员（共42人） | 4,640,000 | 58.00 | 0.72 | |
| 小计（45人） | 5,740,000 | 71.75 | 0.89 | |
| 第二类：新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员（9人） | ||||
| 新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员（共9人） | 1,560,000 | 19.50 | 0.24 | |
| 首次授予股份数合计 （第一类、第二类合计54人） | 7,300,000 | 91.25 | 1.13 | |
| 预留股份数 | 700,000 | 8.75 | 0.11 | |
| 首次授予及预留股份合计 | 8,000,000 | 100.00 | 1.24 | |
注1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。注2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。注3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配或直接调整到预留部分，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
六、本激励计划的授予价格及确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
公司首次授予激励对象限制性股票的价格为2.35元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.35元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者，授予价格依据价格较高者确定：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日本公司股票交易均价每股4.70元的50%，即每股2.35元。
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股4.69元的50%，即每股2.35元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）激励计划的有效期
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）激励计划的授予日
首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事及高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
如公司董事及高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持本公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分的限制性股票于公司2024年第三季度结束之前授予，则预留授予的限制性股票的限售期与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票于公司2024年第三季度结束之后授予，则预留授予的限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就的，相关权益不得递延至下期。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 首次授予部分解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予限制性股票的第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予限制性股票的第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 首次授予限制性股票的第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
若预留部分的限制性股票于公司2024年第三季度结束之前授予，则预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间同首次授予部分一致。
若预留部分的限制性股票于公司2024年第三季度结束之后授予，则预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 预留授予限制性股票的解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留限制性股票的第一个解除限售期 | 自预留部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留限制性股票的第二个解除限售期 | 自预留部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（四）激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、
高级管理人员持有股票转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、本激励计划的授予、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司回购注销，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核
首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
在综合考虑了激励有效性的基础上，本激励计划首次授予的激励对象第一类、第二类人员均达到扣除非经常性损益后净利润考核指标要求方可解除限售，具体如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以公司2023年度扣除非经常性损益后净利润为基数，2024年度扣除非经常性损益后净利润增长率不低于50% |
| 第二个解除限售期 | 以公司2023年度扣除非经常性损益后净利润为基数，2025年度扣除非经常性损益后净利润增长率不低于120% |
| 第三个解除限售期 | 以公司2023年度扣除非经常性损益后净利润为基数，2026年度扣除非经常性损益后净利润增长率不低于200% |
注：上述“扣除非经常性损益后净利润”剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。除上述条件外，激励对象为第二类新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员的，其首次授予的限制性股票还需达到下述新能源电驱齿轮产品销售收入考核指标时方可解除限售：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司2024年度新能源电驱齿轮产品销售收入不低于2500万元 |
| 第二个解除限售期 | 公司2025年度新能源电驱齿轮产品销售收入不低于1.6亿元或2024年-2025年累计销售收入达到1.85亿元 |
| 第三个解除限售期 | 公司2026年度新能源电驱齿轮产品销售收入不低于3亿元或2024年-2026年累计销售收入达到4.85亿元。 |
若预留部分的限制性股票于公司 2024 年第三季度结束之前授予，则预留授予部分限制性股票的业绩考核目标同首次授予部分一致。
若预留部分的限制性股票于公司 2024 年第三季度结束之后授予，则预留授予的激励对象均需达到遵守扣除非经常性损益后净利润指标考核指标要求，具体如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以公司2023年度扣除非经常性损益后净利润为基数，2025年度扣除非经常性损益后净利润增长率不低于120% |
| 第二个解除限售期 | 以公司2023年度扣除非经常性损益后净利润为基数，2026年度扣除非经常性损益后净利润增长率不低于200% |
注：上述“扣除非经常性损益后净利润”指剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
除上述条件外，预留部分的激励对象为新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员的，还需达到下述新能源电驱齿轮产品销售收入考核指标时方可解除限售：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司2025年度新能源电驱齿轮产品销售收入不低于1.6亿元或2024年-2025年累计销售收入达到1.85亿元 |
| 第二个解除限售期 | 公司2026年度新能源电驱齿轮产品销售收入不低于3亿元或2024年-2026年累计销售收入达到4.85亿元。 |
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若对应业务板块业绩未达到上述考核目标的，该类激励对象当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
4、个人层面业绩考核要求
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，个人层面年度考核结果共有称职、基本称职、一般和不称职四档，具体如下：
| 年度考核 | A—称职 | B—基本称职 | C—一般 | D—不称职 |
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
激励对象只有在上一年度考核中被评为A档，才能全额解锁当期限制股票。若个人绩效考核结果为B档的激励对象解锁80%，个人绩效考核结果为C档的激励对象解锁60%，剩余份额由公司统一回购注销。若个人绩效考核结果为D档的激励对象所获限制性股票当期不能解除限售份额全部由公司统一回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
在公司层面的业绩考核方面，考核指标主要设定为归属于上市公司股东的净利润，该指标能够直接反映公司成长性及盈利能力，体现企业经营的最终成果，从而对该类激励对象起到有效的激励作用。对于第二类激励对象，考核指标增设销售收入，主要是考虑到公司新进入该业务领域，销售收入能直观地反映该业务的市场表现、业务规模以及客户需求的实际情况，这一指标旨在提升和调动该类激励对象的工作积极性。本激励计划在公司层面的业绩考核指标设定上，充分考虑了各类激励对象的特点与实际需求，确保了考核指标的合理性与科学性。本激励计划公司层面业绩考核指标设定合理、科学，对两类激励对象将起到充分和正向的激励作用。
公司对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、本激励计划的权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量调整方式
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十、本次激励计划的公司授予权益的程序
（一）限制性股票激励计划实施程序
1.董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会
授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
3.监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本次激励计划出具法律意见书。
4.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5.公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
6.公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
（二）限制性股票的授予程序
1.股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3.公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5.本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，董事会应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，且终止本激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划，根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6.公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
7.限制性股票的授予对象按照《限制性股票授予协议书》的约定将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户。激励对象未缴足购股款的股份视为激励对象自动放弃。
十一、本次激励计划的公司与激励对象各自的权利义务
(一）公司的权利与义务
1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3.公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
4.公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5.公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
6.公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、违反公司规章制度、泄露公司机密/商业秘密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
7.公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
8.法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2.激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股本激励计划。
3.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4.激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5.激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税及其他税费交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税及其他税费。
6.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
7.公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本
激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应的会计处理。
8.本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、本次激励计划的股权激励计划变更与终止
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十三、本次激励计划的会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，同时，就回购义务确认负债。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（二）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日的收盘价。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票，公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设2024年9月授予，则2024年—2027年限制性股票成本摊销情况如下：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 730.00 | 1888.00 | 354.13 | 931.41 | 498.35 | 104.10 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2024年9月4日