证券代码：688337 证券简称：普源精电 公告编号：2024-088
普源精电科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金
之发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要提示
? 发行股票及发行价格
股票种类：人民币普通股（A股）发行股票数量：7,098,837股发行股票价格：35.49875元/股
? 预计上市时间
本次发行股份购买资产新增股份已于2024年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
? 资产过户情况
本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；
2、本次交易已经上市公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过；
3、上市公司与交易对方于2024年1月8日签署了本次交易的《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》；
4、标的公司耐数电子已于2024年4月1日召开董事会及股东会审议同意本次交易，同意签署《<关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议>之补充协议》《盈利预测补偿协议》；
5、上市公司与交易对方于2024年4月1日签署了本次交易的《<关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议>之补充协议》《盈利预测补偿协议》；
6、上市公司已于2024年4月23日召开2023年年度股东大会审议通过本次交易方案；
7、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已于2024年7月5日经上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第3次审议会议审核通过。
8、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已于2024年7月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1049号）。
截至本公告出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。
2、发行对象
本次交易发行股份的交易对方为吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共7人。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
| 交易均价计算类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 46.66 | 37.32 |
| 定价基准日前60个交易日 | 44.80 | 35.84 |
| 定价基准日前120个交易日 | 48.67 | 38.94 |
经交易各方友好协商，本次发行价格为36.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
上市公司于2024年3月20日召开了第二届董事会第十五次会议，并于2024年4月23日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，以公司2023年12月31日总股本185,123,416股,以此计算拟派发现金红利合计92,561,708元（含税），向全体股东每股派发现金红利0.5元(含税)。
自上述利润分配方案披露后，因上市公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施回购，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动，按照“分配总额不变，调整每股分配比例”的原则，调整后向全体股东每股派发现金红利0.50125元（含税）。
上市公司于2024年6月14日实施2023年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格36.00元/股减去每股派送现金股利
0.50125元/股，即35.49875元/股。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。发行价格调整后，本次交易标的资产的交易价格不调整，因此本次交易中公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
本次交易中耐数电子67.7419%股权的交易对价为25,200.00万元，按照本次发行股票价格由36.00元/股调整为35.49875元/股，本次发行股份购买资产的发行股份数量由6,999,997股调整为7,098,837股，占发行后总股本的比例由3.64%调整为
3.69%，调整后的发行股份数量具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易对价（万元） | 发行数量（股） | |
| 调整前 | 调整后 | |||
| 1 | 吴琼之 | 7,024.50 | 1,951,249 | 1,978,801 |
| 2 | 孙林 | 4,536.00 | 1,260,000 | 1,277,791 |
| 3 | 孙宁霄 | 4,536.00 | 1,260,000 | 1,277,791 |
| 4 | 金兆健 | 4,032.00 | 1,120,000 | 1,135,814 |
| 5 | 许家麟 | 2,236.50 | 621,250. | 630,022 |
| 6 | 刘洁 | 1,417.50 | 393,749 | 399,309 |
| 7 | 邢同鹤 | 1,417.50 | 393,749 | 399,309 |
| 合计 | 25,200.00 | 6,999,997 | 7,098,837 | |
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
5、发行股份购买资产的股份限售安排
交易对方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤作为本次交易业绩承诺方，因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满36个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为33%；第二期：本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为66%；
第三期：本次股份发行结束之日起满60个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。
标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（三）本次交易的实施情况
1、本次发行的验资情况
2024年8月20日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《普源精电科技股份有限公司验资报告》（众会字（2024）第08767号）。根据《普源精电科技股份有限公司验资报告》（众会字（2024）第08767号），截至2024年8月20日止，上市公司变更后的注册资本为人民币192,222,253.00元，累计股本人民币192,222,253.00元。
2、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2024年8月30日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份7,098,837股，登记后股份总数192,222,253股。
截至本公告出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
3、资产过户情况
北京市海淀区市场监督管理局已于2024年8月20日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司
67.7419%股权已经变更登记至上市公司名下，本次交割完成后，上市公司持有标的公司100.00%股权。
截至本公告出具日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，公司当前持有耐数电子100%股权。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问国泰君安认为：
“1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，普源精电已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。
5、自公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件之日至本核查意见出具日，标的公司未发生董事、监事及高级管理人员变更。
6、在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违
反相关承诺的情形。
8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。”
2、法律顾问意见
本次交易的法律顾问发表意见如下：
“1、本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，具备实施的法定条件；
2、本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；
3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
4、本次交易实施过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生变动的情况；
5、本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、本次交易相关协议已生效并正常履行，未发生违反协议约定的情形，相关承诺方均正常履行承诺，未发生违反承诺的情形；
7、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项的办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。”
二、发行结果及对象情况
（一）发行结果
本次发行股票购买资产的发股价格为35.49875元/股，本次交易发行股份的交易对方为吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共7人，发
行股份数量为7,098,837股。
（二）发行对象基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共7名交易对方。
1、吴琼之
| 姓名 | 吴琼之 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3304811977******** |
| 住址及通讯地址 | 北京市西城区榆树馆**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、孙林
| 姓名 | 孙林 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 5103221987******** |
| 住址及通讯地址 | 北京市石景山区老山西街**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
3、孙宁霄
| 姓名 | 孙宁霄 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1101071987******** |
| 住址及通讯地址 | 北京市石景山区苹果园**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
4、金兆健
| 姓名 | 金兆健 |
| 曾用名 | 金超 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3507221989******** |
| 住址及通讯地址 | 北京市石景山区老山东里**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
5、许家麟
| 姓名 | 许家麟 |
| 曾用名 | 许晓康 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3729301992******** |
| 住址及通讯地址 | 北京市石景山区西黄村**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
6、刘洁
| 姓名 | 刘洁 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 1310821986******** |
| 住址及通讯地址 | 北京市海淀区万泉河路**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
7、邢同鹤
| 姓名 | 邢同鹤 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3715251988******** |
| 住址及通讯地址 | 北京市石景山区八角南路**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
三、本次发行前后公司前十大股东变动情况
（一）本次发行前公司前十大股东情况
本次发行前，截至2024年6月30日，上市公司总股本为185,123,416股，上市公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 苏州普源精电投资有限公司 | 63,936,000 | 34.54 |
| 2 | 李维森 | 15,557,760 | 8.40 |
| 3 | 王铁军 | 15,557,760 | 8.40 |
| 4 | 王悦 | 11,508,480 | 6.22 |
| 5 | 苏州锐格合众管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5,920,000 | 3.20 |
| 6 | 苏州锐进合众管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5,920,000 | 3.20 |
| 7 | 苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司－苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,527,889 | 1.91 |
| 8 | 珠海耀恒投资合伙企业（有限合伙） | 3,369,670 | 1.82 |
| 9 | 全国社保基金四一四组合 | 2,322,393 | 1.25 |
| 10 | 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 | 2,317,460 | 1.25 |
| 合计 | 129,937,412 | 70.19 | |
（二）新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况
本次发行后，截至2024年8月30日，上市公司总股本为192,222,253股，上市公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 苏州普源精电投资有限公司 | 63,936,000 | 33.26 |
| 2 | 李维森 | 15,557,760 | 8.09 |
| 3 | 王铁军 | 15,557,760 | 8.09 |
| 4 | 王悦 | 11,508,480 | 5.99 |
| 5 | 苏州锐格合众管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5,920,000 | 3.08 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 6 | 苏州锐进合众管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5,920,000 | 3.08 |
| 7 | 苏州工业园区元禾重元股权投资基金管理有限公司－苏州工业园区元禾重元贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,527,889 | 1.84 |
| 8 | 珠海耀恒投资合伙企业（有限合伙） | 3,369,670 | 1.75 |
| 9 | 交通银行股份有限公司－汇丰晋信低碳先锋股票型证券投资基金 | 2,947,733 | 1.53 |
| 10 | 瑞众人寿保险有限责任公司－自有资金 | 2,754,539 | 1.43 |
| 合计 | 130,999,831 | 68.14 | |
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东仍为普源精电，上市公司实际控制人仍为王悦，上市公司控制权未发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份前后，上市公司股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次发行数量（股） | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件的流通股 | 118,684,600 | 64.11 | 7,098,837 | 125,783,437 | 65.44 |
| 无限售条件的流通股 | 66,438,816 | 35.89 | - | 66,438,816 | 34.56 |
| 合计 | 185,123,416 | 100.00 | 7,098,837 | 192,222,253 | 100.00 |
五、管理层讨论与分析
本次交易成后，上市公司的业务规模、盈利水平、技术水平、资产质量、等方面将得到进一步的提升；同时，上市公司在电子测量仪行业、量子计算行业、微波通信、遥感探测、射电天文的一体化产业链竞争优势将得到进一步加强，有助于实现上市公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。本次交易对公司的影响具体详见公司于2024年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层法定代表人：朱健电话：021-38676666传真：021-38676666项目主办人：周延明、王胜、张文杰项目协办人：薛波、陈昆、葛尚鹭
（二）律师事务所
名称：北京市君合律师事务所办公地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层单位负责人：华晓军电话：010-85191300传真：010-85191350经办人员：冯诚、王菲
（三）标的资产审计机构
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场18F单位负责人：陆士敏电话：021-63525500
传真：021-63525566经办人员：王颋麟、贾舜豪
（四）验资机构
机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：陆士敏办公地址：上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场18F签字会计师：王颋麟、贾舜豪联系电话：021-63525500传真：021-63525566
普源精电科技股份有限公司董事会
2024年9月4日