招商证券股份有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二〇二四年八月
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“坚朗五金”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
一、公司概况 ...... 4
二、本次证券发行基本情况 ...... 21
三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 24
四、保荐机构与发行人存在的关联关系说明 ...... 25
五、保荐机构的承诺 ...... 27
六、发行人关于本次证券发行的决策程序 ...... 28
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 30
八、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 35
九、保荐机构对本次向特定对象发行股份上市的推荐结论 ...... 36
一、公司概况
（一）发行人基本信息
| 中文名称 | 广东坚朗五金制品股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangdong KinLong Hardware Products Co.,Ltd. |
| 证券简称 | 坚朗五金 |
| 证券代码 | 002791 |
| 注册地址 | 广东省东莞市塘厦镇坚朗路3号 |
| 办公地址 | 广东省东莞市塘厦镇坚朗路3号 |
| 法定代表人 | 白宝鲲 |
| 设立日期 | 2003年6月26日，于2011年4月2日整体变更为股份有限公司 |
| 注册资本（发行前） | 32,154.00万元 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书 | 殷建忠 |
| 联系电话 | 0769-82955232 |
| 传真 | 0769-87947885 |
| 网址 | http://www.kinlong.com |
| 电子信箱 | dsb@kinlong.com |
| 经营范围 | 研发、生产、销售；建筑五金及金属构配件、装配式建筑五金构配件、不锈钢制品、智能楼宇产品、智能家居产品、物联网产品、智慧社区产品、电子产品、建筑门锁、门禁系统、紧固件、管廊产品、预埋槽道、抗震支吊架、橡胶制品、塑胶制品、硅胶制品、陶瓷制品、劳保用品、安防器材、家居产品、家用电器、照明器具、物料搬运设备、智能装备、机电设备、环卫设备、环保辅材、建筑工具、金属工具、化工产品（不含危险化学品）、钢丝绳、钢丝绳索具、钢绞线、建筑钢拉杆、桥梁缆索、索锚具、铸钢件、整体浴室、卫浴洁具、整体橱柜、密封胶条（含三元乙丙胶条）、防水材料、耐火材料、包装材料、轨道交通配套设备、商业通道闸机、净水设备及配件、智能养老系统、运动器材、智能测量设备、建筑及装饰装潢材料、办公用品及设备；工程安装与维修；技术及货物进出口；增值电信业务经营；普通货运（仅限分支机构经营）；销售；电脑软件、日用品;第二类医疗器械经营;机械设备租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）发行人主营业务
公司的主营业务为建筑配套件的研发、生产和销售。
公司秉持“一切为了改善人类居住环境”发展使命，致力于成为全球领先的一站式建筑配套件集成供应商。公司围绕着一站式建筑配套件集成供应的发展战略，以顾客需求为导向，自建销售渠道和备货仓，丰富产品品类，扩展产品应用场景，打造一站式建筑配套件集成供应平台，向客户提供高品质、多品类的集成产品，并为客户提供一站式建筑配套件集成解决方案与服务。
凭借多年的发展、沉淀和积累，公司在经营规模、品牌价值、创新能力等方面位居行业先列。
公司是国内最大的建筑五金生产商及销售商之一，是广东省制造企业百强企业。凭借多年的发展、沉淀和积累，公司建立了覆盖全国、辐射海外的直销渠道及配套的仓储物流网络，搭建了完善的销售架构，打造了一支高效的直销销售团队。截至2024年3月31日，国内方面，公司设立了三大营销中心，划分了93个销售大区，设立了1,025个销售联络点。海外方面，公司设立了大海外销售区，设立了66个销售联络点。为快速响应客户供货需求、缩短产品交付周期，公司在国内自建了34个备货仓及快速响应的物流配送体系。同时，公司积极开发“一带一路”相关新兴国家的市场，在海外亦建立了15个备货仓。
“坚朗”品牌、“KIN LONG”品牌分别于2010年、2014年被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标；“坚朗”品牌连续多年被中国房地产业协会评定门窗五金类品牌首选第1名，2024年的首选率达21%；“坚朗”品牌在2022年“建筑门窗幕墙行业金轩奖”评选中荣获行业影响力品牌TOP榜殊荣。
公司坚持创新驱动发展，是高新技术企业、国家知识产权优势企业。公司建立了以市场需求为导向的产品开发机制，产生专利达上千项，其中授权发明专利达百余项。公司参与了260余项国家、行业、地方、团体标准的起草和修订，涵盖了试验、技术、生产、质量管理等多个方面，引领行业进步。公司自主研发的大跨度索结构关键技术与工程应用获得2022年华夏建设科学技术一等奖、规则倾斜较接柱-平面环架支承轮辐式索析架结构建造关键技术获得2022年中国钢结构协会科学技术奖一等奖。公司检测实验中心通过CNAS国家实验室认证，发行人被认定为广东省省级企业技术中心、广东省建筑构配件工程技术研究中心，
发行人子公司坚宜佳被认定为广东省预应力钢结构工程技术研究中心。
（三）发行人核心技术及研发水平
公司坚持创新驱动发展，是高新技术企业、国家知识产权优势企业。公司建立了以市场需求为导向的产品开发机制，近年来，每年研发投入约2亿元用于新技术、新产品的研发与开发，产生的专利达上千项，其中授权发明专利达百余项。同时，公司参与了260余项国家、行业、地方、团体标准的起草和修订，涵盖了试验、技术、生产、质量管理等多个方面，引领行业进步。依靠较强的研发优势，发行人被认定为广东省省级企业技术中心、广东省建筑构配件工程技术研究中心，发行人子公司坚宜佳被认定为广东省预应力钢结构工程技术研究中心。公司自主研发的成果更是多次获奖，例如，近年来，公司自主研发的大跨度索结构关键技术与工程应用获得2022年华夏建设科学技术一等奖、规则倾斜较接柱-平面环架支承轮辐式索析架结构建造关键技术获得2022年中国钢结构协会科学技术奖一等奖。
此外，公司技术检测能力亦达到了国内领先水平，在行业内具有一定的优势。经过十余年的质检实践及经验，公司检测实验中心通过CNAS国家实验室认证，并与多家全球知名专业检测机构建立了检测技术研究和创新合作关系。公司不断优化实验室信息管理系统，提升检测业务效率及检测数据传递与溯源管理水平，高效为公司各大业务模块提供检测数据共享。
（四）发行人主要经营和财务数据及指标
1、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 资产 | 2024.03.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动资产 | 612,854.47 | 700,305.82 | 793,942.19 | 792,926.40 |
| 非流动资产 | 284,180.08 | 282,120.23 | 263,033.76 | 204,341.18 |
| 资产总计 | 897,034.56 | 982,426.05 | 1,056,975.96 | 997,267.58 |
| 资产 | 2024.03.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动负债 | 336,971.77 | 405,960.32 | 499,594.45 | 454,660.72 |
| 非流动负债 | 32,531.05 | 42,515.31 | 55,178.01 | 39,980.33 |
| 负债合计 | 369,502.82 | 448,475.62 | 554,772.46 | 494,641.04 |
| 归属于母公司所有者权益 | 501,752.31 | 508,821.01 | 480,165.07 | 479,414.82 |
| 少数股东权益 | 25,779.42 | 25,129.42 | 22,038.43 | 23,211.72 |
| 所有者权益总计 | 527,531.73 | 533,950.43 | 502,203.50 | 502,626.54 |
注：公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》，根据其规定，公司对租赁负债和使用权资产确认递延所得税资产和递延所得税负债，并追溯调整相应期间报表科目，2022年归属于上市公司股东的净利润调增4.38万元。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 136,600.13 | 780,154.98 | 764,827.03 | 880,682.54 |
| 营业利润 | -5,854.97 | 40,768.01 | 10,010.66 | 113,094.42 |
| 利润总额 | -5,871.72 | 40,971.81 | 9,654.44 | 112,257.32 |
| 净利润 | -4,550.38 | 35,027.27 | 8,706.82 | 96,239.29 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4,587.02 | 32,401.04 | 6,560.32 | 88,938.28 |
注：公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》，根据其规定，公司对租赁负债和使用权资产确认递延所得税资产和递延所得税负债，并追溯调整相应期间报表科目，2022年归属于上市公司股东的净利润调增4.38万元。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -61,036.21 | 49,916.16 | 93,495.01 | 54,636.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 8,452.17 | -44,076.77 | -69,826.37 | -29,747.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,574.18 | -52,013.99 | -8,783.91 | 27,790.75 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 28.53 | 308.71 | 259.58 | -333.60 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -49,981.32 | -45,865.89 | 15,144.31 | 52,346.36 |
注：公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》，根据其规定，公司对租赁负债和使用权资产确认递延所得税资产和递延所得税负债，并追溯调整相应期间报表科目，2022年归属于上市公司股东的净利润调增4.38万元。
2、报告期内主要财务指标
| 财务指标 | 2024.03.31 /2024年1-3月 | 2023.12.31 /2023年度 | 2022.12.31 /2022年度 | 2021.12.31 /2021年度 |
| 流动比率 | 1.82 | 1.73 | 1.59 | 1.74 |
| 速动比率 | 1.45 | 1.40 | 1.33 | 1.47 |
| 资产负债率（合并） | 41.19% | 45.65% | 52.49% | 49.60% |
| 资产负债率（母公司） | 27.73% | 29.73% | 37.07% | 38.05% |
| 利息保障倍数（倍） | -9.27 | 12.45 | 3.56 | 75.26 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 482.15 | 66,360.43 | 34,724.20 | 131,404.51 |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.35 | 1.90 | 1.93 | 3.15 |
| 存货周转率（次/年） | 0.72 | 3.89 | 4.07 | 4.87 |
| 每股经营活动产生的净现金流量（元/股） | -1.90 | 1.55 | 2.91 | 1.70 |
| 每股净现金流量（元/股） | -1.55 | -1.43 | 0.47 | 1.63 |
| 归属于母公司所有者每股净资产（元/股） | 15.60 | 15.82 | 14.93 | 14.91 |
注：计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债。
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
3、资产负债率=总负债/总资产。
4、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）。
5、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用及其他非流动资产摊销+投资性房地产折旧摊销。
6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额。
7、存货周转率=营业成本/存货平均余额。
8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额。
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
10、归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额。
11、公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》，根据
其规定，公司对租赁负债和使用权资产确认递延所得税资产和递延所得税负债，并追溯调整相应期间报表科目，2022年归属于上市公司股东的净利润调增4.38万元。
3、报告期内非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益》（2008）的规定，公司对其非经常性损益进行了界定和计量。报告期内，公司非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 141.28 | 291.66 | 1,131.52 | -199.21 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 221.91 | 1,025.52 | 1,629.01 | 1,623.91 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 121.37 | 655.43 | 412.00 | 352.10 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 938.57 | 2,322.91 | 160.35 | 392.10 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -16.75 | 203.80 | -356.22 | -929.51 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 0.00 | - | 180.76 | 50.94 |
| 减：所得税影响额 | 111.13 | 870.56 | 649.36 | 185.73 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 44.96 | 79.79 | -209.16 | 263.83 |
| 合计 | 1,250.28 | 3,548.98 | 2,717.22 | 840.76 |
（五）发行人存在的主要风险
1、募投项目相关的风险
（1）募投项目产能消化风险
公司本次募集资金投资的项目中涉及生产类的项目分别为“坚朗五金中山数字化智能化产业园项目”和“坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目”，项目建成后将增加智能锁、机械电子锁具、照明灯具、卫浴产品、装配式金属复合装饰材料等产品的产能。最近三年，智能锁、机械电子锁、照明灯具、卫浴产品（含淋浴房）已有年产能及产能利用率情况如下：
| 产品分类 | 项目 | 单位 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 智能锁 | 产能 | 万套 | 120.00 | 120.00 | 120.00 |
| 产能利用率 | / | 91.67% | 90.35% | 98.86% | |
| 机械电子锁 | 产能 | 万套 | 138.00 | 115.00 | 115.00 |
| 产能利用率 | / | 94.93% | 81.28% | 88.93% | |
| 照明灯具 | 产能 | 万套 | 80.00 | 80.00 | 80.00 |
| 产能利用率 | / | 67.50% | 80.53% | 85.68% | |
| 卫浴产品（含淋浴房） | 产能 | 万套 | 19.20 | 16.00 | 16.00 |
| 产能利用率 | / | 88.54% | 78.50% | 86.31% |
注：报告期内，公司无装配式金属复合装饰材料（钢制装饰板、钢制门）的产能。
坚朗五金中山数字化智能化产业园项目达产后，将新增智能锁年产能324万套、机械电子锁274.5万套及配套合页684万副、照明灯具年产能309万套、淋浴房年产能59.4万套、水龙头年产能33万件、地漏年产能99万件等；坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目达产后，将新增钢制装饰板105万平方、钢制门9万樘等。
因此，坚朗五金中山数字化智能化产业园项目将大幅提升智能锁、机械电子锁、照明灯具、卫浴产品等的产能，具体扩张幅度如下：
| 序号 | 产品分类 | 现有产能（万套） | 本次募投新增产能（万套） | 扩张幅度 |
| 1 | 智能锁 | 120.00 | 324.00 | 270.00% |
| 2 | 机械电子锁 | 138.00 | 274.50 | 198.91% |
| 3 | 照明灯具 | 80.00 | 309.00 | 386.25% |
| 4 | 卫浴产品（含淋浴房） | 19.20 | 59.40 | 309.38% |
注：1、合页为机械电子锁配套件，故本次募投新增的机械电子锁具产能按照274.50万套计算；
2、水龙头、地漏为淋浴房配件，故本次募投新增的卫浴产品产能按照59.40万套计算。根据公司的测算，坚朗五金中山数字化智能化产业园项目从开工建设到完全达产的期限为5年。若结合该项目涉及的智能锁、机械电子锁、照明灯具、卫浴产品过去5年（2018年至2022年）的销量复合增长率测算，公司智能锁、机械电子锁、卫浴产品和照明产品在达产年预期的销量增长量超过了本次募投项目测算的销量增长量。
若结合该项目涉及的智能锁、机械电子锁、照明灯具、卫浴产品过去3年（2020年至2022年）的销量平均增长率测算，公司智能锁和照明产品在达产年预期的销量增长量超过了本次募投项目测算的销量增长量。但是，机械电子锁、卫浴产品在达产年预期的销量增长量未超过本次募投项目测算的销量增长量。
由于本次募投项目将大幅新增产能，未来若下游市场需求缩减或公司采取的各类产能消化措施不及预期；或若国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或者公司在设计研发、经营管理、市场开拓等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，最终导致未来5年智能锁、机械电子锁、照明灯具、卫浴产品的实际销量增长率未达到过去5年的销量复合增长率或未高于过去3年的销量平均增长率，甚至出现未来5年未能扭转2022年销量下滑的情况，则会导致公司新建募投项目的产能无法完全消化，面临新增产能无法及时消化的风险，进而对公司业绩产生重大不利影响。
此外，坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目将新增钢制装饰板、钢制门等新产品的产能，具体扩张情况如下：
| 序号 | 产品分类 | 现有产能 | 本次募投新增产能 |
| 1 | 钢制装饰板（万平方） | - | 105.00 |
| 2 | 钢制门（万樘） | - | 9.00 |
坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目涉及新增钢制装饰板、钢制门产能是公司对涉及相关业务的上市及非上市公司进行调研后，并结合自身经营规
模、销售渠道以及市场需求等情况进行确定的。若国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或者公司钢制装饰板、钢制门销售渠道开拓、市场需求等不达预期，则可能导致钢制装饰板、钢制门等新产品的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生重大不利影响。
（2）募集资金投资项目新增折旧和摊销的风险
公司本次募集资金用于坚朗五金中山数字化智能化产业园项目、坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目、坚朗五金信息化系统升级建设项目、坚朗五金总部自动化升级改造项目及补充流动资金。除补充流动资金外，公司其余募投项目总投资规模为161,435.91万元，该些募投项目全部建成达产后，公司预计每年新增最大折旧摊销费用10,237.26万元，占2023年营业收入的比例为1.31%。
若未来建筑五金行业市场环境发生重大不利变化，或募集资金投资项目在投产后未能及时产生预期效益，公司将面临收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用的风险，募集资金投资项目实现效益较低或出现项目初期亏损，将对公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。
（3）募投项目效益测算未达预期的风险
根据公司的测算，坚朗五金中山数字化智能化产业园项目达产后，预计可实现年均销售收入336,448.91万元，年均净利润23,998.24万元，内部收益率（税后）为14.97%；坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目达产后，可实现年均销售收入33,206.65万元，年均净利润2,846.59万元，内部收益率（税后）为
13.70%。上述募投项目的预计效益是基于本次募投产品报告期内销售价格、单位成本、期间费用率、税率等财务指标并结合本次募投项目的产能规划进行的测算。
若未来国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化导致下游市场需求缩减，公司采取的各类产能消化措施不及预期，导致本次募投项目达产后实现的产量、销量低于本次募投项目规划的产销量；若未来下游市场需求缩减、公司产品竞争力下降等导致本次募投产品实际销售价格低于本次募投项目的预计销售价格；若原材料价格、人工成本等大幅上涨等导
致本次募投项目的单位成本高于本次募投项目的预计单位成本；若未来公司管理不善或市场开拓不及预期等导致本次募投项目的实际期间费用率高于本次募投项目的预计销售费用率。上述情况可能导致本次募投项目达产后实现的效益低于本次募投项目预计的效益，并对公司未来的经营业绩产生不利影响。
2、市场及经营风险
（1）经营业绩下滑风险
2022年公司营业收入为764,827.03万元，较2021年同比下降13.16%；2022年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为3,838.72万元，较2021年同比下降95.64%。
2022年度和2021年度，公司营业收入、营业成本、期间费用、归母净利润、扣非归母净利润的变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 占当期营业收入比例 | 变动率 | 金额 | 占当期营业收入比例 | |
| 营业收入 | 764,827.03 | 100.00% | -13.16% | 880,682.54 | 100.00% |
| 营业成本 | 533,830.92 | 69.80% | -6.40% | 570,309.69 | 64.76% |
| 销售费用 | 127,630.87 | 16.69% | 15.16% | 110,833.45 | 12.58% |
| 管理费用 | 38,575.09 | 5.04% | 6.61% | 36,184.63 | 4.11% |
| 研发费用 | 28,662.99 | 3.75% | -7.56% | 31,008.26 | 3.52% |
| 财务费用 | 4,958.15 | 0.65% | 202.02% | 1,641.66 | 0.19% |
| 归母净利润 | 6,555.94 | 0.86% | -92.63% | 88,938.28 | 10.10% |
| 扣非归母净利润 | 3,838.72 | 0.50% | -95.64% | 88,097.52 | 10.00% |
受2022年房地产基本面持续下行、我国经济增速下降的影响，公司各类产品销量均有一定程度的下滑，收入下降的同时原材料采购价格上升、销售渠道持续扩张等导致成本和费用相对刚性。因此，2022年营业收入的下降、毛利率的下降和销售费用率的上升是公司2022年扣非归母净利润大幅下滑的主要因素。
2023年，公司营业收入为780,154.98万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为28,852.06万元，均较2022年的营业收入和扣非归母净
利润有所改善，但是仍低于2021年的营业收入和扣非归母净利润。2024年1-3月，公司营业收入为136,600.13万元，较上年同期增长0.85%；公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,837.30万元，也较上年同期增长2.64%。2024年1-3月，公司出现亏损主要原因系公司一季度受气候情况和春节假期等因素影响，公司下游客户工程施工量相对较小，公司经营业绩呈现季节性销售淡季，而公司人工成本、设备折旧等固定支出无法有效分摊，导致公司亏损。本期公司净利润未负主要受公司季节性销售淡季影响，且公司2024年1-3月营业收入和扣非归母净利润均较上年同期有所改善，故不会对公司当年及以后年度经营、本次募投项目、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响。
未来如果公司原材料价格持续上升、公司无法及时消化销售渠道扩张所产生的成本和费用、我国房地产行业政策出现重大不利变化、房地产成交市场持续低迷、建筑五金市场竞争加剧、公司的经营管理出现重大问题、募投项目实施后效益不达预期等，或者公司针对业绩下降采取的措施未达到预期效果，公司业绩存在继续下滑甚至出现亏损的风险。
（2）我国房地产行业波动、政策变化以及房地产客户应收账款回收的风险
公司生产的建筑配套件产品合计百余个大类、上万个种类，主要为住宅建筑和公共建筑建设、装潢时所使用的中高端建筑五金制品。建筑五金行业的下游主要为房地产开发商、装饰公司、建筑施工企业、幕墙企业、门窗企业等，主要受房地产开发情况、存量房改造与翻新情况、城镇化建设等因素影响。因此，公司所处建筑五金行业的市场空间、发展概况与我国房地产开发、存量房改造与翻新的市场空间和城镇化建设的发展概况息息相关。此外，公司应收款项的回收情况也与房地产调控政策、房地产企业融资环境、各房地产企业资金实力等息息相关。
近年来，房地产企业融资环境恶化、房地产行业下行的状况对包括公司在内的建筑五金企业的影响主要体现在对建筑五金产品的市场需求和回款周期等方面，进而影响建筑五金产品的销售价格和回款速度。受房地产行业的不利影响，报告期内，公司主要产品的销售价格呈下降趋势，公司应收款项金额增长。
报告期内，公司应收账款余额分别为366,882.14万元、426,110.41万元、397,031.20万元和388,007.06万元，公司应收账款账面价值占公司总资产的比例分别为34.38%、36.99%、40.41%和43.25%，所占比例较高。因此，应收款项能否回收对公司的持续稳健经营具有重要意义，应收账款坏账计提是否充分对公司财务状况具有重大影响。尤其是公司客户中的房地产客户受我国政府出台的“三道红线”、“五档分类”、“集中供应土地”等相关房地产调控政策影响，房地产企业融资环境恶化，加之房地产行业下行和宏观经济增速下行，公司房地产客户资金压力变大，部分房地产客户甚至出现经营困难、债券违约的情形，其应收款项的回收情况、坏账准备计提情况对公司的持续稳健经营、财务状况变化具有较大影响。
报告期内，公司营业收入分别为880,682.54万元、764,827.03万元、780,154.98万元和136,600.13万元，营业收入中直接来源于房地产公司的占比分别为7.51%、
8.12%、7.24%和5.92%；公司应收账款余额分别为366,882.14万元、426,110.41万元、397,031.20万元和388,007.06万元，应收账款中直接来源于房地产公司的占比分别为16.62%、16.99%、15.85%和15.17%。公司对房地产客户计提的坏账准备分别为4,700.13万元、9,027.74万元、12,227.72万元和12,550,89万元，坏账准备计提比例分别为7.71%、12.47%、19.43%和21.33%。截至2024年5月末，公司2022年末房地产客户应收账款期后回款比例为98.51%，其中，现金期后回款比例为84.85%，以房抵债回款比例为13.66%，正在签署以房抵债协议占2022年末应收账款的比例为3.23%。截至2024年5月末，公司2023年末房地产客户应收账款期后回款比例为41.83%，其中，现金期后回款比例为25.74%，以房抵债回款比例为16.09%，正在签署以房抵债协议占2023年末应收账款的比例为
3.92%。
在我国房地产企业资金压力增大、资金紧张的行业背景下，公司客户中的房地产客户的收入和应收账款余额占比较小，使得公司一定程度上隔离了房地产客户的信用风险事件，但是最近三年房地产企业融资环境恶化、房地产行业下行的状况依然传导给公司，对公司生产经营带来了不利变化。
相比于部分上市公司，因公司房地产客户应收账款占比较低，公司房地产客户坏账准备计提比例相对较低、按单项计提坏账准备的应收账款占比也相对较低。2022年末，对于应收账款余额超过1,000万元的主要房地产客户（包括恒大地产、蓝光地产、阳光城、绿地集团、新城控股、旭辉地产、荣盛地产、世贸地产和融创中国），2023年末，对于应收账款余额超过1,000万元的主要房地产客户（包括：绿地集团、新城控股、蓝光地产、阳光城、旭辉地产、荣盛地产和世茂地产），公司结合自身建立的客户风险评估体系，参考企业信用分类、三条红线情况、资产负债率、企业运营情况、期后回款情况、以房抵债情况、配合意愿、诉讼情况、暴雷情况以及管理层评价等，将客户分为不同等级。根据对客户确定的不同风险等级，计算对应客户风险系数，并参考其他上市公司对同类客户计提情况等因素，综合确定应收款项计提方法和计提比例。其中，2022年末，公司对恒大地产、蓝光地产、阳光城、绿地集团分别按照100%、80%、30%和30%单项计提坏账准备，对新城控股、旭辉地产、荣盛地产、世贸地产和融创中国按照账龄组合计提坏账准备，与部分上市公司按照单项计提坏账准备的方式有所差异；2023年末，公司对阳光城单项计提坏账准备比例提高至60%，并对世茂地产和荣盛地产分别按照60%和30%单项计提坏账准备，对新城控股、旭辉地产按照账龄组合计提坏账准备，与部分上市公司按照单项计提坏账准备的方式有所差异。对于应收账款余额低于1,000万元的非主要房地产客户，公司主要按照账龄组合方法对其计提坏账准备。如果未来房地产客户财务状况、回款能力未来持续恶化，公司将对相应债务人的风险评级进行下调，从而提高公司的信用减值损失，进而将对公司业绩和生产经营产生重大不利影响。其中，对于应收账款余额低于1,000万元的非主要房地产客户，公司主要按照账龄组合方法对其计提坏账准备。如果未来房地产客户财务状况、回款能力未来持续恶化，公司将对相应债务人的风险评级进行下调，从而提高公司的信用减值损失，进而将对公司业绩和生产经营产生重大不利影响。以2022年和2023年为例，2022年，假设主要房地产客户下调一个风险评级（即阳光城和绿地集团按照80%单项计提坏账准备；新城控股、旭辉地产、荣盛地产、世茂集团和融创中国按照30%单项计提坏账准备），公司2022年坏账
准备计提增加额为3,159.44万元，并减少公司2022年净利润2,685.53万元；2023年，假设主要房地产客户下调一个风险评级（即蓝光地产按照100%单项计提坏账准备，阳光城和世茂集团按照80%单项计提坏账准备；绿地集团、荣盛地产按照60%单项计提坏账准备；新城控股、旭辉地产按照30%单项计提坏账准备），公司2023年坏账准备计提增加额为2,639.96万元，并减少公司2023年净利润2,243.97万元。同时，若公司客户风险评估情况和客户最终应收账款实际回款情况出现偏差或不达预期等情形，或公司与主要房地产客户以房抵债未来执行发生不利变化，或抵债房产出现无法交割、去化、抵债房产价格出现下降等情况，也会提高公司应收账款回收风险或将提高公司的信用减值损失，进而将对公司业绩和生产经营产生重大不利影响。为降低应收账款回款风险，“以房抵债”已成为公司房地产客户应收账款期后回款的重要补充部分。公司针对“以房抵债”建立了相应的管理制度，获取的房源需要繁华地带、学区配套好的小型住宅，提高抵债房产的流动性；同时，公司将抵房后房产价值的变动直接与对应区域的销售人员薪酬相挂钩，促进抵债房产的变现能力，以保证应收账款期后回款的有效性。但是，不同于现金回款，抵债房产会受当地房产情况、地产销售景气度等因素影响，公司对抵债房产的去化需要一定时间，抵债房产可能出现无法交割或去化的现象，会导致公司无法收回款项；此外，在公司处置相关房产的过程中，抵债房产价格出现下降，也会导致公司无法足额收回款项，进而提高公司应收账款回收风险。此外，正在签署以房抵债协议是公司已与房地产客户商谈并达成以房抵债的共识且抵债房源已基本确定但尚未签署具体以房抵债协议等情形。虽然该情况体现了客户具备相对良好的回款能力及回款意向，降低了应收账款的信用风险。但是，因房地产企业普遍存在内部审批流程复杂且用时较长等情况，公司最终签署以房抵债协议的具体时间存在一定不确定性，或出现房地产客户私自将用于抵债给公司的房产出售或抵债给第三方等违约情形，或最终签署以房抵债协议的协议内容有所调整等，进而影响房地产客户应收账款的最终回收时间和回收情况。此外，未来如果宏观经济形势、房地产行业融资政策等因素发生不利变化，公司其他下游客户经营状况、融资状况发生重大困难，也会直接对公司经营活动
产生的现金流量净额带来不利影响。公司可能面临应收账款无法收回而发生坏账的风险，或应收账款回收周期延长而发生流动性风险，进而对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
（3）原材料价格波动的风险
公司生产经营所需的主要材料为不锈钢、铝合金、锌合金和零配件，公司采购的零配件材料也主要由不锈钢、铝合金和锌合金构成。报告期内，材料成本占公司主营业务成本比例约为80%，占比较高，原材料价格波动，将会给公司生产经营及盈利水平带来影响。
在其他因素不发生变化的情况下，以2023年数据为基准，原材料价格变动对公司主营业务毛利率影响的敏感性分析如下：
单位：万元
| 项目 | 以2023年数据为基准，原材料价格变动对公司主营业务毛利率影响的敏感性分析 | ||||||
| 原材料价格变动比例 | 20% | 10% | 5% | 0% | -5% | -10% | -20% |
| 主营业务原材料成本 | 517,177.04 | 474,078.96 | 452,529.91 | 430,980.87 | 409,431.83 | 387,882.78 | 344,784.70 |
| 主营业务毛利率 | 21.27% | 26.85% | 29.64% | 32.43% | 35.22% | 38.01% | 43.59% |
| 主营业务毛利率变动 | -11.16% | -5.58% | -2.79% | - | 2.79% | 5.58% | 11.16% |
根据上表可见，在其他条件不变的情况下，原材料平均价格每上涨5%，公司主营业务毛利率下降2.79个百分点。如果未来原材料价格大幅上涨而公司不能将原材料价格上涨的影响及时、有效地通过提高产品销售价格等方式向下游客户传导，公司的经营业绩将受到重大不利影响。
（4）市场竞争加剧的风险
我国建筑五金行业呈现分散化、多层次的市场竞争格局。行业内企业的规模普遍较小，行业集中度低。随着行业的发展，市场竞争已经由最初的价格竞争转变为品牌、渠道、管理、技术、规模等多方面的综合竞争，市场竞争不断加剧。
如果公司未来不能持续提升生产管理能力、销售能力、研发与设计能力、信息化能力及产品质量等以应对市场竞争，巩固并不断提高现有市场地位，公司可能面临市场份额下降的风险，进而对未来持续发展造成不利影响。
（5）产品质量风险
公司是国内最大的建筑五金制造商及销售商之一，产品被广泛应用于住宅建筑及商业综合体、体育建筑、轨道交通、酒店/度假村、学校/幼儿园、医疗建筑、工厂/产业园建筑等公共建筑，行业主管部门、下游客户对相关产品的稳定性、可靠性、节能环保等要求较高。
公司产品的强度、刚度、防火、耐久、环保等性能指标对房屋建筑的安全性、稳定性、舒适性、美观性和节能环保均有着重要影响。如果公司未来产品出现质量不合格或者质量缺陷的情况，将会影响建筑工程的质量，导致出现客户批量退货或索赔的情况，给公司带来经济损失并影响公司声誉，进而对公司的生产经营造成不利影响。
（6）市场开拓风险
凭借突出的设计研发能力和市场开拓能力，公司在建筑五金行业已具有较高的知名度与影响力。为适应国内外城镇化全面发展的趋势，公司在拓展一二线城市的同时，积极推动渠道下沉，开拓区、县级城市；同时，凭借较高的品牌知名度和强大的营销网络建设能力，公司不断开拓新的产品系列，培育新的利润增长点。若公司未来销售渠道拓展或者新产品推广不及预期，将可能对公司未来盈利能力的稳定性和持续性产生较大不利影响。
（7）品牌风险
经过多年的专注发展，公司的“坚朗”品牌已在建筑五金行业已具有较高的知名度和美誉度。品牌优势对于公司保持行业地位和市场份额、开拓新客户具有重要作用。但若公司未来在经营过程中出现因产品和服务质量、售后服务等问题引起消费者不满或投诉，将有损公司的品牌形象；同时，建筑五金行业生产企业众多，公司销售市场分布区域广泛、市场监管难度较大，公司产品存在被模仿及仿冒的风险。若这些事件发生，都将影响公司的品牌形象及美誉度，从而对公司的经营带来不利影响。
（8）管理风险
随着公司销售渠道的下沉和本次募投项目的实施，公司的资产、人员和业务规模都将进一步扩大，公司经营管理的复杂度也在不断上升，这对公司研发、采购、生产和销售等部门在管理模式和管理能力等方面也提出了更高的要求。如果公司不能及时提高自身组织管理能力，健全管理体系和制度以适应公司快速发展，公司业务的正常推进可能遇到阻碍或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。
（9）实际控制人控制风险
本次发行前，白宝鲲先生直接持有公司37.41%的股份；发行后，白宝鲲先生直接持有公司35.51%的股份，仍系公司的控股股东、实际控制人。公司已建立了较完善的法人治理结构，并在《公司章程》等法律文件中对大股东利用其控股地位损害公司及其他股东的利益进行了约束与限制。但是，如果实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事安排等重大事项实施影响，也可能形成有利于大股东利益的决策和行为，降低公司决策的科学性和合理性，进而可能影响中小股东的利益。
3、财务风险
（1）存货库存管理及减值风险
截至2024年3月31日，公司存货账面价值为124,492.10万元，金额较大。随着公司未来经营规模的持续扩大，如果宏观经济形势、房地产政策等因素发生不利变化，或公司对行业发展趋势判断失误，可能导致公司存货周转速度下降，公司资产运营效率降低，进而导致大额存货减值风险并对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
（2）税收优惠政策发生变化的风险
公司于2021年12月取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务 广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年，证书编号为GR202144000501，公司在此期间将按15%的高新技术企业优惠税率缴纳企业所
得税。如果公司未来不能通过高新技术企业复审或上述税收优惠政策发生变化，将对公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。
4、本次发行相关风险
（1）即期回报摊薄的风险
本次发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。由于募集资金投资项目建设周期较长，募集资金使用产生效益需要一定时间，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
二、本次证券发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，本次发行的簿记建档日为：2024年8月13日（T日）。
（三）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日（即2024年8月9日）。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价（23.18元/股）的百分之八十，即发行价格不低于18.55元/股。
公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价结果，并按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
18.61元/股，发行价格与发行底价的比率为100.32%。白宝鲲不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价
格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，白宝鲲同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
（四）发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为13名，未超过35名投资者上限，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了股份认购合同，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购价格 （元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 限售期（月） |
| 1 | 白宝鲲 | 18.61 | 5,373,455 | 99,999,997.55 | 18 |
| 2 | 泉果基金管理有限公司 | 18.61 | 2,686,702 | 49,999,524.22 | 6 |
| 3 | 华夏基金管理有限公司 | 18.61 | 1,504,567 | 27,999,991.87 | 6 |
| 4 | 阳光资产管理股份有限公司-周期主题精选资产管理产品 | 18.61 | 1,343,363 | 24,999,985.43 | 6 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 18.61 | 4,251,459 | 79,119,651.99 | 6 |
| 6 | UBS AG | 18.61 | 2,955,400 | 54,999,994.00 | 6 |
| 7 | 董卫国 | 18.61 | 1,343,363 | 24,999,985.43 | 6 |
| 8 | 天安人寿保险股份有限公司 | 18.61 | 5,373,455 | 99,999,997.55 | 6 |
| 9 | 申万宏源投资管理（亚洲）有限公司 | 18.61 | 1,343,363 | 24,999,985.43 | 6 |
| 10 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 18.61 | 1,558,301 | 28,999,981.61 | 6 |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 18.61 | 1,423,959 | 26,499,876.99 | 6 |
| 12 | 国泰君安证券股份有限公司 | 18.61 | 2,794,196 | 51,999,987.56 | 6 |
| 13 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 | 18.61 | 393,430 | 7,321,732.30 | 6 |
| 合计 | 32,345,013 | 601,940,691.93 | - | ||
（五）发行数量
根据发行人及保荐人（主承销商）于2024年8月5日向深圳证券交易所报送的《广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）确定的发行数量上限计算原则，本次向特定对象发行股票上
限为60,000万元除以本次发行底价得到的股票数量（即不超过32,345,013股）和本次发行前总股本的15%（48,231,000股）的孰低值，即不超过32,345,013股（含）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为32,345,013股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审核通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。
（六）募集资金和发行费用
根据发行人及主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额不超过120,000万元（含本数）。
本次发行的募集资金总额为601,940,691.93元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币9,801,227.55元后，募集资金净额为人民币592,139,464.38元。
（七）限售期
本次向特定对象发行完成后，白宝鲲认购的本次发行的股票自发行结束并上市之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束并上市之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
（八）募集资金数量和用途
根据《广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次拟募集资金总额不超过198,500万元（含）。发行人2024年7月15日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，本次发行股票拟募集资金总额调整为不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 坚朗五金中山数字化智能化产业园项目 | 103,378.78 | 55,134.00 |
| 2 | 坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目 | 15,230.30 | 8,343.00 |
| 3 | 坚朗五金信息化系统升级建设项目 | 24,753.99 | 10,700.00 |
| 4 | 坚朗五金总部自动化升级改造项目 | 18,072.84 | 10,217.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 58,900.00 | 35,606.00 |
| 合计 | 220,335.91 | 120,000.00 | |
发行人与主承销商综合考虑市场情况、投资者认购意向等因素，本次拟向特定对象发行股票数量为32,345,013股（含，即60,000万元除以本次发行底价得到的股票数量与48,231,000股的孰低值）。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
（十）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十一）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。
三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
| 保荐机构 | 保荐代表人 | 项目协办人 | 其他项目组成员 |
| 招商证券股份有限公司 | 张燚、汤玮 | 刘东方 | 李静、马占龙、刘轶威、谢振霖 |
（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况
张燚先生，保荐代表人。2016年起在招商证券投资银行委员会工作，负责或参与的项目包括：秋乐种业北交所IPO、慕思股份IPO、格林精密IPO、东材科技IPO、华源包装IPO、北部湾旅游IPO、华锐精密2024年向特定对象发行股票项目、牧原股份2018年优先股项目、牧原股份2019年非公开发行项目、牧原股份2020年公开发行可转债项目、海大集团2019年可转债项目、桂林莱茵生物非公开发行项目等，拥有丰富的投资银行项目管理经验。
汤玮女士，保荐代表人。2010年起在招商证券投资银行委员会工作，负责或参与的项目包括：格林精密IPO、乐鑫科技IPO、海洋王IPO、海能达IPO、邦讯技术IPO、惠伦晶体IPO、华锐精密2024年向特定对象发行股票项目、海大集团2019年可转债项目、海洋王发行股份购买资产项目、新五丰发行股份购买资产项目等，拥有丰富的投资银行项目管理经验。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
刘东方先生，参与的项目包括：慕思股份IPO、秋乐种业北交所IPO等，拥有丰富的投资银行项目经验。
四、保荐机构与发行人存在的关联关系说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具之日，由于招商证券为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书出具之日，保荐机构存在为发行人控股股东、实际控制人白宝鲲及其一致行动人白宝萍提供股票质押业务的清况，具体如下：
2024年5月30日，白宝萍因个人资金需求，将其所持发行人的部分股份向保荐机构申请办理了股份质押融资业务，白宝萍此次股票质押的股份数量为130万股，占其所持股份比例5.45%，占公司总股本比例为0.40%，比例较小。除此次质押的股份外，白宝萍所持有的公司其他股份不存在质押或冻结情况。
2024年8月15日，白宝鲲因参与定增及个人资金需求，将其所持发行人的部分股份向保荐机构申请办理了股份质押融资业务，白宝鲲此次股票质押的股份数量为1,750万股，占其所持股份比例14.55%，占公司总股本比例为5.44%。
除上述股票质押融资外，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
五、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律监管。
六、发行人关于本次证券发行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）发行人董事会对本次发行上市的批准
2023年4月14日，发行人召开第四届董事会第六次会议，逐项表决通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施以及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年分红回报规划（2023年-2025年）的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
2023年7月26日，发行人召开第四届董事会第九次会议，逐项表决通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施以及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。2024年4月3日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。2024年7月15日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。
（二）发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权
2023年5月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施以及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年分红回报规划（2023年-2025年）的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》、《关于提请召开2023年第一次
临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。2024年4月17日公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等相关事项，公司本次向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的授权有效期同步延长，即延长至2025年5月9日。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2023年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形如下：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
经查阅发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、股东大会决议、历年年度报告等文件，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形。
2、发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”保荐机构查阅了国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定、发行人关于本次发行的预案、募集资金投资项目的可行性分析报告，以及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息等。经核查，发行人本次发行股票符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定
本次发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过48,231,000股（含本数），经核查，发行人本次向特定对象发行股票的数量为32,345,013股，实际募集资金总额为601,940,691.93元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币9,801,227.55元后，募集资金净额为人民币592,139,464.38元。公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。本次审议向特定对象发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日（2016年3月25日）超过18个月，符合时间间隔的要求。
本次发行募集资金扣除发行费用后用于坚朗五金中山数字化智能化产业园项目、坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目、坚朗五金信息化系统升级建设项目、坚朗五金总部自动化升级改造项目以及补充流动资金，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%。
本次募集资金投资项目全部围绕公司主营业务展开，助力“一站式建筑配套件集成供应商”发展战略落地。同时，本次发行将充实资金实力，优化资本结构，降低融资成本，降低资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力。
综上，公司本次发行融资规模合理，募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
4、发行人符合《注册管理办法》第五十五条的规定
《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行
对象应当符 合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”经核查，本次发行对象最终确定为13家，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、发行人符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日；发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。白宝鲲先生不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东白宝鲲先生将继续参与认购，按本次发行的发行底价参与认购。
经核查，本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首
日（即2024年8月9日）。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价（23.18元/股）的百分之八十，即发行价格不低于18.55元/股。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条及五十八条的规定。
6、发行人符合《注册管理办法》第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次向特定对象发行的认购对象中，公司实际控制人白宝鲲先生认购的本次发行的股票自发行结束并上市之日起18个月内不得转让；除白宝鲲以外的其他发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起6个月内不得转让。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、发行人符合《注册管理办法》第六十六条的规定
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”
经保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
8、发行人符合《注册管理办法》第八十七条的规定
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人仍为白宝鲲，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。综上，本次发行不存在《注册管理办法》第八十七
条规定的情形。
八、保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排
本保荐机构在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《公司章程》等规定，协助发行人制定有关制度并实施；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配 |
| 合；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 | |
| （四）其他安排 | 无 |
九、保荐机构对本次向特定对象发行股份上市的推荐结论
招商证券认为：广东坚朗五金制品股份有限公司符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行人向特定对象发行的股票具备在深交所上市的条件。招商证券同意推荐广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）项目协办人签名：刘东方保荐代表人签名：张 燚签名：汤 玮内核负责人签名：吴 晨保荐业务负责人签名：吴宗敏
保荐机构法定代表人
签名：霍 达
招商证券股份有限公司2024年 月 日