证券简称：坚朗五金 股票代码：002791
广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变动情况报告及上市公告书
保荐人（主承销商）
二零二四年八月
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事（签字）：
| 白宝鲲 | 白宝萍 | 陈平 | 王晓丽 | |||
| 闫桂林 | 殷建忠 | 赵键 | 许怀斌 | |||
| 赵正挺 | 张爱林 | 王立军 |
全体监事（签字）：
| 马龙 | 张平 | 詹美连 |
其他高级管理人员（签字）：
| 黄庭来 | 张德凯 | 陈志明 | 邹志敏 |
广东坚朗五金制品股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录 ...... 5
特别提示 ...... 7
一、发行股票数量及价格 ...... 7
二、新增股票上市安排 ...... 7
三、发行对象限售期安排 ...... 7
四、股权分布情况 ...... 7
五、新增股份登记情况 ...... 7
六、上市日后股份流通情况 ...... 8
七、发行调整后的每股收益情况 ...... 8
第一节 公司基本情况 ...... 10
第二节 本次新增股份发行情况 ...... 11
一、发行股票类型和面值 ...... 11
二、本次发行履行的相关程序 ...... 11
三、发行方式 ...... 16
四、发行数量 ...... 16
五、发行价格 ...... 16
六、募集资金和发行费用 ...... 17
七、募集资金到账及验资情况 ...... 17
八、募集资金专用账户设立和三方监管协议及四方监管协议签署情况 .. 18九、新增股份登记情况 ...... 18
十、发行对象 ...... 18
十一、保荐人（主承销商）对本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 27
十二、发行人律师的合规性结论意见 ...... 28
第三节 本次新增股份上市情况 ...... 30
一、新增股份上市批准情况 ...... 30
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 30
三、新增股份的上市时间 ...... 30
四、新增股份的限售安排 ...... 30
第四节 股份变动及其影响 ...... 31
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 31
二、本次发行对公司的影响 ...... 32
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 34
四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 34
第五节 财务会计信息分析 ...... 35
一、主要财务数据 ...... 35
二、管理层讨论与分析 ...... 36
第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 39
一、保荐人（主承销商） ...... 39
二、发行人律师事务所 ...... 39
三、发行人审计机构 ...... 39
四、发行人验资机构 ...... 40
第七节 保荐人的上市推荐意见 ...... 41
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 41
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 41
第八节 其他重要事项 ...... 42
第九节 备查文件 ...... 43
一、备查文件 ...... 43
二、查阅地点 ...... 43
三、查阅时间 ...... 43
特别提示
一、发行股票数量及价格
（一）发行数量：32,345,013股
（二）发行后总股本：353,885,013股
（三）发行价格：18.61元/股
（四）募集资金总额：人民币601,940,691.93元
（五）募集资金净额：人民币592,139,464.38元
二、新增股票上市安排
本次向特定对象发行新增股份32,345,013股，预计于2024年9月5日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行完成后，白宝鲲认购的本次发行的股票自发行结束并上市之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束并上市之日起六个月内不得转让。自2024年9月5日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行
四、股权分布情况
本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
五、新增股份登记情况
公司已于2024年8月26日就本次向特定对象发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次发行新增的32,345,013股股份的登记托管及限售手续已于2024年8月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
六、上市后股份流通情况
本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2024年9月5日。新增股份上市后公司有限售条件流通股为189,580,287股，占比53.37%，无限售条件流通股为164,304,726股，占比46.43%。
七、发行调整后的每股收益情况
发行前公司2023年度基本每股收益
为1.0077元/股，2024年1-3月基本每股收益为-0.1427元/股；发行后公司2023年度基本每股收益
调整为0.9156元/股，2024年1-3月基本每股收益调整为-0.1296元/股。
注1：发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/当期末总股本；
注2：发行后基本每股收益分别按照2023年度和2024年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算
释 义在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 坚朗五金/公司/发行人 | 指 | 广东坚朗五金制品股份有限公司 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 白宝鲲先生 |
| 本次发行 | 指 | 广东坚朗五金制品股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为 |
| 公司章程 | 指 | 广东坚朗五金制品股份有限公司章程 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐人/主承销商/招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 中审亚太、审计机构、发行人会计师 | 指 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师、发行人律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 董事会 | 指 | 广东坚朗五金制品股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 广东坚朗五金制品股份有限公司股东大会 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
第一节 公司基本情况
| 中文名称 | 广东坚朗五金制品股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangdong KinLong Hardware Products Co.,Ltd. |
| 证券简称 | 坚朗五金 |
| 证券代码 | 002791 |
| 注册地址 | 广东省东莞市塘厦镇坚朗路3号 |
| 办公地址 | 广东省东莞市塘厦镇坚朗路3号 |
| 法定代表人 | 白宝鲲 |
| 设立日期 | 2003年6月26日，于2011年4月2日整体变更为股份有限公司 |
| 注册资本（发行前） | 32,154.00万元 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书 | 殷建忠 |
| 联系电话 | 0769-82955232 |
| 传真 | 0769-87947885 |
| 网址 | http://www.kinlong.com |
| 电子信箱 | dsb@kinlong.com |
| 所属行业 | 金属制品业 |
| 经营范围 | 研发、生产、销售；建筑五金及金属构配件、装配式建筑五金构配件、不锈钢制品、智能楼宇产品、智能家居产品、物联网产品、智慧社区产品、电子产品、建筑门锁、门禁系统、紧固件、管廊产品、预埋槽道、抗震支吊架、橡胶制品、塑胶制品、硅胶制品、陶瓷制品、劳保用品、安防器材、家居产品、家用电器、照明器具、物料搬运设备、智能装备、机电设备、环卫设备、环保辅材、建筑工具、金属工具、化工产品（不含危险化学品）、钢丝绳、钢丝绳索具、钢绞线、建筑钢拉杆、桥梁缆索、索锚具、铸钢件、整体浴室、卫浴洁具、整体橱柜、密封胶条（含三元乙丙胶条）、防水材料、耐火材料、包装材料、轨道交通配套设备、商业通道闸机、净水设备及配件、智能养老系统、运动器材、智能测量设备、建筑及装饰装潢材料、办公用品及设备；工程安装与维修；技术及货物进出口；增值电信业务经营；普通货运（仅限分支机构经营）；销售；电脑软件、日用品;第二类医疗器械经营;机械设备租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人董事会对本次发行上市的批准
2023年4月14日，发行人召开第四届董事会第六次会议，逐项表决通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施以及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年分红回报规划（2023年-2025年）的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
2023年7月26日，发行人召开第四届董事会第九次会议，逐项表决通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施以及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行有关的议
案。2024年4月3日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。2024年7月15日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。
（二）发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权
2023年5月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施以及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年分红回报规划（2023年-2025年）的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。2024年4月17日公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等相关事项，公司本次向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的授权有效期同步延长，即延长至2025年5
月9日。
（三）本次发行履行的监管部门审批程序
2023年8月2日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于广东坚朗五金制品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年9月6日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2044号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，注册批复签发日为2023年9月4日，自注册之日起12个月内有效。
（四）发行过程
1、《认购邀请书》发送情况
发行人和保荐人（主承销商）于2024年8月5日向深交所报送了《广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，拟向110名投资者发送《认购邀请书》。前述投资者包括27家证券投资基金管理公司、15家证券公司、11家保险机构投资者、前20名股东（2024年7月31日股东名册，其中8位股东为发行人或主承销商关联方，不对其发送《认购邀请书》）及表达了认购意向的8家QFII、26家其他机构投资者和11名其他个人投资者。发行人和保荐人（主承销商）向上述投资者发送了《广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》及其附件等文件。白宝鲲未参与本次发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股票。
除上述投资者外，在发行人和保荐人（主承销商）在报送发行方案后至申购日（2024年8月13日）上午9:00前，有7名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过北京国枫律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
序号
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 申万宏源投资管理（亚洲）有限公司 |
| 2 | 前海鹏城万里资本管理（深圳）有限公司 |
| 3 | 湖南诚泽资产管理有限公司 |
| 4 | 北京时间投资管理股份公司 |
| 5 | 北京国圣资产管理有限公司 |
| 6 | 国泰君安金融控股有限公司 |
| 7 | 巴克莱亚洲有限公司 |
经保荐人（主承销商）及北京国枫律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程上述投资者符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
2、投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的申购时限内，即2024年8月13日上午9:00-12:00，在北京国枫律师事务所的全程见证下，保荐人（主承销商）共收到14份《申购报价单》及其附件。经保荐人（主承销商）与发行人律师的共同核查，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》的要求及时缴纳了保证金，14名认购对象的报价均为有效报价。
具体申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 申万宏源投资管理（亚洲）有限公司 | 18.80 | 2,500 | 不适用 | 是 |
| 2 | 天安人寿保险股份有限公司 | 18.80 | 10,000 | 是 | 是 |
| 3 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 19.26 | 2,500 | 不适用 | 是 |
| 18.76 | 2,900 | 是 | |||
| 4 | 阳光资产管理股份有限公司-周期主题精选资产管理产品 | 19.13 | 2,500 | 是 | 是 |
| 5 | 董卫国 | 18.83 | 2,500 | 是 | 是 |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 20.69 | 2,500 | 不适用 | 是 |
| 20.09 | 2,800 | 是 | |||
| 7 | UBS AG | 19.66 | 2,500 | 不适用 | 是 |
| 19.21 | 3,800 | 是 | |||
| 18.88 | 5,500 | 是 | |||
| 8 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 18.60 | 5,000 | 不适用 | 是 |
| 9 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 | 18.61 | 2,500 | 是 | 是 |
| 10 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 | 18.58 | 2,500 | 是 | 是 |
| 11 | 国泰君安证券股份有限公司 | 19.16 | 3,500 | 是 | 是 |
| 18.89 | 4,100 | 是 | |||
| 18.61 | 5,200 | 是 | |||
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 19.13 | 2,500 | 不适用 | 是 |
| 18.62 | 2,650 | 是 | |||
| 13 | 泉果基金管理有限公司 | 20.12 | 5,000 | 不适用 | 是 |
| 14 | 诺德基金管理有限公司 | 19.69 | 4,195 | 不适用 | 是 |
| 18.89 | 7,912 | 是 | |||
| 18.59 | 10,712 | 是 |
3、发行定价与配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为18.61元/股。本次发行股份数量为32,345,013股，募集资金总额为601,940,691.93元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。
本次发行对象最终确定为13名，具体配售情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购价格 （元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 限售期（月） |
| 1 | 白宝鲲 | 18.61 | 5,373,455 | 99,999,997.55 | 18 |
| 2 | 泉果基金管理有限公司 | 18.61 | 2,686,702 | 49,999,524.22 | 6 |
| 3 | 华夏基金管理有限公司 | 18.61 | 1,504,567 | 27,999,991.87 | 6 |
| 4 | 阳光资产管理股份有限公司-周期主题精选资产管理产品 | 18.61 | 1,343,363 | 24,999,985.43 | 6 |
序号
| 序号 | 发行对象名称 | 认购价格 （元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 限售期（月） |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 18.61 | 4,251,459 | 79,119,651.99 | 6 |
| 6 | UBS AG | 18.61 | 2,955,400 | 54,999,994.00 | 6 |
| 7 | 董卫国 | 18.61 | 1,343,363 | 24,999,985.43 | 6 |
| 8 | 天安人寿保险股份有限公司 | 18.61 | 5,373,455 | 99,999,997.55 | 6 |
| 9 | 申万宏源投资管理（亚洲）有限公司 | 18.61 | 1,343,363 | 24,999,985.43 | 6 |
| 10 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 18.61 | 1,558,301 | 28,999,981.61 | 6 |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 18.61 | 1,423,959 | 26,499,876.99 | 6 |
| 12 | 国泰君安证券股份有限公司 | 18.61 | 2,794,196 | 51,999,987.56 | 6 |
| 13 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 | 18.61 | 393,430 | 7,321,732.30 | 6 |
| 合计 | 32,345,013 | 601,940,691.93 | - | ||
三、发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
四、发行数量
根据发行人及保荐人（主承销商）于2024年8月5日向深圳证券交易所报送的《广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）确定的发行数量上限计算原则，本次向特定对象发行股票上限为60,000万元除以本次发行底价得到的股票数量（即不超过32,345,013股）和本次发行前总股本的15%（48,231,000股）的孰低值，即不超过32,345,013股（含）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为32,345,013股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审核通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。
五、发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日（即2024年8月9日）。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价（23.18元/股）的百分之八十，即发行价格不低于18.55元/股。公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价结果，并按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
18.61元/股，发行价格与发行底价的比率为100.32%。
六、募集资金和发行费用
根据发行人及主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额不超过120,000万元（含本数）。
本次发行的募集资金总额为601,940,691.93元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币9,801,227.55元后，募集资金净额为人民币592,139,464.38元。
七、募集资金到账及验资情况
2024年8月20日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2024年8月20日出具了《广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（中审亚太验字（2024）000041号）。截至2024年8月19日12时止，招商证券已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认购资金合计人民币601,940,691.93元。
2024年8月19日，招商证券向发行人指定的本次募集资金账户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2024年8月20日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2024年8月20日出具了《广东坚朗五金制品股份有限公司验资报告》（中审亚太验字（2024）000042号）。根据该报告，截至2024年8月19日止，坚朗五金本次向特定对象发行股票实际已发行人民币普通股32,345,013股，每股发行价格人民币18.61元，募集资金总额为人民币601,940,691.93元，扣除本次发行未支付的保荐费、承销费用6,452,830.19元（不含增值税），向坚朗五金实际缴入货
币资金人民币595,487,861.74元。本次审验中再扣除其他发行费用人民币3,348,397.36元（不含增值税）后，本次实际募集资金净额为人民币592,139,464.38元，其中应计入股本32,345,013.00元，计入资本公积（股本溢价）559,794,451.38元。
八、募集资金专用账户设立和三方监管协议及四方监管协议签署情况为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，对募集资金的存放和使用进行专户管理，并在募集资金到位一个月内与保荐人、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方/四方监管协议。
九、新增股份登记情况
本次发行新增的32,345,013股股份的登记托管及限售手续已于2024年8月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
十、发行对象
（一）发行对象基本情况
1、白宝鲲
| 姓名 | 白宝鲲 |
| 身份证号 | 4107211970****** |
| 住所 | 河南省新乡县小冀镇**** |
白宝鲲本次认购数量为5,373,455股，股份限售期为18个月。
2、泉果基金管理有限公司
| 名称 | 泉果基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 上海市长宁区哈密路1500号I-22幢2层288室 |
法定代表人
| 法定代表人 | 任莉 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 统一社会代码 | 91310105MA7FGEGC9J |
| 经营范围 | 一般项目：公开募集证券投资基金管理、基金销售、私募资产管理和中国证监会许可的其他业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
泉果基金管理有限公司本次认购数量为2,686,702股，股份限售期为6个月。
3、华夏基金管理有限公司
| 名称 | 华夏基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 住所 | 北京市顺义区安庆大街甲3号院 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 注册资本 | 23,800万元人民币 |
| 统一社会代码 | 911100006336940653 |
| 经营范围 | （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
华夏基金管理有限公司本次认购数量为1,504,567股，股份限售期为6个月。
4、阳光资产管理股份有限公司-周期主题精选资产管理产品
| 名称 | 阳光资产管理股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 住所 | 深圳市南山区临海路海运中心主塔楼609房 |
| 法定代表人 | 张维功 |
| 注册资本 | 12,500万元人民币 |
| 统一社会代码 | 91440300058959652N |
经营范围
| 经营范围 | 受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；国务院保险监督管理机构批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务 |
阳光资产管理股份有限公司-周期主题精选资产管理产品本次认购数量为1,343,363股，股份限售期为6个月。
5、诺德基金管理有限公司
| 名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 统一社会代码 | 91310000717866186P |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
诺德基金管理有限公司本次认购数量为4,251,459股，股份限售期为6个月。
6、UBS AG
| 名称 | UBS AG（瑞士银行） |
| 企业类型 | 合格境外机构投资者 |
| 住所 | Bahnhofstrasse45,8001Zurich,SwitzerlandandAeschenvorstadt1,4051Basel,Switzerland |
| 法定代表人 | 房东明 |
| 注册资本 | 385,840,847瑞士法郎 |
| 合格境外机构投资者证券投资业务许可证 | QF2003EUS001 |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
UBS AG本次认购数量为2,955,400股，股份限售期为6个月。
7、董卫国
| 姓名 | 董卫国 |
| 身份证号 | 3201131968****** |
| 住所 | 南京市白下区**** |
董卫国本次认购数量为1,343,363股，股份限售期为6个月。
8、天安人寿保险股份有限公司
| 名称 | 天安人寿保险股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 住所 | 北京市石景山区古城南街9号院1号楼19层1906 |
| 法定代表人 | 李源 |
| 注册资本 | 1,450,000万元人民币 |
| 统一社会代码 | 911100006074251442 |
| 经营范围 | 许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
天安人寿保险股份有限公司本次认购数量为5,373,455股，股份限售期为6个月。
9、申万宏源投资管理（亚洲）有限公司
| 名称 | 申万宏源投资管理（亚洲）有限公司 |
| 企业类型 | 合格境外机构投资者 |
| 住所 | 香港湾仔皇后大道东1号太古广场三期6楼 |
| 法定代表人 | 梁钧 |
| 注册资本 | 1,000万港元 |
| 合格境外机构 | QF2014ASF279 |
投资者证券投资业务许可证
| 投资者证券投资业务许可证 | |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
申万宏源投资管理（亚洲）有限公司本次认购数量为1,343,363股，股份限售期为6个月。10、摩根士丹利国际股份有限公司
| 名称 | 摩根士丹利国际股份有限公司 |
| 企业类型 | 合格境外机构投资者 |
| 住所 | 25 Cabot Square Canary Wharf London E14 4QA England |
| 法定代表人（分支机构负责人） | Young Lee |
| 注册资本 | 127.65亿美元 |
| 合格境外机构投资者证券投资业务许可证 | QF2003EUS003 |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
摩根士丹利国际股份有限公司本次认购数量为1,558,301股，股份限售期为6个月。
11、财通基金管理有限公司
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 统一社会代码 | 91310000577433812A |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 |
活动】
活动】
财通基金管理有限公司本次认购数量为1,423,959股，股份限售期为6个月。
12、国泰君安证券股份有限公司
| 名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 法定代表人 | 朱健 |
| 注册资本 | 890,373.06万元人民币 |
| 统一社会代码 | 9131000063159284XQ |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
国泰君安证券股份有限公司本次认购数量为2,794,196股，股份限售期为6个月。
13、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品
| 名称 | 华泰资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 |
| 法定代表人 | 赵明浩 |
| 注册资本 | 60,060万元人民币 |
| 统一社会代码 | 91310000770945342F |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
华泰资产管理有限公司本次认购数量为393,430股，股份限售期为6个月。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排白宝鲲为公司控股股东、实际控制人。除白宝鲲外，其他发行对象及其出资方不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情况。最近一年内，本次发行对象与发行人的关联交易情况如下：
1、2023年，白宝鲲通过公司云采平台采购金额为9.28万元。
2、2023年，白宝鲲作为公司董事长、总裁从公司获得税前报酬总额59.73万元。
3、2023年，白宝鲲担任董事的企业立高食品股份有限公司向发行人采购建筑用的五金配件共计1,493.41万元。
白宝鲲认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。本次发行完成后，不会由于本次发行导致白宝鲲与发行人产生新增关联交易。发行人的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。对于发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照有关法律法规以及公司制度的要求，履行相应的内部审批决策程序，并进行充分的信息披露。
除此以外，其他发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易；目前，发行人与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次向特定对象发行股票的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、泉果基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司及财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，相关资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了登记备案手续。
2、阳光资产管理股份有限公司以其管理的“周期主题精选资产管理产品”参与认购、天安人寿保险股份有限公司以其管理的“天安人寿保险股份有限公司-传统产品”参与认购、华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品”参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
3、白宝鲲、董卫国、国泰君安证券股份有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
4、UBS AG、申万宏源投资管理（亚洲）有限公司、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，私募基金作为认购对象的均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
白宝鲲先生参与本次发行，项目风险等级界定为R4，白宝鲲先生为专业投资者或风险等级为C4及以上的普通投资者才可认购。其他投资者参与本次发行，项目风险等级界定为R3级，专业投资者和风险等级为C3及以上的普通投资者均可认购。本次坚朗五金发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 白宝鲲 | B类专业投资者 | 是 |
| 2 | 泉果基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 3 | 华夏基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 4 | 阳光资产管理股份有限公司-周期主题精选资产管理产品 | A类专业投资者 | 是 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 6 | UBS AG | A类专业投资者 | 是 |
| 7 | 董卫国 | C5普通投资者 | 是 |
| 8 | 天安人寿保险股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 9 | 申万宏源投资管理（亚洲）有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
序号
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 10 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 12 | 国泰君安证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 13 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 | A类专业投资者 | 是 |
经核查，上述13名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐人（主承销商）及发行人律师核查：本次发行认购对象资金来源均为自有资金或合法自筹资金。本次发行的认购对象均承诺：“参与认购的账户或理财产品账户不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，以上机构或个人也未间接通过我方参与本次申购；我方不存在以直接或间接方式接受发行人及其控股股东或实际控制人、主承销商提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的方式参与认购的情况。”
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》等相关规定。
十一、保荐人（主承销商）对本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》
《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2044号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向深交所报送的《广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，除白宝鲲外，最终确定的其他发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
坚朗五金本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
十二、发行人律师的合规性结论意见
发行人律师北京国枫律师事务所认为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购合同》等法律文件符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，
本次发行过程严格按照发行方案的要求执行，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次发行新增的32,345,013股股份的登记托管及限售手续已于2024年8月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：坚朗五金；证券代码为：002791；上市地点为：深圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2024年9月5日。
四、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行完成后，白宝鲲认购的本次发行的股票自发行结束并上市之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束并上市之日起六个月内不得转让，自2024年9月5日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
第四节 股份变动及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2024年6月30日，公司前十名股东持股及股份限售情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售股份数量（股） |
| 1 | 白宝鲲 | A股流通股、限售流通A股 | 120,283,973 | 37.41% | 90,212,980 |
| 2 | 闫桂林 | A股流通股、限售流通A股 | 24,999,835 | 7.78% | 18,749,876 |
| 3 | 白宝萍 | A股流通股、限售流通A股 | 23,874,345 | 7.43% | 17,905,759 |
| 4 | 陈平 | A股流通股、限售流通A股 | 22,574,345 | 7.02% | 16,930,759 |
| 5 | 王晓丽 | A股流通股、限售流通A股 | 11,041,370 | 3.43% | 8,281,027 |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | A股流通股 | 6,039,952 | 1.88% | - |
| 7 | 全国社保基金一零三组合 | A股流通股 | 6,000,000 | 1.87% | - |
| 8 | 全国社保基金四一三组合 | A股流通股 | 4,926,103 | 1.53% | - |
| 9 | 基本养老保险基金一六零三二组合 | A股流通股 | 3,577,369 | 1.11% | - |
| 10 | 殷建忠 | A股流通股、限售流通A股 | 3,417,325 | 1.06% | 2,562,994 |
| 合计 | 226,734,617 | 70.52% | 154,643,395 | ||
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年8月28日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售股份数量（股） |
序号
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售股份数量（股） |
| 1 | 白宝鲲 | A股流通股、限售流通A股 | 125,657,428 | 35.51% | 95,586,435 |
| 2 | 闫桂林 | A股流通股、限售流通A股 | 24,999,835 | 7.06% | 18,749,876 |
| 3 | 白宝萍 | A股流通股、限售流通A股 | 23,874,345 | 6.75% | 17,905,759 |
| 4 | 陈平 | A股流通股、限售流通A股 | 22,574,345 | 6.38% | 16,930,759 |
| 5 | 王晓丽 | A股流通股、限售流通A股 | 11,041,370 | 3.12% | 8,281,027 |
| 6 | 全国社保基金一零三组合 | A股流通股 | 6,000,000 | 1.70% | 0 |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | A股流通股 | 5,556,086 | 1.57% | 0 |
| 8 | 天安人寿保险股份有限公司－传统产品 | 限售流通A股 | 5,373,455 | 1.52% | 5,373,455 |
| 9 | 全国社保基金四一三组合 | A股流通股 | 4,926,103 | 1.39% | 0 |
| 10 | 基本养老保险基金一六零三二组合 | A股流通股 | 3,577,369 | 1.01% | 0 |
| 合计 | 233,580,336 | 66.00% | 162,827,311 | ||
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 本次发行前股本结构 | 本次发行后股本结构 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 157,235,274 | 48.90% | 189,580,287 | 53.57% |
| 二、无限售条件股份 | 164,304,726 | 51.10% | 164,304,726 | 46.43% |
| 三、股份总数 | 321,540,000 | 100.00% | 353,885,013 | 100.00% |
本次发行前后，公司控股股东、实际控制人为白宝鲲，本次发行未对公司控制权产生影响。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次向特定对象发行股份完成后，一方面，公司的资产总额、净资产规模都将增加，资本结构得到优化，自有资金实力明显提升；另一方面，公司资产负债率将下降，流动比率和速动比率将提高，偿债能力和抗风险能力均得到有效增强。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司既有主营业务展开。坚朗五金中山数字化智能化产业园项目将有效提升公司锁具、照明灯具和淋浴房等产品的产能，构建多元发展格局；坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目将新增钢制装饰板、钢制门等产品的产能，完善业务布局，丰富业务收入来源；坚朗五金信息化系统升级建设项目将完善灾备机房及信息安全，优化信息化系统与数字化网络营销平台，提升公司经营效率；坚朗五金总部自动化升级改造项目将提升公司生产自动化水平，提高生产效率；补充流动资金将有效优化公司资本结构、满足未来业务快速增长的营运资金需求。
本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务的竞争力将得到进一步提升，有利于进一步提高公司的盈利能力，提高生产与经营效率，巩固行业优势地位，增强市场竞争力，满足业务持续发展资金需求，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。本次向特定对象发行股票不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司及董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化。本次发行后，若公司拟调整相关人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会新增显失公平的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
除公司董事长、总裁白宝鲲参与此次认购外，公司其他董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，除公司董事长、总裁白宝鲲外，公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变动。
本次发行前，截至2024年6月30日，公司董事长、总裁白宝鲲直接持有公司37.41%的股份。本次发行后，公司董事长、总裁白宝鲲直接持有公司35.51%的股份。
四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
| 指标 | 2024年1-3月/2024年3月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | ||
| 发行前 | 发行后 | 发行前 | 发行后 | |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1427 | -0.1296 | 1.0077 | 0.9156 |
| 每股净资产（元/股） | 15.6047 | 15.8517 | 15.8245 | 16.0514 |
注1：发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/当期末总股本；发行前归属于母公司股东的每股净资产=当期末归属于母公司股东权益/当期末总股本；
注2：发行后基本每股收益分别按照2023年度和2024年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；
注3：发行后每股净资产分别按照2023年12月31日和2024年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
第五节 财务会计信息分析
一、主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 资产 | 2024.03.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动资产 | 612,854.47 | 700,305.82 | 793,942.19 | 792,926.40 |
| 非流动资产 | 284,180.08 | 282,120.23 | 263,033.76 | 204,341.18 |
| 资产总计 | 897,034.56 | 982,426.05 | 1,056,975.96 | 997,267.58 |
| 流动负债 | 336,971.77 | 405,960.32 | 499,594.45 | 454,660.72 |
| 非流动负债 | 32,531.05 | 42,515.31 | 55,178.01 | 39,980.33 |
| 负债合计 | 369,502.82 | 448,475.62 | 554,772.46 | 494,641.04 |
| 归属于母公司所有者权益 | 501,752.31 | 508,821.01 | 480,165.07 | 479,414.82 |
| 少数股东权益 | 25,779.42 | 25,129.42 | 22,038.43 | 23,211.72 |
| 所有者权益总计 | 527,531.73 | 533,950.43 | 502,203.50 | 502,626.54 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 136,600.13 | 780,154.98 | 764,827.03 | 880,682.54 |
| 营业利润 | -5,854.97 | 40,768.01 | 10,010.66 | 113,094.42 |
| 利润总额 | -5,871.72 | 40,971.81 | 9,654.44 | 112,257.32 |
| 净利润 | -4,550.38 | 35,027.27 | 8,706.82 | 96,239.29 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4,587.02 | 32,401.04 | 6,560.32 | 88,938.28 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -61,036.21 | 49,916.16 | 93,495.01 | 54,636.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 8,452.17 | -44,076.77 | -69,826.37 | -29,747.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,574.18 | -52,013.99 | -8,783.91 | 27,790.75 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影 | 28.53 | 308.71 | 259.58 | -333.60 |
响
| 响 | ||||
| 现金及现金等价物净增加额 | -49,981.32 | -45,865.89 | 15,144.31 | 52,346.36 |
4、主要财务指标表
| 财务指标 | 2024.03.31 /2024年1-3月 | 2023.12.31 /2023年度 | 2022.12.31 /2022年度 | 2021.12.31 /2021年度 |
| 流动比率 | 1.82 | 1.73 | 1.59 | 1.74 |
| 速动比率 | 1.45 | 1.40 | 1.33 | 1.47 |
| 资产负债率（合并） | 41.19% | 45.65% | 52.49% | 49.60% |
| 资产负债率（母公司） | 27.73% | 29.73% | 37.07% | 38.05% |
| 利息保障倍数（倍） | -9.27 | 12.45 | 3.56 | 75.26 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 482.15 | 66,360.43 | 34,724.20 | 131,404.51 |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.35 | 1.90 | 1.93 | 3.15 |
| 存货周转率（次/年） | 0.72 | 3.89 | 4.07 | 4.87 |
| 每股经营活动产生的净现金流量（元/股） | -1.90 | 1.55 | 2.91 | 1.70 |
| 每股净现金流量（元/股） | -1.55 | -1.43 | 0.47 | 1.63 |
| 归属于母公司所有者每股净资产（元/股） | 15.60 | 15.82 | 14.93 | 14.91 |
注：计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债。
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
3、资产负债率=总负债/总资产。
4、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）。
5、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用及其他非流动资产摊销+投资性房地产折旧摊销。
6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额。
7、存货周转率=营业成本/存货平均余额。
8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额。
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
10、归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额。
11、注：公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》，根据其规定，公司对租赁负债和使用权资产确认递延所得税资产和递延所得税负债，并追溯调整相应期间报表科目，2022年归属于上市公司股东的净利润调增4.38万元。
二、管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
报告期各期末，公司资产总额分别为997,267.58万元、1,056,975.96万元、982,426.05万元和897,034.56万元，2023年和2024年一季度，公司资产总额有所下降，主要系货币资金有所下降。报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为20.49%、24.89%、28.72%和31.68%，总体处于上升的趋势，主要系公司购买土地使用权和固定资产，具有合理性。
2、偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为1.74、1.59、1.73、1.82，速动比率分别为1.47、1.33、1.40、1.45。公司合并层面的资产负债率分别为49.60%、52.49%、
45.65%、41.19%，2022年以来，公司资产负债率有所下降，主要原因系2022年公司归还了短期借款以及2022年以来应付票据及应付账款下降。
总体而言，报告期内，公司流动比率、速动比率整体保持在良好的水平，公司资产变现能力较强，资产负债率有所下降，偿债能力有所提升。
3、盈利能力分析
报告期各期，发行人实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为88,097.52万元、3,838.72万元、28,852.06万元和-5,837.30万元。
2022年公司扣非归母净利润有所下降主要原因系受2022年房地产基本面持续下行、我国经济增速下降的影响，公司各类产品销量均有一定程度的下滑，收入下降的同时原材料采购价格上升、销售渠道持续扩张等导致成本和费用相对刚性。
2023年公司扣非归母净利润较2022年的扣非归母净利润有所改善，但是仍低于2021年的扣非归母净利润。
2024年1-3月，公司出现亏损主要原因系公司一季度受气候情况和春节假期等因素影响，公司下游客户工程施工量相对较小，公司经营业绩呈现季节性销售淡季，而公司人工成本、设备折旧等固定支出无法有效分摊，导致公司亏损。主要受公司季节性销售淡季影响，且公司2024年1-3月营业收入和扣非归母净利
润均较上年同期有所改善，故不会对公司当年及以后年度经营、本次募投项目、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响。
综上，发行人的业绩变动具有合理性。
4、现金流量分析
报告期各期，公司分别实现经营活动现金流量净额54,636.25万元、93,495.01万元、49,916.16万元和-61,036.21万元，前三年经营活动产生的现金流量净额均为正。2024年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系季节性销售淡季影响。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-29,747.04万元、-69,826.37万元、-44,076.77万元和8,452.17万元，前三年，公司投资活动产生的现金流量净额为负且金额较大，主要系公司购买银行理财产品和增加合营企业、联营企业投资所致。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为27,790.75万元、-8,783.91万元、-52,013.99万元和2,574.18万元，2022年和2023年公司筹资活动现金流量净额为负主要系偿还债务支付的现金较大导致。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（主承销商）
名称：招商证券股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦法定代表人：霍达保荐代表人：张燚、汤玮项目协办人：刘东方联系电话：0755-82943666传真：0755-82944669
二、发行人律师事务所
名称：北京国枫律师事务所地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层负责人：张利国经办律师：袁月云、赵耀、付雄师联系电话：010-88004488传真：010-66090016
三、发行人审计机构
名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206负责人：王增明签字注册会计师：陈刚、张劲
联系电话：0755-83130430传真：0755-83130431
四、发行人验资机构
名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206负责人：王增明签字注册会计师：陈刚、张劲联系电话：0755-83130430传真：0755-83130431
第七节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与招商证券签署了《广东坚朗五金制品股份有限公司（作为发行人）与招商证券股份有限公司（作为保荐机构）关于向特定对象发行人民币普通股股票并上市之保荐协议》《关于广东坚朗五金制品股份有限公司与招商证券股份有限公司保荐协议之补充协议》。招商证券作为公司本次发行的保荐人，已指定张燚和汤玮作为广东坚朗五金制品股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票并上市符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会同意注册文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（三）律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
投资者可到公司办公地查阅。
三、查阅时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。（以下无正文）
（此页无正文，为《广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变动情况报告及上市公告书》之盖章页）
广东坚朗五金制品股份有限公司
2024年 月 日
（此页无正文，为招商证券股份有限公司关于《广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变动情况报告及上市公告书》之盖章页）
招商证券股份有限公司
2024年 月 日