海南瑞泽新型建材股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 海南瑞泽新型建材股份有限公司股票上市地点： 深圳证券交易所股票简称： 海南瑞泽股票代码： 002596
收购人： 张仲芳通讯地址： 澳门新口岸***
一致行动人之一：张海林通讯地址： 海南省三亚市崖州区***
一致行动人之二：张艺林通讯地址： 广州市越秀区***
签署日期：二〇二四年九月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在海南瑞泽拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南瑞泽中拥有权益的股份。
三、收购人及其一致行动人具备完全的民事行为能力，具有签署本报告书摘要以及履行本报告书摘要所涉及义务的能力。
四、本次收购系上市公司原实际控制人之一冯活灵先生逝世而引发的股东权益变动，收购人张仲芳女士通过继承方式获得上市公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 4
一、收购人及其一致行动人的基本情况 ...... 4
二、收购人及一致行动人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况 ...... 6
三、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 8
四、收购人及其一致行动人之间的关系 ...... 8
第二节 收购决定及收购目的 ...... 9
一、本次收购的目的 ...... 9
二、未来12个月股份增持或处置计划 ...... 9
第三节 收购方式 ...... 10
一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况 ...... 10
二、本次收购的具体情况 ...... 10
三、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制 ...... 10
第四节 资金来源 ...... 12
第五节 免于发出要约的情况 ...... 13
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 13
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 13
第六节 其他重大事项 ...... 14
收购人声明 ...... 15
释 义在本收购报告书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：
| 公司、上市公司、海南瑞泽 | 指 | 海南瑞泽新型建材股份有限公司 |
| 本报告书摘要 | 指 | 海南瑞泽新型建材股份有限公司收购报告书摘要 |
| 收购人 | 指 | 张仲芳 |
| 一致行动人 | 指 | 张海林及张艺林 |
| 本次收购/本次权益变动 | 指 | 收购人张仲芳女士通过继承方式获得上市公司129,510,000股股份（占公司总股本的11.29%）之事项 |
| 《公司章程》 | 指 | 《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》 |
| 《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 交易所/深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 澳门 | 指 | 中国澳门特别行政区 |
注：本报告书摘要除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人
姓名：张仲芳性别：女国籍：中国澳门澳门居民身份证号码：7435****通讯地址：澳门新口岸***其他国家或地区居留权：无最近五年任职情况：2017年8月9日至今，担任恩平市东钜房地产开发有限公司监事；2017年7月10日至今，担任东钜集团有限公司董事。
截至本报告书摘要签署日，张仲芳最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（二）一致行动人
1、一致行动人之一
姓名：张海林
性别：男
国籍：中国
身份证号：44010619**********
通讯地址：海南省三亚市崖州区***
其他国家或地区居留权：无
最近五年任职情况：
截至本报告书摘要签署之日，除历任海南瑞泽总经理、董事长及名誉董事长之外，张海林先生最近五年的主要任职情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 任职职务 | 任职起止日期 | 注册地 | 是否存在产权关系 |
| 1 | 三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司 | 董事 | 2008年7月8日-至今 | 海南省三亚市 | 否 |
| 2 | 海南瑞神骥体育发展有限公司 | 董事兼总经理 | 2019年3月22日-至今 | 海南省三亚市 | 否 |
| 3 | 江门市绿顺环境管理有限公司 | 执行董事、经理 | 2022年1月17日-至今 | 广东省江门市 | 是 |
| 4 | 三亚澳晟实业有限公司 | 执行董事、总经理 | 2021年3月25日-至今 | 海南省三亚市 | 否 |
| 5 | 海南瑞泽旅游控股有限公司 | 执行董事兼总经理 | 2019年3月19日-2024年2月5日 | 海南省三亚市 | 是 |
| 6 | 三亚御苑置业有限公司 | 董事 | 2008年7月08日-2023年9月27日 | 海南省三亚市 | 否 |
| 7 | 深圳市誉都旅游文化有限公司（已注销） | 董事 | 2018年10月17日-2023年9月11日 | 广东省深圳市 | 否 |
| 8 | 海南绿润投资发展有限公司 | 执行董事、总经理 | 2022年1月27日-2024年1月29日 | 海南省三亚市 | 是 |
| 9 | 儋州丰诚投资有限公司 | 执行董事 | 2010年3月18日-2020年1月8日 | 海南省儋州市 | 否 |
| 10 | 三亚大兴集团有限公司 | 执行董事 | 1993年6月18日-2020年3月19日 | 海南省三亚市 | 是 |
截至本报告书摘要签署日，张海林最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，但广州市中级人民法院于2022年9月20日公布张海林因违反限制高消费令被列为失信被执行人，广州市越秀区人民法院于2024年8月30日公布张海林因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务被列为失信被执行人。
2、一致行动人之二
姓名：张艺林
性别：男
国籍：中国
身份证号：44010419**********通讯地址：广州市越秀区***其他国家或地区居留权：无最近五年任职情况：
截至本报告书摘要签署之日，张艺林先生最近五年的任职情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 任职职务 | 任职起止日期 | 注册地 | 是否存在产权关系 |
| 1 | 合信瑞兴资产管理（深圳）有限公司 | 执行董事、总经理 | 2016年4月1日-至今 | 广东省深圳市 | 是 |
| 2 | 三亚厚德投资管理有限公司 | 执行董事 | 2014年4月15日-至今 | 海南省三亚市 | 是 |
| 3 | 深圳市真亚旅业有限公司 | 执行董事、总经理 | 2018年8月20日-至今 | 广东省深圳市 | 是 |
| 4 | 三亚鼎实商贸有限公司 | 监事 | 2010年1月6日-至今 | 海南省三亚市 | 否 |
| 5 | 三亚康美健康产业有限公司 | 监事 | 2014年4月16日-至今 | 海南省三亚市 | 是 |
| 6 | 深圳市誉都旅游文化有限公司（已注销） | 执行董事、经理 | 2018年10月17日-2023年9月11日 | 广东省深圳市 | 否 |
| 7 | 三亚瑞和实业有限责任公司（已注销） | 执行董事 | 2013年1月14日-2023年9月20日 | 海南省三亚市 | 否 |
| 8 | 三亚瑞兴合泰旅游控股有限公司 | 执行董事、总经理 | 2020年3月18日-2024年4月2日 | 海南省三亚市 | 是 |
| 9 | 三亚大兴集团有限公司 | 执行董事、总经理 | 1993年6月18日-2024年4月2日 | 海南省三亚市 | 是 |
| 10 | 北京华信瑞峰投资发展有限公司 | 董事长 | 2019年11月29日-2021年7月9日 | 北京市 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，张艺林最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，但广州市越秀区人民法院于2024年8月30日公布张艺林因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务被列为失信被执行人。
二、收购人及一致行动人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
除海南瑞泽及其子公司外，收购人张仲芳及其一致行动人张海林、张艺林所控制的其他核心企业如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 控制关系 | 主营业务 |
| 1 | 光明集团有限公司[澳门] | 5万澳元 | 张仲芳持股30%、其子冯东怡持股70% | 投资管理 |
| 2 | 三亚瑞兴合泰旅游控股有限公司 | 20,000万元 | 张海林持股60%、张艺林持股40% | 旅游项目开发经营 |
| 3 | 三亚大兴集团有限公司 | 9,000万元 | 张海林持股60%、张艺林持股40% | 房地产开发、经营与销售 |
| 4 | 三亚玛瑞纳酒店有限公司 | 7,000万元 | 张海林持股60%、张艺林持股40% | 旅游餐饮住宿 |
| 5 | 三亚康美健康产业有限公司 | 2,000万元 | 张海林持股60%、张艺林持股40% | 健康产业投资，养老医疗机构投资及管理 |
| 6 | 琼海大兴投资有限公司 | 5,000万元 | 张海林持股60%、张艺林持股40% | 房地产开发、经营与销售 |
| 7 | 三亚四季海庭酒店有限公司 | 500万元 | 张海林持股60%、张艺林持股40% | 酒店物业餐饮管理 |
| 8 | 三亚村人易物实业有限公司 | 200万元 | 张海林持股60%、张艺林持股40% | 果品、蔬菜零售 |
| 9 | 深圳市真亚旅业有限公司 | 5,000万元 | 张海林持股60%、张艺林持股40% | 旅游文化项目策划 |
| 10 | 三亚厚德投资管理有限公司 | 1,000万元 | 张海林持股55.34%、张艺林持股28.16% | 投资管理 |
| 11 | 三亚福友实业有限责任公司 | 50万元 | 张海林持股100% | 养殖 |
| 12 | 乐东逸海投资开发有限公司 | 1,000万元 | 张海林持股95% | 房地产开发与酒店业 |
| 13 | 三亚福万山生物科技有限公司 | 200万元 | 张海林持股50% | 生物技术及产品的研发，天然植物提取物销售 |
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 控制关系 | 主营业务 |
| 14 | 三亚海粤中西医结合抗癌研究中心（特殊普通合伙） | 200万元 | 张海林持有50%财产份额 | 医学研究和试验发展 |
| 15 | 广西伟禾石业有限公司 | 500万元 | 张海林持股15% | 陶瓷、石材装饰材料零售 |
| 16 | 三亚澳晟实业有限公司 | 2,000万元 | 张海林担任执行董事兼总经理 | 房地产开发经营 |
| 17 | 海南瑞神骥体育发展有限公司 | 30,000万元 | 张海林担任董事兼总经理 | 体育竞赛组织 |
| 18 | 三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司 | 30,000万元 | 张海林担任董事 | 房地产租赁经营 |
| 19 | 合信瑞兴资产管理（深圳）有限公司 | 10,000万元 | 张艺林持股100% | 投资与资产管理 |
| 20 | 三亚鼎实商贸有限公司 | 50万元 | 张艺林担任监事 | 酒店管理，旅业咨询 |
三、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
除海南瑞泽外，收购人张仲芳及其一致行动人张海林、张艺林不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、收购人及其一致行动人之间的关系
张仲芳系公司原实际控制人之一冯活灵的配偶，张仲芳系张海林、张艺林的姐姐，张仲芳、张海林和张艺林系一致行动人。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
2024年5月16日，公司原实际控制人之一冯活灵逝世。根据《民法典》的相关规定及中华人民共和国广东省开平市公证处出具的《公证书》（（2024）粤江开平证字第11382号，以下简称“《公证书》”），张仲芳依法通过继承方式取得冯活灵生前持有的海南瑞泽相关权益的股份，导致收购人拥有的海南瑞泽权益的股份发生变动。
二、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内增持或减持其持有公司股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
第三节 收购方式
一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况
本次收购前，收购人未在上市公司中拥有权益，一致行动人张海林直接持有上市公司123,660,000股股份，占公司总股本的10.78%；一致行动人张艺林直接持有上市公司53,249,900股股份，占公司总股本的4.64%；张海林及张艺林控制的三亚大兴集团有限公司持有上市公司95,132,742股股份，占公司总股本的8.29%；张海林及张艺林控制的三亚厚德投资管理有限公司持有上市公司11,061,948股股份，占公司总股本的0.96%。
二、本次收购的具体情况
2024年5月16日，公司原实际控制人之一冯活灵因病逝世，其生前持有海南瑞泽129,510,000股股份，占公司总股本的11.29%。
根据《公证书》，被继承人冯活灵的妻子是张仲芳，冯活灵生前与配偶张仲芳于澳门民事登记局订立婚后协定笔录选择分别财产制，冯活灵生前持有的上市公司129,510,000股股份属于冯活灵所有。冯活灵生前针对上述遗产无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议，继承人对上述事实无争议，亦未有他人向公证处提出异议；现继承人张仲芳表示要求继承冯活灵的遗产，其他法定继承人冯敏雯、冯东怡、冯静静办理了放弃继承权声明公证表示自愿放弃上述遗产继承权，冯活灵的上述遗产由张仲芳继承。
本次收购完成后，张仲芳持有海南瑞泽129,510,000股股份，占公司总股本的
11.29%，张海林持有海南瑞泽123,660,000股股份，占公司总股本的10.78%；张艺林持有海南瑞泽53,249,900股股份，占公司总股本的4.64%；张海林及张艺林控制的三亚大兴集团有限公司持有海南瑞泽95,132,742股股份，占公司总股本的8.29%；张海林及张艺林控制的三亚厚德投资管理有限公司持有海南瑞泽11,061,948股股份，占公司总股本的0.96%，张仲芳、张海林和张艺林合计控制公司412,614,590股股份，占公司总股本的35.96%。
三、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制
截至本报告书摘要签署之日，被继承人冯活灵生前持有的129,510,000股股份中，尚有25,924,000股股份待解除质押。具体质押情况如下表所示：
| 股东姓名 | 质押数量（股） | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 质押 起始日 | 质押到期日 | 质权人 | 质押用途 |
| 冯活灵 | 10,000,000 | 7.72% | 0.87% | 2023/10/09 | 至申请解除质押登记为止 | 海南银行股份有限公司 | 为公司申请贷款提供质押担保 |
| 冯活灵 | 7,238,200 | 5.59% | 0.63% | 2023/03/20 | 陵水黎族自治县农村信用合作联社 | 为三亚瑞兴合泰旅游控股有限公司申请贷款提供质押担保 | |
| 冯活灵 | 2,412,700 | 1.86% | 0.21% | 2023/03/20 | 琼海市农村信用合作联社 | ||
| 冯活灵 | 6,273,100 | 4.84% | 0.55% | 2023/03/20 | 海南万宁农村商业银行股份有限公司 | ||
| 合计 | 25,924,000 | 20.02% | 2.26% | - | - | - | - |
收购人将在办理股份继承非交易过户前解除上述质押。
除上述股份质押情形外，收购人拥有的公司权益股份不存在其他权利限制。
第四节 资金来源
本次收购系因遗产继承非交易过户所致，不涉及增减持股份等形式导致的资金需求及相应资金安排。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次权益变动方式为继承非交易过户，权益变动后收购人张仲芳及其一致行动人张海林及张艺林合计控制上市公司35.96%的股份，属于《收购管理办法》第六十三条第七项“因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”的情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示：
注：三亚厚德指三亚厚德投资管理有限公司；三亚大兴指三亚大兴集团有限公司，下同。
本次收购后，上市公司的股权控制关系如下图所示：
第六节 其他重大事项
本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人声明
本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（签字）：
张仲芳
2024年9月2日
一致行动人声明本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（签字）：
张海林
2024年9月2日
一致行动人声明本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（签字）：
张艺林
2024年9月2日
（此页无正文，为《海南瑞泽新型建材股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人（签字）：
张仲芳
2024年9月2日
海南瑞泽新型建材股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《海南瑞泽新型建材股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人（签字）：
张海林
2024年9月2日
海南瑞泽新型建材股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《海南瑞泽新型建材股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人（签字）：
张艺林
2024年9月2日