证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2024-078
宝塔实业股份有限公司关于审议对老厂区房产土地公开挂牌转让的公告
重要提示：
1.交易内容。为了盘活存量资产、弥补生产资金缺口、偿还宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西北轴承有限公司（以下简称“西北轴承”）存量债务，公司拟以公开挂牌转让的方式将所属老厂区土地使用权及地上建筑物（以下简称“标的资产”）进行处置。
2.本次交易已经公司第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议审议通过，根据《深圳交易所股票上市规则》，需提交公司股东会审议通过。
3.本次交易是否构成关联交易尚无法确定；本次交易未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次交易需提交公司股东会进行审议。由于股东会能否通过上述方案存在不确定性，故本次交易方案能否实施亦存在不确定性。本次交易前需办理产权变更手续（由公司变更
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
至西北轴承），按照相关规定需取得审批机构批准后实施。本次交易为公开挂牌转让，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功以及对公司业绩的影响存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次挂牌转让资产的基本情况
根据公司于2023年10月30日召开第九届董事会第二十六次会议审议通过的《关于拟处置土地使用权及房产等附着物所有权的议案》（公告编号：2023-075），公司开展了上述事项的前期工作，并对相关资产进行了评估。
公司为了优化资源配置，改善资产结构，推进业务转型升级，盘活存量资产、弥补生产资金缺口、偿还西北轴承存量债务，增强持续发展能力和盈利能力，保护股东利益，在充分预测和评估未来业务发展前景的前提下，公司拟以公开挂牌转让的方式将标的资产使用权对外转让。
标的资产的首次挂牌转让底价以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）出具的《宝塔实业股份有限公司拟转让建筑物及土地使用权项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第2758号）（以下简称《老厂区评估报告》）所评估的价值确定。评估基准日2024年6月30日，标的资产评估价值为25,763.80万元（大写：人民币贰亿伍仟柒佰陆拾叁万捌仟元整）。
（二）本次交易暂不构成关联交易，不构成重大资产重组
本次交易采用公开挂牌转让的方式进行，尚无法得知是否有关联方竞标以及具体的成交金额。如果购买方与公司无关联关系，则不构成关联交易；如关联方中标构成关联交易，或出现需要另行提交董事会、股东会审议或主管部门审批的其他情况，公司将按照深圳证券交易所等相关规定，及时依法履行相关程序并披露相关信息。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易完成后，公司或西北轴承将不再持有标的资产使用权。
二、交易对方的基本情况
本次交易因将采取公开挂牌转让的方式进行，交易对方尚不明确。公司将根据相关法律法规以及产权交易中心的相关规则公开征集交易对方，并根据本次交易事项的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产的概况
1.标的资产评估对象和范围：拟转让建筑物及土地使用权，主要为房屋建筑物、构筑物、管道沟槽及土地使用权等。
2.类别：固定资产、无形资产（土地使用权）。
3.账面价值：账面原值29,312.35万元，已计提的折旧或准备20,852.95万元，账面净值8,459.40万元。
4.权属关系：目前部分标的资产仍处于抵押状态（详见公
司在巨潮资讯网同日披露的《宝塔实业股份有限公司拟转让建筑物及土地使用权项目资产评估报告》），在公司取得宁夏国有资本运营集团有限责任公司提供的1.4亿元借款用以清偿相关重整留债债务后（详见公司在巨潮资讯网同日披露的《关于向控股股东借款暨关联交易及提前清偿留债债务的公告》），该等资产抵押将会予以解除。标的资产不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等情况。
5.历史沿革：房产部分包括已办权属证的房屋建筑物共计75项，房屋所有权人均为宝塔实业股份有限公司，自1986年至2011年间陆续建成，建筑面积合计136,600.19平方米；未办权属证的建筑物共计78项，自1986年至2005年间陆续建成，建筑面积合计22,583.00平方米；自建房屋的建筑物共计89项，自1986年至2005年间陆续建成，建筑面积合计11,139.645平方米。土地使用权部分共4宗国有建设用地使用权，分别于2004年、2015年、2016年办理《国有土地使用证》，使用权面积共计402,087.83平方米（约603亩）。
（二）标的资产评估情况
1.评估机构名称:中联资产评估集团有限公司
2.评估基准日：2024年6月30日。
3.评估方法：本次评估对象部分闲置、部分自用，不具备整体获利能力，故限制了收益法在本次评估中的应用；市场上没有相同或相似的资产组交易案例，无法采用市场法评估；根
据本次评估目的，结合委估资产的特点和资料收集情况均采用成本法评估。
4.评估价值：25,763.80万元。账面净值8,459.40万元，评估增值17,304.40万元，增值率204.56%，评估结果为不含增值税价格。评估结果如下：
| 评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 | |||||
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% | |
| 1 | 固定资产—建筑物 | 4,392.77 | 12,435.65 | 8,042.88 | 183.09 |
| 2 | 无形资产-土地使用权 | 4,066.63 | 13,328.15 | 9,261.52 | 227.74 |
| 资产总计 | 8,459.40 | 25,763.80 | 17,304.40 | 204.56 | |
5.资产账面价值与评估结论存在较大差异的主要原因：一是资产入账时间较早，账面净值率低。二是建成日期较早的建筑物及取得日期较早的土地使用权评估基准日的建安造价、土地取得成本有所上涨。
四、交易对方及协议的主要内容
本次交易以公开挂牌转让方式转让标的资产，暂无法确定交易对方，亦未签署交易合同及协议，暂无履约安排。公司将根据资产处置的进展情况进行公告。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易涉及部分房产租赁情况，租赁收益权转移将按相关协议内容约定通知相关承租人。
本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况；本次交易是否构成关联交易、是否与关联人产生同业竞争尚无法确定；本
次出售资产所得款项可有效弥补公司生产资金缺口和偿还存量债务。
六、挂牌转让的定价政策及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《老厂区评估报告》，截至评估基准日2024年6月30日，标的资产评估价值为25,763.80万元。为实现公司利益最大化，有效维护全体股东利益，公司结合标的资产评估结果以及当前的市场与行业情况的基础上，具体挂牌价格与土地评估机构及产权交易中心协商确定。如果首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司股东会授权董事会按照有关规定对标的资产进行后续挂牌出售，新的转让底价不低于评估结果的90%。本次交易尚存在不确定性，交易价格以最终的公开挂牌交易成交价格为准。
本交易定价方式客观、公允、合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。
七、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易达到优化资源配置，改善资产结构，推进业务转型升级，盘活存量资产、弥补生产资金缺口和偿还存量债务的目的，增强持续发展能力和盈利能力，保护股东利益。
本次交易尚待公开挂牌转让结果才能最终确定对公司业绩的影响。
八、履行的内部决策程序
2024年9月2日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议第七次会议、第十届董事会第九次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过了本议案。本议案需提交公司股东会审议。
九、授权办理挂牌转让相关事宜
按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，在公司股东会通过本次挂牌转让标的资产事项后，公司将尽快委托具有相关资质的机构执行上述标的资产挂牌转让事宜。
为保证本次标的资产转让的顺利进行，公司股东会授权董事会及董事会授权公司经理层办理本次标的资产挂牌转让的相关事宜，包括但不限于：
1.根据法律法规和规范性文件的规定，制定、实施本次标的资产转让的具体方案，包括但不限于根据具体情况在遵循定价原则的基础上确定或调整标的资产的价格等事项。
2.根据公开挂牌转让结果和市场情况，全权负责办理和决定本次标的资产转让相关的处置手续。
3.聘请与实施本次标的资产转让相关的中介机构，批准、签署有关评估报告等一切与本次标的资产转让有关的文件，签署、修改、补充、递交、呈报、执行、公告与本次标的资产转让有关的一切协议、合约，包括但不限于与意向受让方之间签署的标的资产转让协议等。
4.办理本次标的资产转让所涉及的所有申请、报送、审批、登记、备案、核准、同意等必要手续，包括签署有关法律文件。
5.办理标的资产交割相关的各项手续，以及与本次标的资产转让有关的相关政府审批、变更登记等必要的手续。
6.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次标的资产转让有关的其他事宜。
上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内与意向受让方签署了标的资产转让合同或其他类似法律文件，则该有效期自动延长至本次标的资产转让实施完成之日。
公司将根据本次交易事项的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定及时履行信息披露义务。
十、独立董事专门会议意见
公司拟通过挂牌的方式将老厂区房产土地进行转让的事项，有利于改善资产结构，盘活存量资产、弥补生产资金缺口和偿还存量债务，增强持续发展能力和盈利能力。该事项公开、公平、公正，交易定价原则充分合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次审议和表决程序符合国家相关法律、法规及公司规章制度的要求。独立董事专门会议同意本议案，并提请董事会将该议案提交公司股东会审议。
十一、监事会意见
本次交易达到优化资源配置，改善资产结构，推进业务转
型升级，盘活存量资产、弥补生产资金缺口和偿还存量债务的目的，增强持续发展能力和盈利能力。本次交易拟采用公开挂牌转让的方式进行，交易方式公开、公平、公正，交易定价原则充分合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。监事会同意本议案。
十二、律师事务所意见结论
综上，本所律师认为，公司拟以公开挂牌转让方式转让标的资产，是公司因生产经营需要和未来业务发展而实施，有利于改善公司资产质量、增强抗风险能力，有助于公司战略调整和转型发展，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。在标的资产已按照出让合同约定进行投资开发并缴清土地使用权出让金，地上建筑物已取得房屋所有权证的情况下，可依法采用公开挂牌转让的方式进行。
十三、风险提示
（一）交易审批风险
本次交易需提交公司股东会进行审议。由于股东会能否通过上述方案存在不确定性，故本次交易方案能否实施亦存在不确定性。本次交易前需办理产权变更手续（由公司变更至西北轴承），按照相关规定需取得审批机构批准后实施。
（二）交易风险
本次交易为公开挂牌交易转让，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确定性。
（三）对公司业绩的影响具有不确定性
因本次交易的最终成交价格具有不确定性，本次交易尚待公开挂牌交易结果才能最终确定对公司业绩的影响。
（四）其他风险
公司不排除因政策调整、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。敬请投资者注意投资风险。
十四、备查文件
1.第十届董事会第九次会议决议。
2.第十届监事会第七次会议决议。
3.第十届董事会独立董事专门会议第七次会议。
4.《宝塔实业股份有限公司拟转让建筑物及土地使用权项目资产评估报告》。
5.法律意见书。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
2024年9月2日