中国国际金融股份有限公司关于万凯新材料股份有限公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为万凯新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对万凯新材使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员《关于同意万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕913号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，由联席主承销商中金公司、中信证券股份有限公司采用原股东优先配售和通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发售相结合的方式，向社会公众公开发行可转换公司债券，发行价为每张面值100元人民币，共计募集资金270,000.00万元，扣除承销和保荐费用801.89万元后实际收到的募集资金为269,198.11万元，已由主承销商中金公司于2024年8月22日汇入公司募集资金监管账户。扣除承销费及其他发行费用（不含增值税）1,126.46万元，公司本次募集资金净额为268,873.54万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2024] 9678号《验证报告》。公司已将募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三/四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
二、募集资金的投资计划
《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金承诺投资额 |
| 年产120万吨MEG联产10万吨电子级DMC新材料项目（一期） | 600,000.00 | 232,000.00 |
| 补充流动资金项目 | 38,000.00 | 38,000.00 |
| 合 计 | 638,000.00 | 270,000.00 |
三、使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的主要操作流程
为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在后续募投项目实施期间，根据实际情况使用承兑汇票（包括开立的银行承兑汇票、背书转让的银行承兑汇票或商业承兑汇票，下同）等方式支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，主要操作流程与要求如下：
（一）合同签订：根据募投项目建设进度，项目建设主管部门与交易对方确认可以采取银行承兑等票据进行支付的交易内容及款项金额，履行相应的审批程序后，签订相关合同。
（二）款项支付：具体办理票据支付时，项目建设主管部门根据合同付款进度条款，由经办人填制付款申请单，明确支付金额以及付款方式（如银行承兑汇票或商业承兑汇票），按照《万凯新材料股份有限公司募集资金管理制度》规定的募集资金使用审批程序逐级审批，财务部根据审批后的付款申请单履行付款手续。
（三）台账管理：
1、付款专项台账。公司财务部应建立专项付款台账，逐笔统计使用承兑汇票支付的募投项目款项，台账记载内容应包括收款方名称、交易内容、付款方式、金额、承兑票据编号、票据到期日、付款日期等，并按月汇总编制“票据支付资金明细表”，同时抄送保荐机构和保荐代表人备案。
2、置换专项台账。公司财务部应建立专项置换台账，逐笔记载募集资金专户等额置换转入一般存款账户的交易时间、金额、账户等，并与该笔置换资金相关的合同、票据等进行匹配记载。公司财务部应按月汇总编制《募集资金专户等额置换统计表》，并及时抄送保荐机构和保荐代表人。
（三）资金置换：经保荐机构及保荐代表人审核无异议后，公司财务部定期（一般按月）向募集资金专户监管银行提出等额募集资金置换申请，经募集资金专户监管银行审核后，将等额资金从募集资金专户置换转入公司一般存款账户。公司应及时将募集资金等额置换情况抄送保荐机构和保荐代表人。
（四）保荐机构及保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金情况以及募集资金等额置换情况进行监督，公司与募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的检查与问询。
四、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资金，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，节省财务费用。该事项不影响募集资金投资项目投资计划的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、本次事项履行的决策程序情况及相关机构意见
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相变更募集资金用途的情形，亦不存在损害
公司和股东利益的情形。同意公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金进行等额置换。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序。上述事项实施不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。