健康元药业集团股份有限公司
2024年第四次临时股东大会会议资料
二〇二四年九月
健康元药业集团股份有限公司2024年第四次临时股东大会资料目录
2024年第四次临时股东大会会议议程安排 ...... 3议案一：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》................................ ……..4议案二：《关于提请股东大会授权具体办理本次回购相关事宜的议案》............ ……..7
健康元药业集团股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议议程安排
一、现场会议时间：2024年9月23日 15:00
二、网络投票时间：2024年9月23日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团二号会议室
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
| 会议具体议程 | ||
| 第一项 | 主持人宣布会议开始 | |
| 第二项 | 主持人宣布现场出席会议的股东人数和代理人数及所持有表决的股份总数 | |
| 第三项 | 主持人介绍参加会议的相关人员 | |
| 第四项 | 审议以下会议议案： | 报告人 |
| 1.00 | 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》 | 赵凤光 |
| 1.01 | 拟回购股份的目的 | 赵凤光 |
| 1.02 | 拟回购股份的种类 | 赵凤光 |
| 1.03 | 拟回购股份的方式 | 赵凤光 |
| 1.04 | 拟回购股份的期限 | 赵凤光 |
| 1.05 | 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 | 赵凤光 |
| 1.06 | 拟回购的价格区间、定价原则 | 赵凤光 |
| 1.07 | 拟用于回购的资金来源 | 赵凤光 |
| 2 | 《关于提请股东大会授权具体办理本次回购相关事宜的议案》 | 赵凤光 |
| 第五项 | 股东问答环节 | |
| 第六项 | 主持人宣读投票规则、监票计票人检查票箱 | |
| 第七项 | 股东对议案进行投票表决 | |
| 第八项 | 主持人宣读表决结果 | |
| 第九项 | 律师宣读2024年第四次临时股东大会法律意见书 | |
| 第十项 | 主持人宣布会议结束 | |
议案一
审议《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
各位股东及股东代理人：
为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司经营情况、未来发展前景，公司拟以不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币5亿元（含）的自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于减少公司注册资本，回购方案的主要内容如下：
（一） 拟回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，有效地维护公司全体股东的利益，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，贯彻落实公司“提质增效重回报”行动方案，公司拟回购部分股份，用于减少公司注册资本。
（二） 拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
（三） 拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（四） 拟回购股份的期限
（1）本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。本公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。
（2）如触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）公司不得在下述期间回购公司股份
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
②中国证监会规定的其他情形。
回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购
方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额 （万元） | 回购实施期限 |
| 1 | 减少注册资本 | 1,948~3,246 | 1.04~1.73 | 30,000~50,000 | 股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月 |
| 合计 | 1,948~3,246 | 1.04~1.73 | 30,000~50,000 | / | |
注：上述回购股份数量以回购最高价15.40元/股（含）计算。上述回购股份具体数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易的相关规定相应调整回购股份数量。
（六） 拟回购的价格区间及定价原则
本次回购股份价格不超过人民币15.40元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七） 拟用于回购的资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币5亿元（含），资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 无限售条件流通股份 | 1,874,200,420 | 100% | 1,854,719,901 | 100% | 1,841,732,888 | 100% |
| 股份总数 | 1,874,200,420 | 100% | 1,854,719,901 | 100% | 1,841,732,888 | 100% |
注1：按照2024年9月1日公司总股本1,874,200,420股进行计算。
注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年6月30日（未经审计），本公司总资产3,649,607.73万元，归属于上市公司股东的净资产1,431,214.30万元，流动资产2,360,292.07万元。若本次回购资金上限人民币5亿元全部使用完毕，按2024年6月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.37%、3.49%、2.12%。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
此议案已经公司九届董事会二次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
议案二
审议《关于提请股东大会授权具体办理本次回购相关事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
5、对回购的股份进行注销；
6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
7、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项，除法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
此议案已经公司九届董事会二次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！