证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2024-061债券代码：113687 债券简称：振华转债
湖北振华化学股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股
票第三期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为54,000股。本次解除限售股票上市流通总数为54,000股。
? 本次解除限售股票上市流通日期为2024年9月6日。
一、 本北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的决策与实施情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序
1、2021年6月10日，湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过《关于<湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事袁康先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过《关于<湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及
《关于<湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2021年6月11日至2021年6月20日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励对象有关的任何异议。2021年6月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖北振华化学股份有限公司第四届监事会第三次（临时）会议决议公告》（公告编号：2021-040）。
3、2021年6月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于同日在指定信息披露媒体上披露了《湖北振华化学股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-043）。
4、2021年6月28日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年6月28日为首次授予日，向97名激励对象授予920.00万股限制性股票，首次授予价格为3.62元/股。公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2021年7月13日，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，向符合授予条件的97名激励对象实际授予920.00万股限制性股票，首次授予价格为
3.62元/股，公司股本由本次增资之前的499,036,166股变更为508,236,166股。
6、2021年8月19日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次暂缓授予限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年8月20日为授予日，向激励对象陈前炎先生授予18.00万股限制性股票，授予价
格为3.62元/股。公司监事会对本次暂缓授予的激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2021年9月6日，公司完成了本次激励计划的暂缓授予登记工作，向暂缓授予对象陈前炎先生授予18.00万股限制性股票，授予价格为3.62元/股。公司股本由本次增资之前的508,236,166股变更为508,416,166股。
8、2022年6月27日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
9、2022年7月8日，公司披露了《振华股份关于2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售暨上市公告》（公告编号：2022-030），首次授予的限制性股票第一期解除限售部分已于2022年7月13日上市流通。
10、2022年7月13日，公司完成了本次激励计划的预留授予登记工作，向符合授予条件的50名激励对象实际授予60.00万股限制性股票，预留授予价格为3.62元/股，公司股本由本次增资之前的508,416,166股变更为509,016,166股。
11、2022年9月1日，公司披露了《振华股份关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一期解除限售暨上市公告》（公告编号：2022-049），暂缓授予的限制性股票第一期解除限售部分已于2022年9月6日上市流通。
12、2023年7月4日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
13、2023年7月8日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的限制性股票解除限售暨上市公告》（公告编号：2023-041），首次授予的限制性股票第二期解除限售部分和预留授予的限制性股票第一期解除限售部分于2023年7月13日上市流通。
14、2023年8月31日，公司披露了《振华股份关于2021年限制性股票激励
计划暂缓授予的限制性股票第二期解除限售暨上市公告》（公告编号：2023-048），暂缓授予的限制性股票第二期解除限售部分已于2023年9月6日上市流通。
15、2024年7月9日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述议案经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过，监事会发表了核查意见。
16、2024年7月11日，公司披露了《振华股份关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的限制性股票解除限售暨上市公告》（公告编号：2024-040），首次授予的限制性股票第三期解除限售部分和预留授予的限制性股票第二期解除限售部分于2024年7月17日上市流通。
（二）历次限制性股票授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予股票数量（万股） | 授予激励对象人数（人） | 授予后股票剩余数量（万股） |
| 首次授予 | 2021年6月28日 | 3.62 | 920.00 | 97 | 78.00 |
| 暂缓授予 | 2021年8月20日 | 3.62 | 18.00 | 1 | 60.00 |
| 预留授予 | 2022年6月27日 | 3.62 | 60.00 | 50 | 0 |
（三）历次限制性股票解锁情况
| 批次 | 解锁日期 | 解锁数量 （万股） | 剩余未解锁数量（万股） | 取消解锁股票数量及原因 | 因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 首次授予 第一期 | 2022年7月13日 | 368.00 | 552.00 | 无 | 无 |
| 暂缓授予第一期 | 2022年9月6日 | 7.20 | 10.80 | 无 | 无 |
| 首次授予 第二期 | 2023年7月13日 | 276.00 | 276.00 | 无 | 无 |
| 预留授予第一期 | 2023年7月13日 | 30.00 | 30.00 | 无 | 无 |
| 暂缓授予第二期 | 2023年9月6日 | 5.40 | 5.40 | 无 | 无 |
| 首次授予 | 2024年7月17日 | 276.00 | 0 | 无 | 无 |
| 第三期 | |||||
| 预留授予第二期 | 2024年7月17日 | 30.00 | 0 | 无 | 无 |
| 暂缓授予第三期 | 2024年9月6日 | 5.40 | 0 | 无 | 无 |
二 、本次激励计划暂缓授予第三个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）暂缓授予限制性股票第三个限售期届满的说明
根据本次激励计划的规定，暂缓授予的限制性股票自暂缓授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至暂缓授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为暂缓授予的限制性股票总数的30%。
本次激励计划限制性股票暂缓授予日为2021年8月20日，因此本次激励计划暂缓授予的限制性股票第三个限售期已于2024年8月19日届满。
（二）暂缓授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 3.公司层面业绩考核要求： 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于119.70%； （2）2021至2023年累计净利润不低于77,720.54万元。注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 公司2023年经审计的归属于上市公司股东的净利润为370,808,626.75元，本次激励计划股份支付费用影响数额为9,190,600元，故剔除本次激励计划股份支付费用影响后，公司2023年经审计的归属于上市公司股东的净利润为379,999,226.75元，较2020年经审计的归属于上市公司股东的净利润增长153.61%，满足第三个解除限售期的业绩考核要求。 |
| 4.激励对象个人层面绩效考核要求： 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。 | 经考核，1名获授限制性股票的激励对象2023年度个人层面绩效考核结果均为“合格”，满足当期解除限售条件。 |
综上，本次激励计划暂缓授予限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理暂缓授予限制性股票第三个解除限售期解除限售的相关事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量本激励计划暂缓授予部分限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票数量为54,000股，占目前公司股本总额509,016,166股的0.0106%，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解锁的限制性股票数量 （万股） |
| 陈前炎 | 董事、副总经理 | 18.00 | 5.40 | 0 |
| 合计（1人） | 18.00 | 5.40 | 0 | |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年9月6日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：54,000股。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
单位：股
| 证券类别 | 变更前数量 | 变更数量 | 变更后数量 |
| 无限售条件流通股 | 508,962,166 | 54,000 | 509,016,166 |
| 有限售条件流通股 | 54,000 | -54,000 | 0 |
| 合计 | 509,016,166 | - | 509,016,166 |
五、法律意见书的结论性意见
北京大成（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件已成就；首次授予中暂缓授予部分限制性股票的第三个解除限售期部分业绩考核条件已成就，解除限售条件将于限售期届满后成就；预留授予部分限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关登记手续。
特此公告。
湖北振华化学股份有限公司董事会
2024年9月3日