| 证券代码：603501 | 证券简称：韦尔股份 | 公告编号：2024-069 |
| 转债代码：113616 | 转债简称：韦尔转债 |
上海韦尔半导体股份有限公司关于公司2023年第一期股票期权激励计划
第一个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本次股票期权第一个行权期拟行权数量：2,260,630份
? 行权股票来源：公司回购的股份
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月2日召开第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司根据《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就。
一、2023年第一期股票期权激励计划批准及实施情况
（一）2023年第一期股票期权激励计划方案
2023年第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司及子公司中层管理人员及核心业务、技术人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。本激励计划共向777名激励对象授予7,716,850份股票期权。股票期权激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。
授予日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（二）2023年第一期股票期权激励计划履行的程序
1、2023年9月15日，公司召开第六届董事会第二十次会议、六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司关联董事均回避表决，独立董事发表了独立意见。
2、公司自2023年9月16日起在公司内部网站对上述激励对象的姓名与职务进行公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象相关的任何异议。公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：
2023-095）。
3、2023年10月10日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-105）。
4、2023年10月10日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2023年第一期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，认为2023年第一期股票期权激励计划中规定的股票期权授予条件已经成就，同意公司以2023年10月10日为股票期权授予日，授予785名激励对象7,720,000份股票期权。公司关联董事均回避表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
5、2023年11月20日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权激励计划激励对象名单及数量的议案》等议案，鉴于激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司本次股票期权授予的激励对象
由785人调整为777人，授予的股票期权数量由7,720,000份相应调整为7,716,850份，公司关联董事均回避表决，独立董事发表了独立意见。
6、2023年12月6日，公司披露了《关于2023年第一期股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-134），公司已于2023年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜，本次共向777名激励对象合计授予登记股票期权7,716,850份，行权价格为78.97元/份。
7、2024年8月19日，公司召开了第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施了2023年年度权益分派，2023年第一期股票期权激励计划授予的股票期权行权价格调整为78.83元/份。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
8、2024年9月2日，公司召开了第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》等议案。本激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司同意为股票期权符合第一个行权期行权条件747名激励对象办理2,260,630份股票期权相关行权事宜。此外，鉴于公司有30名激励对象因离职不再符合激励条件，且2023年公司未能100%达成公司层面业绩考核要求，公司董事会同意将上述30名离职激励对象已获授但尚未行权的155,950份股票期权以及747名激励对象已获授但尚未达到对应批次行权条件的7,658份股票期权由公司注销。
（二）历次股票期权授予情况
| 批次 | 授予日期 | 行权价格 （元/份） | 授予登记数量（份） | 授予登记人数（人） |
| 2023年第一期股票期权激励计划 | 2023/10/10 | 78.97 | 7,716,850 | 777 |
（三）历次股票期权行权情况
本次行权为公司2023年第一期股票期权激励计划第一次行权。
二、2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的说明
1、本次授予的股票期权等待期即将届满的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，股票期权第一个行权期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，本次激励计划股票期权授予日为2023年10月10日，授予的股票期权第一个等待期将于2024年10月9日届满。
2、本次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
| 本次授予股票期权第一个行权期的行权条件 | 符合行权条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情况，符合行权条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情况，符合行权条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。 股票期权行权的业绩考核目标如下表所示： | 经审计，公司2023年实现半导体设计业务收入179.40亿元，符合公司层面业绩考核要求，公司层面可行权比例为99.67%。 |
| 行权期 | 考核年度 | 经营业绩触发值（Am） | 经营业绩目标值（An） |
| 第一个行权期 | 2023 | 半导体设计业务收入165亿元 | 半导体设计业务收入180亿元 |
| 第二个行权期 | 2024 | 半导体设计业务收入175亿元 | 半导体设计业务收入200亿元 |
| 第三个行权期 | 2025 | 半导体设计业务收入195亿元 | 半导体设计业务收入220亿元 |
注：1、公司2020-2022年度经审计半导体设计业务收入分别为172.67亿元、203.80亿元、164.07亿元。
2、假设考核年度公司半导体设计业务实现收入A，考核目
标实现情况与公司层面行权比例关系如下：
（1） 若 A＜Am，则公司层面行权比例= 0；
（2） 若 Am≤A＜An，则公司层面行权比例= A / An；
（3） 若考核系数 A≥An，则公司层面行权比例=100%。
| 注：1、公司2020-2022年度经审计半导体设计业务收入分别为172.67亿元、203.80亿元、164.07亿元。 2、假设考核年度公司半导体设计业务实现收入A，考核目标实现情况与公司层面行权比例关系如下： （1） 若 A＜Am，则公司层面行权比例= 0； （2） 若 Am≤A＜An，则公司层面行权比例= A / An； （3） 若考核系数 A≥An，则公司层面行权比例=100%。 | ||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人行权比例×公司层面行权比例，并以去尾法取整数股确定。 经考核，激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。 | 鉴于公司30名激励对象因离职不再符合激励条件，故本次行权激励对象调整为747人。经董事会薪酬与考核委员会审核，上述747名激励对象2023年度的个人绩效考核均为B以上，因此本次行权激励对象个人的绩效考核目标已满足。 | |||
3、未达到行权条件的股票期权的处理方法
根据《激励计划》及《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2023年第一期股票期权激励计划授予股票期权的激励对象中有30名激励对象因离职不再符合激励条件，董事会同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的155,950份股票期权；鉴于公司2023年未能100%达成2023年第一期股票期权激励计划中规定的第一个行权期公司层面业绩考核要求，董事会同意注销747名激励对象已获授但尚未达到对应批次行权条件的7,658份股票期权。
因此，上述共计163,608份不再符合激励条件或未达到行权条件的股票期权均将由公司予以注销处理。
三、本次行权的具体情况
1、授予日：2023年10月10日
2、行权数量：2,260,630 份
3、行权人数：747名
4、行权价格：78.83元/份
5、行权方式：批量行权
6、股票来源：公司回购股份
7、行权安排：公司将根据政策规定的行权窗口期，统一为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续当日确定为行权日。
8、激励对象名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 可行权数量（份） | 占股权激励计划总量的比例 | 占授予时总股本的比例 |
| 贾渊 | 董事、财务总监、副总经理 | 35,881.00 | 0.46% | 0.0030% |
| 吴晓东 | 董事 | 17,940.00 | 0.23% | 0.0015% |
| 王崧 | 总经理 | 17,940.00 | 0.23% | 0.0015% |
| 任冰 | 董事会秘书 | 14,950.00 | 0.19% | 0.0013% |
| 中层管理人员/核心技术（业务）人员（743名） | 2,173,919 | 28.17% | 0.1836% | |
| 合计 | 2,260,630 | 29.29% | 0.1909% | |
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准；若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次股票期权激励计划授予的第一个行权期进行核查后，认为：
公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》的相关规定，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司《激励计划》规定的行权条件，其作为公司授予的第一个行权期可行权的激励对象主体资格合格，《激励计划》中授予的股票期权第一个行权期行权条件已达成。
根据《激励计划》及《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司有30名激励对象因离职不再符合激励条件，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权155,950份；鉴于公司2023年未能100%达成2023年第一期股票期权激励计划中规定的第一个行权期公司层面业绩考核要求，同意注销所有激励对象已获授但尚未达到对应批次行权条件的部分股票期权7,658份。本次调整后，股权激励对象调整为747人，第一个行权期符合行权条件的股票期权数量为2,260,630 份。
公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：本次调整符合激励计划及《管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司监事会同意调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续当日确定为行权日。
经自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的股票计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用批量行权方式进行行权。公司以Black-Scholes模型作为定价模型基础计算股票期权的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司在授予日授予股票期权后，将在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为，公司本次注销部分股票期权及行权已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；本次注销部分股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的规定；本次行权符合《管理办法》及《激励计划》规定的行权条件。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2024年9月3日