浙江新化化工股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
| 浙江 | 建德 |
| 二〇二四年九月 | |
目录2024年第一次临时股东大会会议须知 ---------------------------------- 22024年第一次临时股东大会会议议程 ---------------------------------- 3议案一： 关于变更董事并调整董事会专门委员会委员的议案 -------------- 4议案二： 关于变更公司经营范围、变更注册资本及修订《公司章程》的议案 5议案三： 关于向下修正“新化转债”转股价格的议案 -------------------- 7
2024年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次现场股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
2024年第一次临时股东大会会议议程
召开时间：2024年9月18日14 点 30 分召开地点：建德市大洋镇大洋溪路1号（公司大洋基地会议室）召开方式：现场结合网络召集人：董事会主持人：董事长应思斌先生参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议议案；
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
议案一：
关于变更董事并调整董事会专门委员会委员的议案
各位股东及股东代表：
浙江新化化工股份有限公司董事会收到董事洪益琴女士提交的书面辞职报告。因个人原因，洪益琴女士申请辞去公司董事职务，并相应辞去第六届董事会相关专门委员会委员职务。辞职后洪益琴女士不再担任公司董事和董事会专门委员会委员相关职务，但仍在公司担任财务总监。公司董事会提名王勇先生为第六届董事会非独立董事候选人、第六届董事会薪酬与考核委员会委员，并提交本次股东大会审议，任职期限自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2024年9月18日
附：简历
王勇，男，1979年出生，中共党员，博士学历，中国国籍，无境外永久居留权。擅长催化新材料的设计合成，在高端化学品合成领域具有近20年的开发经验。历任浙江大学教授，现任浙江大学求是特聘教授。
议案二：
关于变更公司经营范围、变更注册资本及
修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际经营需要，拟在经营范围中增加“分支机构经营场所”，并根据地方市场监督管理局关于企业经营范围规范性表述的要求，拟对原经营范围进行变更。综合公司可转换公司债券的转股情况，对公司注册资本进行变更。
具体情况如下：
| 变更前 | 变更后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 18558.8 万元 | 第六条 公司注册资本为人民币 18,559.1474 万元 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：双氧水、化学原料及化学制品的生产（涉及前置审批的产品凭有效许可证经营），危险化学品经营（《中华人民共和国危险化学品经营许可证》、《全国工业产品生产许可证》）。香料香精、化肥（仅限氮、钾肥及复合肥）、食品添加剂的生产（凭有效许可证经营），压力容器的设计、压力管道的设计（凭有效许可证经营），机械制造、加工、化工设备安装（凡涉特种设备的凭有效许可证经营），经营进出口业务。公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目， | 十三 条:本公司经营范围为:许可项目:危险化学品生产:危险化学品经营;有毒化学品进出口:食品添加剂生产:特种设备设计:特种设备制造;特种设备安装改造修理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);专用化学产品制造(不含危险化学品):专用化学产品销售(不含危险化学品):日用化学产品制造;日用化学产品销售:传统香料制品经营:食品添加剂销售;通用设备制造(不含特种设备制造):货物 |
| 应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证经营。 | 进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在:建德市大洋镇大洋溪路1号) |
| 第十九条 公司的股份总数为 18558.8 万股，均为普通股，以人民币标明面值，每股 1 元。 | 第十九条 公司的股份总数为 18,559.1474 万股，均为普通股，以人民币标明面值，每股 1 元。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，本次变更并修订《公司章程》事宜已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。董事会提请股东大会授权公司董事会或其授权人士办理工商变更、章程备案等相关手续。具体变更内容以工商登记机关核准的情况为准。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2024年9月18日
议案三：
关于向下修正“新化转债”转股价格的议案
各位股东及股东代表：
一、可转债发行上市概况
(一) 可转换公司债券发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新化化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2163号）核准，浙江新化化工股份有限公司（以下简称“新化股份”或“公司”）于2022年11月28日公开发行了650.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额65,000万元。公司65,000.00万元可转换公司债券于2022年12月16日起在上交所挂牌交易，债券简称“新化转债”，债券代码“113663”。
(二) 可转换公司债券转股期限
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和《浙江新化化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“新化转债”转股期自2023年6月2日至2028年11月27日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。初始转股价格32.41元/股。
(三) 可转换公司债券转股价格调整情况
因公司2022年度实施权益分派，转股价格自2023年6月21日由32.41元/股调整为
31.86元/股，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《浙江新化化工股份有限公司关于“新化转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-043）。
因公司2023年度实施权益分派，转股价格自2024年6月18日由31.86元/股调整为
31.42元/股，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露的《新化股份关于调整“新化转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-039）。
二、可转债转股价格向下修正条款
（一）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个
交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于向下修正转股价格的具体内容
截至2024年9月2日，公司股票已触发“新化转债”转股价格向下修正条款。
为支持公司长期稳健发展，维护投资者权益，公司于2024年9月2日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向下修正“新化转债”转股价格的议案》，提议向下修正“新化转债”的转股价格，并提交公司股东大会审议。
根据《募集说明书》的约定，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价。如股东大会召开时上述任意一个指标高于调整前“新化转债”的转股价格（31.42元/股），则本次“新化转债”转股价格无需调整。
为确保本次向下修正“新化转债”转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“新化
转债”转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。本议案经第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2024年9月18日