深圳市农产品集团股份有限公司（深圳市光明区马田街道根竹园社区公明南环大道1688号海吉星农产品光明物
流园2栋8层）
向特定对象发行A股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
二〇二四年七月
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声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
中国证监会、交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行的授权和批准
本次向特定对象发行股票事项已经公司第九届董事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票事项已取得深农投的批准，尚需经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
（二）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括深农投在内的不超过35名（含35名）特定对象。除深农投外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东深农投拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额为130,000.00万元。在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除深农投以外的其他发行对象。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股
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票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（发行底价向上取整至小数点后两位，下同）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本数：P
=P
/（1+N）
两项同时实施：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前的发行底价，N为每股送股或转增股本数，D为每股派送现金股利，P
为调整后的发行底价。在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，依法遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式合理确定。深农投不参与公司本次发行的竞价过程，但接受根据竞价结果确定的最终发行价格。若本次发行出现无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形，深农投将以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高）继续参与认购。
（四）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过发行前公司股本总数的30%，以截至本募集说明书签署日的公司股本总数1,696,964,131股计算，即不超过509,089,239股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的批文为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会同意注册的批文后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保
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荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的数量将相应调整。
（五）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后的净额拟用于光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目以及补充流动资金和偿还银行借款。
（六）限售期
公司控股股东深农投承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行认购的上市公司股票；自本次发行结束之日起18个月内不转让本次发行前已持有的上市公司股票。
其他发行对象本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（七）本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括深农投在内的不超过35名（含35名）特定对象，其中，深农投系公司控股股东，本次发行构成关联交易。
公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见；公司股东大会在审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决，该等议案经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行了关联交易的审批及披露程序。
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（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）控股股东免于以要约方式增持股份
截至本募集说明书签署日，控股股东深农投持有发行人576,917,663股，占发行人总股本的34.00%。本次发行完成后，深农投持有的发行人股份数量占发行人发行后总股本的比例超过30%，且深农投已出具承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的股份。关于深农投免于发出收购要约的相关议案，已经出席2024年第一次临时股东大会的非关联股东审议通过，符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
（十）本次发行不会导致控制权变更
本次发行前，深农投持有公司34.00%的股份，系公司控股股东；深圳市国资委为深农投的唯一股东，系公司的实际控制人。本次发行的募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），其中深农投拟认购金额为130,000.00万元，拟认购比例为本次发行募集资金总额的65.00%。本次发行完成后，深农投仍为公司的控股股东，深圳市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、重大风险提示
本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第八节与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下重大事项或风险：
（一）市场竞争的风险
传统农产品批发市场通过商品的集散节约了购销双方的信息搜寻成本，在农产品流通环节具有重要地位。近年来，电子商务、展会订单、产地直销、农超对接等多种新型商业形态兴起，使得农产品流通中转环节减少，信息搜寻和产品流通成本大大降低，传统农产品批发市场在资金投入、产品设计、人才支撑、运作模式创新等方面面临着挑战，但现阶段传统农产品批发市场仍为我国农产品流通供应的主渠道。如果未来新型商业形态与传统农产品批发市场竞争加剧，则公司
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将面临较大的市场竞争风险。此外，随着市场经济的发展，农产品批发市场之间的竞争日益激烈，一定时期内，如果某地区的总人口、居民人均可支配收入和农产品消费总量的增长具有一定的变动，而当地农产品批发市场网点过多、配比不当，可能导致过度竞争，从而给公司经营带来不利影响。
（二）新建农产品批发市场的培育风险
农产品批发市场新项目的开发、建设时，需综合考虑地理位置、市场需求、辐射范围和人口基数、目标消费群结构、预期客流量、交通运输条件、区域市场竞争环境和总体投资成本等多方面因素。农产品批发市场新项目经营中，需持续加强硬件及配套设施建设，完善市场交易和集散功能，培育和积累商户资源，带动市场人气、提升出租率，逐步培育市场并实现稳定收益。考虑到新建农产品批发市场的影响因素较多，如果培育失当，导致既定目标未实现，招商、出租率不及预期，可能会给公司带来一定的经营风险。
（三）经营业绩波动的风险
报告期内，发行人归属于母公司股东的净利润分别为37,418.99万元、20,230.53万元、44,893.90万元和8,254.71万元。归属于母公司股东的净利润2022年较2021年减少45.94%，主要原因系2022年发行人响应政府号召实施减免租金措施所致；2024年1-3月较2023年1-3月减少5.27%，主要系对联营企业投资收益同比减少所致。发行人业绩存在一定波动，若未来发行人所处市场环境、业务发展、资产减值等发生重大不利变化，则可能对发行人经营业绩产生不利影响。
（四）固定资产折旧、无形资产摊销增加的风险
本次向特定对象发行股票的募集资金将大部分用于光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目。上述募投项目建成运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本支出自达到预计可使用状态或者预定用途就会开始，两个募投项目同时投产后预计每年新增折旧摊销金额在5,000.00万元至6,100.00万元之间。若未来募投项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司
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存在因固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致经营业绩下滑的风险。
（五）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
公司本次发行的募集资金投资项目主要投向公司主营业务，具有良好的资源积累和市场基础，但相关项目的可行性分析是基于当前市场环境及未来发展预期等因素做出的。本次募投项目投资建设周期较长，在上述募集资金投资项目实施完成后，如果市场环境、政策导向等发生不利变化，可能导致公司新建农产品批发市场出租面积、租金等与公司预测存在差异，无法实现预期效益。此外，募集资金投资项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，前述因素的出现可能导致项目无法实现预期的效益。
（六）募集资金投资项目用地无法取得的风险
本次募集资金投资项目之一光明海吉星二期项目目前尚未取得项目用地，尽管深圳市光明区投资促进服务中心已就上述事项出具相关确认函，但鉴于土地使用权出让流程较长、招拍挂结果存在不确定性，如果出现土地政策变动、主管部门土地出让程序延迟等不利因素，本次募投项目用地存在延期取得或无法取得的风险，可能造成本次募投项目延期实施或者变更用地位置，该情形将会对募投项目的建设、实施产生不利影响。
（七）本次发行摊薄即期回报风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降风险。
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目录
声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 2
二、重大风险提示 ...... 5
目录 ...... 8
释义 ...... 11
第一节 发行人基本情况 ...... 13
一、公司基本信息 ...... 13
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 13
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 15
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 34
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 44
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 46
七、最近一期经营业绩情况 ...... 58
八、行政处罚情况 ...... 60
九、发行人及其董事、监事、高级管理人员等相关主体的合法合规情况 ... 62第二节 本次证券发行概要 ...... 63
一、本次发行的背景和目的 ...... 63
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 70
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 70
四、募集资金金额及投向 ...... 73
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 74
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 74
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 75
第三节 发行对象的基本情况 ...... 76
一、深农投的基本情况 ...... 76
二、深农投的控股股东及实际控制人情况 ...... 76
1-1-9三、本次认购的资金来源 ...... 76
四、本募集说明书披露前十二个月内发行对象深农投与上市公司之间的重大交易情况 ...... 76
第四节 附生效条件的认购合同内容摘要 ...... 78
一、合同主体、签订时间 ...... 78
二、认购方式、认购数量及价格、限售期 ...... 78
三、合同的生效条件和生效时间 ...... 80
四、合同附带的保留条款、前置条件 ...... 80
五、违约责任 ...... 81
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 82
一、本次募集资金使用计划 ...... 82
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 82
三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ...... 102
四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 102
五、本次募集资金用于扩大既有业务的情况 ...... 104
六、发行人符合国家产业政策情况和板块定位 ...... 104
七、关于募集资金主要投向主业情况 ...... 105
八、通过控股子公司实施募投项目的情况 ...... 105
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 107
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 107
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 107
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 107
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 112
第七节 发行人最近五年内募集资金运用的基本情况及历次融资募集资金用途的变更情况 ...... 113
一、前次募集资金情况 ...... 113
二、公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明 ...... 113
三、历次融资募集资金用途的变更情况 ...... 114
1-1-10第八节 与本次发行相关的风险因素 ...... 116
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...... 116
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 119
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ...... 119
四、股票价格波动的风险 ...... 121
第九节 与本次发行相关的声明 ...... 122
发行人董事会声明 ...... 142
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释义
除非另有说明，本募集说明书中的下列词语或简称具有如下含义：
| 公司、本公司、上市公司、发行人、深农集团 | 指 | 深圳市农产品集团股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 深圳市农产品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票 |
| 深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，系公司实际控制人 |
| 深农投 | 指 | 深圳农业与食品投资控股集团有限公司（曾用名：深圳市福德国有资本运营有限公司、深圳市食品集团有限公司、深圳市食品物资集团有限公司），系公司控股股东 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 农产品批发市场、农批市场 | 指 | 以粮油、蔬菜、鲜干果品、水产品、肉禽蛋等农产品及其加工产品为交易对象，为买方和卖方提供商品集散、信息公开、结算等服务的交易场所 |
| 深圳海吉星 | 指 | 公司全资子公司深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司及其所运营的农产品物流园 |
| 光明海吉星 | 指 | 海吉星农产品光明物流园项目 |
| 长沙马王堆、长沙马王堆公司 | 指 | 公司控股子公司长沙马王堆农产品股份有限公司 |
| 长沙海吉星 | 指 | 长沙马王堆公司运营的长沙黄兴海吉星国际农产品物流园项目 |
| 长春海吉星 | 指 | 公司控股子公司长春海吉星农产品物流有限公司及其运营的农产品物流园 |
| 安庆海吉星 | 指 | 公司控股子公司安庆海吉星农产品物流园有限公司及其运营的农产品物流园 |
| 广西海吉星 | 指 | 公司全资子公司广西海吉星农产品国际物流有限公司及其所运营的农产品物流园 |
| 天津海吉星 | 指 | 公司控股子公司天津海吉星农产品物流有限公司及其所运营的农产品物流园 |
| 深农厨房 | 指 | 公司全资子公司深圳市深农厨房有限公司 |
| 果菜公司 | 指 | 公司全资子公司深圳市果菜贸易有限公司 |
| 产业公司 | 指 | 公司全资子公司深圳市深农振兴乡村产业发展有限公司 |
| 农产品小贷 | 指 | 公司控股子公司深圳市农产品小额贷款有限公司 |
| 农产品工业设计研究院 | 指 | 公司控股子公司农产品智慧流通工业设计研究院（深圳）有限公司 |
| 武汉海吉星公司 | 指 | 参股公司武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司 |
| 天津韩家墅 | 指 | 公司控股子公司天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司 |
| 深粮控股 | 指 | 公司持股8.23%的参股公司深圳市深粮控股股份有限公司（股票代码：000019），系发行人控股股东深农投控股的企业 |
| 生命人寿 | 指 | 富德生命人寿保险股份有限公司（曾用名：生命人寿保险股份有限 |
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| 公司），系公司持股5%以上的股东 | ||
| 浙江东日 | 指 | 浙江东日股份有限公司 |
| 中国农产品交易 | 指 | 中国农产品交易有限公司 |
| 首衡集团 | 指 | 河北首衡农副产品有限公司 |
| 红星实业 | 指 | 红星实业集团有限公司 |
| 北京新发地 | 指 | 北京市新发地农产品股份有限公司 |
| 万邦国际 | 指 | 河南万邦国际农产品物流股份有限公司 |
| 海吉星 | 指 | 公司运营管理的农产品批发市场核心品牌 |
| 凯吉星检测公司 | 指 | 深圳凯吉星农产品检测认证有限公司，系深农投控股、公司参股的企业 |
| 圳厨供应链公司 | 指 | 深圳圳厨供应链有限公司，系深农投间接控制的子公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市农产品集团股份有限公司章程》 |
| 董事会 | 指 | 深圳市农产品集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 深圳市农产品集团股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市农产品集团股份有限公司股东大会 |
| 保荐人、主承销商、国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 广东信达律师事务所 |
| 立信、发行人会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 报告期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年3月31日 |
| 报告期末 | 指 | 2024年3月31日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《适用意见第18号》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
说明：本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。
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第一节 发行人基本情况
一、公司基本信息
| 中文名称 | 深圳市农产品集团股份有限公司 |
| 英文名称 | SHENZHEN AGRICULTURAL POWER GROUP CO., LTD |
| 统一社会信用代码 | 91440300192179163P |
| 注册地址 | 深圳市光明区马田街道根竹园社区公明南环大道1688号海吉星农产品光明物流园2栋8层 |
| 股本总额 | 1,696,964,131元 |
| 法定代表人 | 黄伟 |
| 成立时间 | 1989年01月14日 |
| 股票简称 | 农产品 |
| 股票代码 | 000061 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 电话号码 | 0755-82589021 |
| 传真号码 | 0755-82589021 |
| 公司网址 | http://www.szap.com |
| 电子邮箱 | IR@szap.com |
| 经营范围 | 开发、建设、经营、管理农产品批发市场（农产品批发市场的营业执照需另行申办）；经营管理市场租售业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营农产品、水产品的批发、连锁经营和进出口业务（具体经营需另行办理营业执照）；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目营业执照另行申报）；从事信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）、物业管理、酒店管理；自有物业租赁；市场投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。 |
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人的股权结构
截至2024年3月31日，发行人股权结构图如下：
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（二）本次发行前前十名股东的持股情况
截至2024年3月31日，公司前十大股东如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持有股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 深圳农业与食品投资控股集团有限公司 | 57,691.77 | 34.00% |
| 2 | 富德生命人寿保险股份有限公司-万能H | 22,116.03 | 13.03% |
| 3 | 富德生命人寿保险股份有限公司-分红 | 21,562.36 | 12.71% |
| 4 | 富德生命人寿保险股份有限公司-万能G | 7,183.31 | 4.23% |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF） | 5,069.04 | 2.99% |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司-富国研究精选灵活配置混合型证券投资基金 | 4,062.69 | 2.39% |
| 7 | 全国社保基金一一四组合 | 2,570.99 | 1.52% |
| 8 | 深圳市深铁时代实业发展有限公司 | 2,018.33 | 1.19% |
| 9 | 深圳市人力资源和社会保障局 | 2,018.33 | 1.19% |
| 10 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 1,843.44 | 1.09% |
| 合计 | 126,136.29 | 74.34% | |
其中，“富德生命人寿保险股份有限公司-万能H”“富德生命人寿保险股份有限公司-分红”与“富德生命人寿保险股份有限公司-万能G”同属于生命人寿持有的账户，即生命人寿合计持有发行人29.97%股份。除前述情况外，发行人的前十大股东不存在其他关联关系。
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（三）控股股东及实际控制人情况
1、公司的控股股东
截至本募集说明书签署日，深农投直接持有公司576,917,663股，占公司总股本的34.00%，为公司的控股股东。具体情况如下：
| 名称 | 深圳农业与食品投资控股集团有限公司 |
| 法定代表人 | 黄伟 |
| 注册资本 | 500,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5EWWPXX2 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7028号时代科技大厦1001 |
| 成立日期 | 2017年12月14日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：食品安全基础设施建设（包括农贸市场升级改造、公共场所食堂升级改造、社区熟食中心建设、农产品基地建设）；安全食品流通及终端销售；食品流通渠道平台搭建；食品产业投资运营（包括食品产业链核心资源并购投资、未来方向的企业培育）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。许可经营项目是：食品销售和供应业务；应急物资生产经营；一、二、三类医疗器械的生产、购销；医药批发；普通货运、专业运输、仓储物流。 |
| 股东情况 | 深圳市国资委100%持股 |
2、公司的实际控制人
深圳市国资委系根据《中共广东省委、广东省人民政府关于深圳市深化行政管理体制改革试点方案的批复》（粤委[2004]6号）设置的深圳市政府直属特设机构，其主要职能为根据深圳市政府授权，依照《公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规的规定，代表国家履行出资人职责。深圳市国资委的统一社会信用代码为11440300K317280672，现任负责人为王勇健。截至本募集说明书签署日，深圳市国资委通过其全资子公司深农投间接持有深农集团576,917,663股，即间接持有深农集团总股本的34.00%，为其实际控制人。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处行业类型
公司的主营业务围绕农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开，具体
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包括农产品批发市场经营、市场配套业务和农产品加工生产三大板块。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于租赁和商务服务业（L）—商务服务业（L72）—市场管理服务（L7223）。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人所处行业为租赁和商务服务业（L）—商务服务业（L72）—综合管理服务（L722）。公司所处具体行业为农产品批发市场行业。
（二）行业监管、法规及政策
1、行业主管部门
商务服务业的主管部门系商务部及各地履行相关职能的部门，其负责制定国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策；制订国内外贸易发展规划，指导商业体系建设；制定进出口商品、加工贸易管理办法和进出口管理商品、技术目录；承担组织协调反倾销、反补贴、保障措施和其他与进出口公平贸易相关工作。我国农产品批发市场受多个政府部门监管，其主管部门为商务部，同时由农业农村部、国家发展和改革委员会、国家市场监督管理总局等部门对食品安全质量以及市场定价水平进行监督管理。
2、主要法律法规及政策
（1）行业法律
农产品批发市场行业涉及的主要法律法规如下：
| 序号 | 法律法规名称 | 发布/修订时间 | 发布部门 | 主要内容 |
| 1 | 《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》 | 2023年 | 国家市场监督管理总局 |
规范了食用农产品市场销售行为，加强食用农产品市场销售质量安全监督管理，保障食用农产品质量安全。
| 2 | 《中华人民共和国农产品质量安全法》 | 2022年 | 全国人民代表大会常务委员会 | 为了保障农产品质量安全，维护公众健康，促进农业和农村经济发展，规范了农产品质量安全有关的农产品生产经营及其监督管理活动。 |
| 3 | 《中华人民共和国食品安全法》 | 2021年 | 全国人民代表大会常务委员会 | 为了保证食品安全，保障公众身体健康和生命安全，规范了食品生产和加工，食品销售和餐饮服务；食品添加剂的生产经营；用于食品的包装材料、容器、洗涤剂、消毒剂和用于食品生产经营的工具、设备 |
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| 的生产经营；食品生产经营者使用食品添加剂、食品相关产品；食品的贮存和运输；对食品、食品添加剂、食品相关产品的安全管理。 | ||||
| 4 | 《中华人民共和国食品安全法实施条例》 | 2019年 | 国务院 | 规范了食品生产经营者的食品安全标准，建立了健全的食品安全管理制度，采取有效措施预防和控制食品安全风险，保证食品安全。 |
| 5 | 《农产品批发市场食品安全操作规范（试行）》 | 2008年 | 商务部 | 该规范规定，农产品批发市场应设立食品安全管理部门，配备专业管理人员；应建立健全包括入场要求、索证索票、检验检测、商品存储、交易管理、加工配送等食品安全管理制度，形成工作手册，并有效运行；市场卫生管理应符合国家相关法律法规和标准的要求。 |
| 6 | 《水产品批发市场管理办法》 | 2007年 | 农业农村部 | 为加强水产品批发市场管理，维护市场秩序，促进渔业经济协调发展，办法规定了水产品批发市场的开办、变更和终止，交易与管理，监督管理。 |
| 7 | 《农产品批发市场管理技术规范》 | 2004年 | 商务部 | 本标准规定了农产品批发市场的经营环境、经营设施设备和经营管理的技术要求。本标准适用于申请设立和运营中的农产品批发市场，也适用于包含农产品批发交易活动的其它类型的批发市场，大宗农产品电子交易市场除外。 |
（2）行业政策
报告期内农产品批发市场行业涉及的主要行业政策如下：
| 序号 | 文件名称 | 发布时间 | 发布部门 | 主要内容 |
| 1 | 《关于学习运用“千村示范、万村整治”工程经验有力有效推进乡村全面振兴的意见》 | 2024年 | 中共中央、国务院 |
“推进农产品批发市场转型升级”“推进农产品生产和初加工、精深加工协同发展，促进就近就地转化增值”“加强‘菜篮子’产品应急保供基地建设”
| 2 | 《关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》 | 2023年 | 中共中央、国务院 | “抓紧抓好粮食和重要农产品稳产保供”“严格‘菜篮子’市长负责制考核”“做大做强农产品加工流通业”“完善农产品流通骨干网络，改造提升产地、集散地、销地批发市场，布局建设一批城郊大仓基地，支持建设产地冷链集配中心，确保农产品物流畅通” |
| 3 | 《“菜篮子”市长负责制考核办法实施细则》 | 2023年 | 农业农村部等11个部门 | “严格落实物流保通保畅、便利货车进城、鲜活农产品运输‘绿色通道’等政策要求，保障菜篮子产品 |
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| 高效运输”“对‘菜篮子’产品产销地批发市场进行科学规划布局并组织实施”“创新交易和服务功能，积极开展保供稳价、线上交易、消费帮扶、应急促销等活动” | ||||
| 4 | 《关于继续做好农产品产地冷藏保鲜设施建设工作的通知》 | 2023年 | 农业农村部 | “培育一批具有组织供应、产后处理、冷链流通等能力的产地供应商”“加强产地到销地直达冷链物流服务能力建设,提升供应链组织能力,推广产地直供直销流通模式,促进解决脱贫地区农产品‘卖难’问题”“开展净菜、预制菜加工,为餐饮企业、学校等终端大客户提供直供直配服务” |
| 5 | 《关于推动农村流通高质量发展的指导意见》 | 2023年 | 中央财办等9个部门 | “打破行政区划界限规划建设农产品批发市场，打造交易规模大、管理规范、辐射面广、公益性强的骨干农产品批发市场网络”“落实农产品批发市场、农贸市场免征房产税和城镇土地使用税优惠政策”“鼓励地方政府多渠道解决农产品批发市场用地问题” |
| 6 | 《“十四五”现代流通体系建设规划》 | 2022年 | 国家发展和改革委员会 | “完善农产品现代流通网络，支持全国骨干农产品批发市场建设，重点加快中西部及东北地区农产品主产区市场建设”“农产品产地市场提升行动。在农产品主产区，结合产业发展，省部共建一批全国性农产品产地市场，推动发展一批区域性农产品产地市场，支持建设一批田头市场” |
| 7 | 《关于进一步做好粮食和大豆等重要农产品生产相关工作的通知》 | 2022年 | 国家发展和改革委员会 | “努力保障‘菜篮子’产品生产和有效供给，把‘菜篮子’产品稳产保供作为一项重要的政治任务来抓，确保‘菜篮子’产品供应充足、价格稳定”“充分利用信息技术手段，通过农产品交易会、电商平台、直播带货等形式，促进产销衔接” |
| 8 | 《“十四五”全国农产品产地市场体系发展规划》 | 2022年 | 农业农村部 | “农产品产地市场是在农业市场化改革不断深入和农产品专业化、区域化、规模化生产不断发展的基础上兴起的，在具有较高商品率的农产品优势产区，为快速大批量集散农产品、稳定农产品市场运行而建立的批发市场，以交易本地农产品为主，是我国现代农业产业体系和农产品流通体系的重要组成部分” |
| 9 | 《社会资本投资农 | 2022年 | 农业农村部 | “鼓励参与农产品产地、集散地、 |
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| 业农村指引（2022年）》 | 销地批发市场、田头市场建设，完善农村商贸服务网络”“建设一批贮藏保鲜、分级包装、冷链配送等设施设备和田头小型仓储保鲜冷链设施” | |||
| 10 | 《关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》 | 2021年 | 中共中央、国务院 | “推进公益性农产品市场和农产品流通骨干网络建设”“加强农产品质量和食品安全监管，发展绿色农产品、有机农产品和地理标志农产品”“支持市场主体建设区域性农业全链综合服务中心。支持农业产业化龙头企业创新发展、做大做强” |
| 11 | 《关于进一步加强农产品供应链体系建设的通知》 | 2021年 | 财政部、商务部 | “重点抓住跨区域农产品批发市场和干线冷链物流，补齐农产品流通设施短板”“升级改造公益性农产品批发市场”“鼓励农产品批发市场建设冷链加工配送中心和中央厨房等” |
| 12 | 《“十四五”国内贸易发展规划》 | 2021年 | 商务部等22个部门 | “加强农产品流通基础设施建设和改造升级，聚焦全国重要流通节点和优势农产品产区，完善农产品集散中心和物流加工配送中心”“引导农产品流通企业、农民合作社等在产地就近建设改造田头市场、产地专业市场、产地集配中心、产地仓等” |
3、行业法规及政策对发行人生产经营的影响
农产品流通是农业与商业的有机结合，连接农村和城市，事关国计与民生，是国民经济基础性、先导性的产业。发展农产品流通对于推动农产品供给侧结构性改革，扩大有效供给，解决供需错配，促进“三农”事业发展等具有重要意义。行业法规和政策对农产品批发市场行业的影响是全方位的，不仅规范了市场的准入和管理，保障了产品的质量安全和市场价格，还维护了市场秩序和市场稳定，促进农产品批发市场行业的健康和可持续发展。国家产业政策为行业的发展培育了优良的政策土壤，也为公司提供了稳定的发展环境和机遇。
（三）行业发展情况
1、行业发展概况
农产品批发市场是以粮油、蔬菜、鲜干果品、水产品、肉禽蛋等农产品及其加工产品为交易对象，为买方和卖方提供商品集散、信息公开、结算等服务的交易场所。
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农产品批发市场具有多种层次。按交易商品的种类范围来划分，农产品批发市场可以分为综合型批发市场和专业型批发市场两种，其中，综合型批发市场，日常交易的农产品在三大类以上；专业型批发市场日常交易的农产品在两类以下（含两类）。按农产品批发市场的城乡区位分布，农产品批发市场可分为产地农产品批发市场、销地农产品批发市场和集散地农产品批发市场三种类型。按农产品批发环节关系，农产品批发市场分为一级批发市场、二级批发市场和三级批发市场。从功能上来看，农产品批发市场主要作用是促进商品集散，形成农产品价格，把关农产品质量，保障城市农产品供应，引导农作物生产。
农产品批发市场分类
| 分类依据 | 类型 | 内容 |
| 按交易商品的种类范围 | 综合型批发市场 | 日常交易的农产品在三大类以上，如深圳平湖海吉星农产品批发市场，日常交易的品种有蔬菜、水果、肉类、水产品、调味品等。 |
| 专业型批发市场 | 日常交易的农产品在两类以下（含两类），如粮油批发市场、果菜批发市场、副食品批发市场等，还有只交易一个品类的如蔬菜批发市场、水产批发市场、水果批发市场、花卉批发市场、调味品批发市场、食用菌批发市场、山草药材批发市场、活禽批发市场、活畜批发市场、观赏鱼批发市场、禽蛋批发市场、种子批发市场等。 | |
| 按农产品批发市场的城乡区位分布 | 产地农产品批发市场 | 建在靠近农产品产地的、以一种或多种农产品为交易对象的批发市场。 |
| 销地农产品批发市场 | 建在城市近郊甚至市区、以多种农产品为交易对象的批发市场。 | |
| 集散地农产品批发市场 | 建在农产品产地和销地之间的便于农产品集散的地方、以一种或多种农产品为交易对象的批发市场。 | |
| 按农产品批发环节关系 | 一级批发市场 | 直接从产地收购农产品、向中间批发商或代理商销售的批发市场。 |
| 二级批发市场 | 其批发商从一级批发市场采购农产品，再销给中间商或零售商。 | |
| 三级批发市场 | 其批发商从二级批发市场采购农产品，再销给零售商。 |
资料来源：农业农村部
改革开放以来，我国农产品流通体系已形成了农户、合作社、经纪人、运销商贩、各类流通企业等多元化主体参与，以农产品批发市场为主导，以农超对接、电子商务等新型产销对接模式为补充的城乡互通、国内外互联的格局。其中，农产品批发市场发挥着流通主渠道的作用，根据《中国农产品批发市场年鉴（2021）》，
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大中城市80%以上的农产品供应要经过农产品批发市场渠道流通。长期以来，农产品批发市场在带动农业的标准化、规模化和集约化发展，促进农民增收方面功不可没，为推动“三农”发展做出了贡献。当前，农产品批发市场行业正在探索转型升级，努力实现创新发展，将农产品流通推向更高的发展阶段。
近年来，在政策环境、经济环境、消费需求、供需形势等多重因素影响下，农产品流通多种新兴业态涌现，外卖平台、生鲜电商、线上农产品新零售等商业模式快速崛起，但新兴业态的产品品类分散、物流成本较高、流通覆盖范围有限，并不足以完全替代线下的大型农产品批发市场，同时新零售、新消费业态大多数仍是大型农产品批发市场的下游商户。因此，农产品批发交易市场在农产品流通领域的集散功能短期不会发生改变，线下农产品批发交易市场仍是农产品流通的主要渠道。
历经40余年发展，全国农产品批发市场已基本形成覆盖全国，业态多样，品种齐全，产地、销地、集散地市场并举的市场网络体系。综合市场、果蔬市场、水产品市场、肉禽蛋市场等均得到不同程度的发展，并且结构趋于合理。农产品批发市场网点分布覆盖全国所有省(区、市)，形成了东、中、西部地区并行发展且地区之间交易频繁的局面，市场规模稳步增长。根据国家统计局数据，销售额亿元以上的农产品批发市场交易额从2013年的13,760.76亿元增长至2022年的18,872.39亿元，交易额总体呈稳定上升态势。
从行业集中度看，成交额亿元以上的农产品批发市场数量从2013年的1,019个减少至2022年的737个，大型农产品批发市场的龙头效应和聚集效应开始逐步显现，市场集中度不断提升。加之农产品批发市场行业集团化发展迅速，多家大型农产品批发市场归于同一集团旗下，未来将促使行业集中度更高，也会带动农产品生产加工进一步集中，促进大规模、跨区域、长距离的农产品流通快速发展。
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2013-2022年成交额亿元以上农产品批发市场成交额与数量
资料来源：国家统计局从细分市场看，我国成交额亿元以上农产品批发市场中蔬菜市场数量最多，2022年蔬菜批发市场数量达199个，占亿元以上农产品批发市场总数的27.00%；干鲜果品市场成交金额最大，2022年干鲜果品批发市场成交金额5,020.02亿元，占亿元以上农产品批发市场成交金额的26.60%。
2022年中国成交额亿元以上农产品批发市场细分品类
资料来源：国家统计局
2、行业经营模式
农产品批发市场经营模式因地域划分、市场竞争环境、当地消费习惯等因素
13,760.76
14,653.47
15,580.87
16,539.2118,365.6817,308.66
18,787.34
17,706.8020,306.10
18,872.39
1,019
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.0020,000.0025,000.00
2013201420152016201720182019202020212022
1,0001,200
农产品批发市场成交额(亿元)农产品市场数量(个)
1,377.74
1,755.32
3,311.42
3,716.84
5,020.02
455.88
3,235.16
0.00
1,000.002,000.003,000.00
4,000.00
5,000.006,000.00
市场交易金额(亿元）市场数量（个）
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存在差异，但核心业务模式类似，均以店面/摊位租赁、市场交易服务、商铺和配套公寓销售、物业管理等为主，大型农产品批发市场同时提供食品安全检测、信息化溯源、食材配送等产业链服务。很多大型的农产品批发市场还会同步开发配套的公寓、商用办公室等基础服务设施。
（1）租金+交易服务费模式
市场经营主体投资建设农产品批发市场后，将批发市场的店面/摊位出租给商户收取租金，租赁合同分为短租和长租，短租一般为1至3年，长租一般为5至20年，期间店面/摊位租赁价格可能会定期调整，并在日常经营中按不同交易品种和交易量/交易额对交易双方按不同比率收取交易服务费，管理费按提供的配套物业服务收取费用。该模式主要有两种策略：一是租金为主，交易服务费为辅，市场经营主体收入主要来源是场地租金收入，收入稳定，风险较低；二是交易服务费为主，租金为辅，市场经营主体不仅有较稳定的租金收入，而且还能在市场繁荣时获得更多的利润，有利于降低商户的经营风险，提高商户的积极性，促进市场繁荣。
（2）租金+销售+交易服务费模式
市场经营主体投资建设农产品批发市场后，将批发市场的部分商铺和配套公寓出售给商户，在营运初期快速收回投资和利润，并在日常经营中采用“租金+交易服务费”的模式获利。这一模式具有“租金+交易服务费”模式的优点，同时，也能确保市场经营主体能够快速回笼资金，主要存在于部分大型农产品批发市场中。
3、行业上下游发展情况
从产业链角度看，农产品批发市场为农产品流通产业链的中游，一般集合农产品集散、交易、仓储、配送以及加工等功能，农产品批发市场的上游为农民专业合作社、农场及养殖场、农产品生产基地等农产品生产种植、养殖行业及农产品供应商，农产品批发市场的下游为中小型农贸市场、食品加工厂、生鲜电商、超市、餐饮等食品终端相关产业。农产品流通的上下游链接紧密，相关产业链上下游业务延伸门槛较低，有不少企业在产业链上下游多点布局。
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（1）农产品批发市场行业上游
农产品批发市场产业链的上游参与主体为农产品供应商，包含农民专业合作社、农场及养殖场、农产品生产基地等主体。根据国家统计局数据，2022年我国粮食产量68,652.77万吨、蔬菜产量79,997.22万吨，为农作物产量中的主要农产品。
①农民专业合作社
农民专业合作社是农村农户的核心交易渠道，以农村农户家庭承包经营为基础，通过提供农业生产经营所需技术、信息及农产品销售、加工、运输、储存等服务实现成员互助。目前，农民专业合作社的业务多以生产、销售农产品为主。
②农场及养殖场
农场及养殖场是从事农业生产或畜牧养殖的农业生产单位，包括国有农场、家庭农场。国有农场是社会取得农产品的主要来源之一，在国民经济中占有重要地位，根据国家统计局数据，我国国有农场数量趋于稳定，2022年为1,787个，国有农场耕地面积703.90万公顷；家庭农场以家庭成员为主要劳动力，以家庭为基本经营单元，从事农业规模化、标准化、集约化生产经营，是现代农业的主要经营方式。
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③农产品生产基地
农产品生产基地是经过集中投资并建成的特定农产品集中生产区域，多依据农产品种类进行划分，包含粮食生产基地、油料生产基地、渔业生产基地、蔬菜生产基地等类型。
（2）农产品批发市场行业下游
农产品批发市场产业链的下游参与主体包含线下的超市、农贸市场、餐饮、食品加工厂，线上的综合电商平台、生鲜电商平台、外卖平台等。
①线下渠道
自2008年“农超对接模式”试点开展后，沃尔玛、华润万家、永辉等连锁超市成为农产品流通的重要线下渠道。虽然连锁商超会以特定的优势品类与农民专业合作社、农户建立直接的合作关系，但是由于农产品品类繁多，产地分布较广，线下商超大部分品类的农产品采购仍然来自于各级农产品批发市场。
农贸市场是销售农产品的固定场所，伴随居民消费习惯及生活方式的转变，农贸市场已处于升级改造过程中，部分一、二线城市已经将传统的农贸市场升级转型成为更符合现代物业发展的惠民市场。
餐饮对农产品具有长期需求，稳定、新鲜的农产品供应是餐饮行业长久发展的重要保障。大型农产品批发市场具备货源稳定、仓储物流便利、配套服务齐全等属性，能给予餐饮行业全方位的农产品供应链服务，提升流通效率，减少流通环节的损耗。同时，农产品加工配送、中央厨房、预制菜等新兴产业持续带动农产品流通下游需求。
②线上渠道
自2005年“易果网”上线，中国第一家生鲜电商平台正式出现，农产品流通行业线上渠道开始逐步发展，成为农产品流通的重要环节之一。随着传统的大型电商平台，例如天猫、京东、拼多多等，以及新兴的生鲜电商，例如朴朴超市、盒马鲜生等，陆续进入生鲜电商领域，使得农产品流通终端市场多元化。由于农产品品类繁多，产地分布较广，线上渠道大部分品类的农产品采购仍来自于区域一级农产品批发市场，终端市场消费需求多元化进一步加深各类线上渠道对农产
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品批发市场的依赖度，促进农产品批发市场稳定增长。
4、行业发展影响因素
（1）有利因素
①行业政策的支持
农产品批发市场行业是国家鼓励发展、重点扶持的基础民生行业，也是国家在农业产业升级战略中不可或缺的一环。公司旗下以“海吉星”品牌为主的大型农产品批发市场符合国家及地方市政规划，在应对各类突发情况中具有保障民生的战略意义。
②下游市场需求稳定
随着我国城镇化的发展，人均可支配收入的增长，以及消费者需求的多元化，近年来我国农产品流通的需求量稳定增长，与此对应，农产品批发市场规模及体量也保持稳定增速。根据国家统计局数据，我国销售额过亿的大型农产品专业批发市场交易金额从2013年的13,760.76亿元增长至2022年度的18,872.39亿元。
③城镇化发展持续推进市政建设升级
随着我国城镇化的发展和城市经济水平的持续发展，市政建设作为城市发展基础也将不断开发升级。老旧的农产品批发市场或小型农贸市场在部分城市已经被列为改造、升级或外迁的规划目标，城市的规划及建设将进一步推进大型农产品批发市场的形成，进而成为区域性农产品流通集散中心，为保障城市供给、应对突发事件等起到关键作用。
④物流配送体系的发展推进农产品批发市场的建设
物流配送体系与农产品批发市场是相互作用的。我国交通运输业的迅猛发展，为我国现代物流配送体系的发展提供了坚实的基础保障，现代农产品物流配送体系的快速发展给农产品批发市场的发展创造了良好条件，使农产品批发市场的稳健发展有了现代化物流系统这一关键要素的有力支撑，与此同时，我国农业现代化物流体系也在近年来新建的大型农产品批发市场中得到进一步的发展。
（2）不利因素
①部分地区市政规划缺乏统一性
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我国部分地区或城市的农产品批发市场及农贸交易市场布局杂乱，在部分区域存在重复建设、网点不足或交通设施不完善等情况。与此同时，部分地区由于规划变动等原因，使得市政规划存在新老冲突，新老市场整合缓慢，无法使当地农批市场在农产品流通环节中发挥其应有的效果。
②缺少准入、退出机制
由于缺少农产品批发市场的准入、退出机制，我国农产品批发市场恶性竞争事件频发，不仅给竞争双方造成较大的经济损失，而且对农产品的稳定供应产生不利影响，并波及上下游农产品经销商、消费者、生产者等多环节。
5、行业发展趋势
（1）农产品批发市场转型升级迫在眉睫
近年来，我国城市化进程不断加快、城市城区人口激增、城市框架不断拉大，促使城市建设用地成倍增长，城市中心区域急速向外围扩展，市区传统老旧农批市场对城市发展的制约越来越凸显，社会对传统老旧农批市场外迁的呼声也越来越高，传统农批市场外迁转型升级已迫在眉睫。为使批发市场与城市环境相协调，许多城市对农批市场进行升级改造、异地搬迁，提升土地使用效率、扩大单体市场规模、优化市场功能布局、提升农批市场服务城市的功能。优化城市农产品批发市场网点布局，改造升级农产品批发市场，已成为国家与地方的发展规划之一。
（2）农产品批发市场向产业链上下游扩展，服务功能不断完善
在国家相关政策推动下，农产品批发市场更加强调批发市场的公益性，农产品批发市场的功能不只是交易、集散功能，集交易、运输、配送、加工、储藏等为一体的多功能性是农产品批发市场的重要发展方向。农产品批发市场的业务范围不光局限于农产品批发及相关服务，而且逐步向农产品流通产业链上下游发展。大型农产品批发市场同时提供食品安全检测、信息化溯源、食材配送等产业链服务，加大对产业链的深耕，促进高品质的农产品生产加工与高效的农产品流通。通过多元的资源整合，农产品批发市场将在保障市场供应、促进食品安全、服务“三农”发展等方面发挥积极作用。
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（3）信息化、数字化是农产品流通领域重要发展方向
随着经济社会发展和城市化建设，信息技术与农产品流通领域深度融合，信息化、数字化将成为农产品流通领域核心竞争力，传统农批市场的升级改造成为必然选择。农产品批发市场作为一个综合产业园，“人、货、场、车、环境”都非常复杂。随着信息和人工智能技术的不断发展，在数字化转型这一大的产业环境背景下，信息化、智慧化的应用场景也会不断增加，智慧仓储、智慧物流、智能管控也将成为农批市场的重要发展方向。
（四）行业竞争情况
1、行业竞争格局
在日益激烈的竞争环境下，规模级农产品批发市场的形成依托于周边城市发展、地理位置、交通便利程度、政策推动以及其他历史相关因素。由于农业及农产品流通属于国家持续重点关注的民生行业，为保证各地有稳定的农产品及相关供应保障，在政策及地方市政规划推动下农产品批发市场行业头部品牌竞争地域化较为明显。华北、华中、华东、华南的农产品批发市场竞争较为激烈，由于人口密度、餐饮需求、政策引导等多方面因素，上述区域的农产品批发市场较多，覆盖范围重合度较高，各市场间的竞争手段更加激烈；西北及西部地区的竞争相对较小，当地的大型农产品批发市场覆盖的范围较广。
根据头豹研究院的相关研究资料，依据公司规模、资源、产业链布局，可将农产品流通公司划分为三个梯队：（1）第一梯队：成立时间久、布局全产业链、规模大、分支网络覆盖范围广的公司，占比约20%；（2）第二梯队：企业规模适中、布局细分领域的公司及跨领域公司。由于中国农产品流通行业企业数量众多，市场分散，第二梯队企业数目众多，占比约60%；（3）第三梯队：公司规模小、发展具有地域性、知名度低的农产品流通公司，占比约20%。受互联网、大数据等科技发展，农产品流通体系将逐步优化，在农产品流通模式实现创新的企业将存在突破性发展的可能。
2、公司市场地位
2024年，公司旗下的农产品批发市场管理运营品牌“海吉星”入选十大品牌网“农批市场十大品牌”榜单，并位列榜单第三。根据全国城市农贸中心联合
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会发布的《关于公布2022年度全国农产品批发市场行业排序结果的通知》，公司运营管理的农产品批发市场中有13家入选全国农产品批发市场百强，8家入选全国农产品综合批发市场50强；其中，长沙黄兴海吉星国际农产品物流园在全国农产品批发市场百强中居第7位，在全国蔬菜批发市场50强中居第3位，长沙马王堆海鲜水产批发市场在全国水产品批发市场30强中居第3位，广西海吉星农产品国际物流中心在全国果品批发市场20强中居第10位。
“海吉星”以深圳为基础布局全国，而大部分其他农产品批发市场品牌以区域为中心经营。截至本募集说明书签署日，公司旗下运营管理的农批市场网络体系较为完善，涉及农产品流通产业链的上下游业务较为全面，在22个大中城市投资了33家实体农产品物流园项目，形成国内最具规模的农产品批发市场网络体系之一。近年来，公司的农批市场年均交易量超过3,300万吨，年均交易额超过2,200亿元，保障覆盖超过2亿人。根据国家统计局数据，2021年和2022年全国亿元以上农产品批发市场成交额分别为20,306.10亿元和18,872.39亿元，按照成交额统计，公司持续保持全国亿元以上农产品批发市场10%以上的市场份额。
3、公司同行业公司及主要竞争对手情况
（1）浙江东日股份有限公司（600113.SH）
浙江东日为上交所上市公司，是温州市第一家国有控股上市公司，其业务以农产品批发市场运营为主业，覆盖市场建设与开发、市场管理、物流配送、食品生产和金融服务等相关产业。
浙江东日运营着浙南闽北最大的农副产品物流园区，下属的娄桥农副产品批发交易市场集农副产品综合批发交易于一体，业务覆盖浙南闽北地区，系浙江省内较具规模的农副产品批发市场之一，在浙南闽北地区具有较高的行业地位。
（2）中国农产品交易有限公司（00149.HK）
中国农产品交易成立于1995年，是以投资、开发、建设、经营和管理农副产品批发市场为核心业务的企业。中国农产品交易业务遍及武汉、黄石、随州、洛阳、濮阳、开封、玉林、钦州、徐州、淮安及盘锦，在这11个城市参与投资、开发、运营农产品批发市场及物流产业园，其中参股的武汉白沙洲农副产品大市场入选十大品牌网的“农批市场十大品牌”，并位列全国城市农贸中心联合会发
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布的《关于公布2022年度全国农产品批发市场行业排序结果的通知》中全国农产品批发市场百强第31位。
（3）河北首衡农副产品有限公司
首衡集团创始于2010年，历经十余年快速发展，目前已发展成为食品流通产业综合服务运营商，其业务范围涉及农副产品物流园区建设运营、大宗农产品购销、国际跨境贸易、智慧冷链物流、农产品精深加工、城市集配、创新金融服务及城市综合配套开发等多个领域。除了在发源地河北外，首衡集团已经战略布局了孝感、永州、常德等地的大型农产品批发市场。其中，旗下首衡高碑店国际农产品交易中心位列全国城市农贸中心联合会发布的《关于公布2022年度全国农产品批发市场行业排序结果的通知》中全国农产品批发市场百强第1位。
（4）红星实业集团有限公司
红星实业是国家农业农村部等九部委确定的“农业产业化国家重点龙头企业”，湖南省商务厅认定的“湖南老字号”企业。红星实业主要经营领域涉及加工、流通、贸易、市场配套开发及综合服务板块，旗下拥有红星农副产品大市场、红星冷链（湖南）股份有限公司等子（分）公司13家。其中，旗下红星农副产品大市场、红星冷链交易中心分别位列全国城市农贸中心联合会发布的《关于公布2022年度全国农产品批发市场行业排序结果的通知》中全国农产品批发市场百强第9位、第19位。
（5）北京市新发地农产品股份有限公司
北京新发地的核心农批市场北京新发地农产品批发市场成立于1988年，占地1,680亩，形成了以蔬菜、果品批发为主，肉类、粮油、水产、调料等十大类农副产品综合批发交易的格局。目前，北京新发地已在全国投资布局18个分市场和300多万亩种养殖基地，旗下农批市场包括北京新发地农产品批发市场、中国日照新发地国际农产品及综合商品交易中心、北京新发地盐山农副产品批发市场、北京新发地兰考农产品批发市场、蒙城新发地农副产品批发市场等。其中，旗下北京新发地农产品批发市场位列全国城市农贸中心联合会发布的《关于公布2022年度全国农产品批发市场行业排序结果的通知》中全国农产品批发市场百强第2位。
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（6）河南万邦国际农产品物流股份有限公司
万邦国际成立于2001年，总部位于河南省郑州市，业务涵盖综合性农产品冷链物流、高效生态农业开发、生鲜连锁超市、跨境电子商务、进出口贸易等。万邦国际以发源地河南省郑州市为核心，主要向河南省内各城市发展，目前已经启动在河南省建设开发九个市场及物流园区，包括郑州、洛阳、焦作、南阳、鹤壁、濮阳、漯河、驻马店以及商丘。万邦国际在郑州市中牟县旗下的河南万邦国际农产品物流城，已累计完成投资150亿元，占地5,300亩，建筑面积达350万平方米。河南万邦国际农产品物流城位列全国城市农贸中心联合会发布的《关于公布2022年度全国农产品批发市场行业排序结果的通知》中全国农产品批发市场百强第4位。
4、公司的竞争优势
（1）布局全国，网络体系完善
公司专注于农产品流通行业35年，开创农产品批发市场“网络化”经营模式，在深圳、北京、上海、天津、成都、西安、长沙、南昌、南宁等22个大中城市投资了33家实体农产品物流园项目，形成国内最具规模的农产品批发市场网络体系之一。近年来，公司的农批市场年均交易量超过3,300万吨，年均交易额超过2,200亿元，持续保持全国亿元以上农产品批发市场10%以上的市场份额，保障覆盖超过2亿人。
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公司旗下农产品批发市场主要分布城市
（2）农产品流通全产业链优势
一方面，公司向上游延伸布局种植业务，与全国超过40万亩基地建立合作关系；在云南红河州种植基地的基础上，公司继续在广东河源、广东肇庆、河南南阳、海南儋州、四川达州等地开展种植业务，形成优势品种和产品，实现规模化种植。另外，公司逐步建立自有商品品牌，果菜公司自有品牌产品种植与销售近3万吨。另一方面，公司向下游延伸，建立城市食材配送体系，旗下深农厨房等食材配送业务规模大幅提升；公司培育耙耙柑等优质单品和特色品种，通过集团“深农甄选”品牌赋能伙伴商户，在提升品牌竞争力的同时，助力客户拓宽终端渠道。
公司已发展成为涵盖农产品流通、农产品供应链、农业科技的全方位农产品系统服务商，能为农批市场提供多种增值服务。公司以农产品流通为主线，整合内外资源，聚焦批发市场主业，深耕重点区域、重点市场，围绕农产品流通全产业链提供基地认证、食品安全检测、品牌培育、集约化加工配送等农产品供应链服务。
（3）公司“海吉星”品牌具有良好的知名度与影响力
公司开创并倡导绿色交易，精心打造以保障食品安全、提高流通效率、综合
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利用资源为核心的“海吉星”品牌。公司旗下海吉星市场汇集了工程建设、食品安全、信息科技、电子商务、物流管理、综合环保等领域的创新性成果，是农产品流通行业转型升级的典范之作。经过多年培育，“海吉星”品牌知名度和影响力与日俱增，成为农产品流通行业的知名品牌。2012年，深圳海吉星获得世界批发市场联合会颁发的国际批发市场大奖银奖；2019年，“海吉星”荣获“2019-2021深圳知名品牌”；2024年，“海吉星”在十大品牌网入选“农批市场十大品牌”榜单，并位列榜单第三。借助“海吉星”品牌优势，公司旗下农产品批发市场不断获得下游采购商信赖，持续吸引优质经营商进入市场。
（4）管理和人才优势
近年来，公司管理团队保持稳定，核心人员均长期专注于农产品流通相关领域，积累了丰富的行业经验，以“致力美好生活”为奋斗目标，积极践行“一头连着农村，一头连着城市”的责任担当，为公司制定了清晰的战略定位及发展方向。出色、稳定的管理团队有助于公司战略决策长期持续执行，把握市场机遇，制定完善的业务策略并有效执行。公司重视员工的培养与发展，强调员工同企业同步成长、共同发展，建立了完善的人才引进、培养、成长、激励机制，通过不断地引进培养优秀人才使公司的人才队伍更壮大更完善，为公司的持续发展奠定了基础。
（5）信息化、数字化管理优势
公司是率先探索数字化转型的大型农批市场管理运营方之一，公司以“农产品流通科技与价值赋能者”为品牌定位，深耕农批市场主业，创新经营模式，加强技术创新，全面推进信息化建设，率先探索数字化转型，通过互联网技术形成服务平台和网络，支撑农产品批发市场转型升级。
公司围绕数字化转型，搭建线上线下相结合的“数字菜篮子”，提升数字化运营能力，推动公司城市“菜篮子”保障能力提升。公司在旗下农产品批发市场推行自行研发的“智慧海吉星”物流园信息管理系统，实现物流园出入园、市场管理、安全动态检测等信息化管理。公司在深圳、南昌、成都等多地市场推广聚合支付，提高交易效率，降低交易风险。公司探索建设“伙伴商户”体系，与体系内商户互联互动，通过信息化、数字化手段开展全产业链条合作，挖掘业务增
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长点。公司子公司农产品工业设计研究院研发的农产品流通标准转运箱，进行从上游基地到下游销地的全链条试运营，逐步构建农产品流通环节的标准化和数字化。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主营业务和主要产品
公司的主营业务围绕农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开，具体包括农产品批发市场经营、市场配套业务和农产品加工生产三大板块。35年来，公司以农产品批发市场为中心向产业链上下游延伸，加快农产品种植基地建设、不断加强下游渠道布局、发展“深农+”品牌体系，推动构建现代农产品流通全产业链业务，不断保持公司在农产品流通行业的领先地位。
报告期内，公司凭借全国性农产品批发市场网络体系，以及丰富的农产品批发市场经营经验和资深的农产品批发市场管理人才积累，持续推动标准化、数字化、智慧化建设，加快农产品批发市场转型升级，全面提升旗下农产品批发市场综合服务能力，充分响应市场需求。
报告期内，公司主要经营模式未发生重大变化。
1、农产品批发市场经营
公司在深圳、北京、上海、天津、成都、西安、长沙、南昌、南宁等22个大中城市投资了33家实体农产品物流园，形成国内最具规模的农产品批发市场网络体系之一。
公司旗下农产品批发市场为客户和产品的交易提供综合服务，具体包括店面/摊位租赁、市场交易服务、商铺和配套公寓销售、物业管理、车辆管理、仓储冷藏、食品安全检测、装卸运输等客户服务，并通过市场巡逻、全方位监控等措施和手段确保市场安全生产。
2、市场配套业务
公司的市场配套业务主要包括城市食材配送、冻品销售、帮扶农产品销售，以及围绕农产品流通领域提供的小额贷款等。
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3、农产品加工生产
农产品加工生产主要是农产品基地种植业务，公司在深圳市、云南红河州、广东河源、广东肇庆、河南南阳、海南儋州、四川达州等地开展种植业务，形成优势品种和产品，实现规模化种植。
（二）经营模式
1、农产品批发市场经营
（1）农产品批发市场的管理模式
公司下属农产品批发市场均由公司自主投资开发，自主经营管理。为了推进项目实施，公司一般寻找地方政府或当地企业作为合作方，共同出资成立项目公司作为项目实施主体，由项目公司负责取得项目用地，并开发、建设地上建筑物，该等土地使用权、建筑物所有权一般归属于项目公司。
项目公司由公司控股和经营管理。在人员方面，项目公司核心经营管理人员由公司选派；在资金方面，为提高资金效率和防范资金风险，公司根据各项目公司经营管理需要确认日预留资金额度，超过日预留资金额度的资金统一归集至公司在指定合作银行的结算账户中；项目公司依据《公司法》及公司章程的约定以（实缴）出资比例进行利润分配。
（2）农产品批发市场的盈利模式
公司投资开发农产品批发市场，通过经营管理旗下农产品批发市场为客户和产品的交易提供综合服务，主要包括店面/摊位租赁、市场交易服务、商铺和配套公寓销售、物业管理、车辆管理、仓储冷藏、食品安全检测、装卸运输等客户服务，以获得相应收入和利润。
店面/摊位租赁和物业管理，指公司以租赁形式引入经营商户，通过为承租人提供经营店面/摊位和物业管理服务向其收取租金和管理费。店面/摊位租赁分为短期租赁和长期租赁，市场在招商时即对客户进行严格筛选并与客户签订租赁合同，短租租赁期限一般为1-3年，长租租赁期限一般为5-20年。租赁合同明确约定租赁期限、租金及经营用途等，客户经营品类需符合市场功能区域布局，服从市场管理。租金标准根据交易区域不同，按面积收费，租赁到期后会根据市
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场情况进行适当调整。短期租赁按月度/季度/年结算租金，长期租赁的租金在租赁期初一次性收取，分月摊销。管理费根据交易区域，按面积收费，按月结算。市场交易服务，主要指针对市场中的经营商户，公司按照车辆进场载货重量或车型收取交易服务费，或者按实际成交金额的一定比例收取交易服务费。根据市场所在区域实际情况，部分市场按照交易量计费，在车辆进场时过磅，根据过磅重量在进场时收取；部分市场按照来货车辆的车型计费，在车辆进场时收取；部分市场借助电子结算系统，按实际成交金额收费。
商铺和配套公寓销售，指公司将农产品批发市场的部分商铺和配套公寓直接销售给客户获取销售收入，根据商铺和配套公寓的面积和市场价格确定合同金额，签订合同后，按合同约定结算。
车辆管理，指农产品批发交易市场对入场车辆按一定标准收取车辆管理费，车辆管理费分为临时车辆和月卡车辆，临时车按小时计费，按每次停车时长结算费用，月卡车按车辆类型计费，按月结算费用。
此外，农产品批发交易市场为交易参与者提供仓储冷藏、食品安全检测、装卸运输等服务，相应收取仓储冷藏费、食品安全检测费、装卸运输费等费用。
（3）农产品批发市场经营业务流程
农产品批发市场经营业务主要流程如下：
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农产品批发市场建设可行性研究
项目规划及审批
项目施工建设确定招商计划
项目竣工验收
项目投入运营为商户和采购商的农产品交易提供
全方位服务
店面/摊位租赁物业管理交易服务
商铺销售
车辆管理仓储冷藏食品安全检测
装卸运输
商户签订意向合同
商户进场及装修
租赁到期后续租/招商
取得项目用地
商户签约
2、市场配套业务
（1）城市食材配送
在城市食材配送方面，公司以深圳市为试点，借助公司农批市场规模优势、商品价格优势及品牌等优势，为企事业单位食堂、酒店等提供蔬菜、肉品以及其他农副产品的集采和配送服务。该类客户的获取一般通过招投标或商业谈判方式，盈利来源主要为商品销售价格扣除采购、加工、物流等成本后的利润所得。
客户通常每日晚间向公司下达次日的配送订单，公司根据订单采购和配货，配送到相关客户的指定地点。公司通常每月与客户就上月配送情况进行对账并根据对账结果收取货款。
城市食材配送主要流程如下：
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客户下订单
供应商送货到公司
核库，向供应商下采购订单
公司分拣、配货配送到客户指定地
点按月对账并收款
公司汇总客户订单参加客户招投标
/商业谈判
中标并签订合同
（2）冻品销售
在冻品销售方面，公司主要经营冻鸡副产品、冻猪副产品和冻牛肉等，合作的下游客户主要为冻品批发商户。公司经营模式主要是根据库存和市场行情制定采购计划，与冻品进口商签订合同后，由冻品进口商负责冻品的境外采购，采购的冻品存放于公司租赁的第三方冷库。客户根据自身需求向公司进行采购，公司匹配库存情况，与客户洽谈确认销售价格、提货时间和地点，并签订销售合同，客户在支付货款后，自行到公司指定仓库提货。冻品销售主要流程如下：
确认销售价格、提货时间和地点
客户自行提货收取货款签订销售合同
客户提出采购需求公司匹配库存情况
公司制定采购计划与进口商签订采购
合同境外采购、运输和
报关
产品到货，存放于
第三方冷库
有现货无现货
交易取消
公司根据市场行情补充库存
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3、农产品加工生产
农产品加工生产主要是农产品基地种植业务，公司经营管理深圳市内蔬菜生产基地3,000余亩和市外蔬菜生产基地约3万亩。农产品基地种植业务的经营模式主要是公司旗下果菜公司、产业公司在深圳市、云南红河州、广东河源、广东肇庆、河南南阳、海南儋州等地通过土地流转的方式，建成标准化、规模化的蔬菜生产基地，采取转租方式引进种植户进行蔬菜种植，与种植户签订种植协议收取土地租金和管理费，同时优先采购蔬菜生产基地的各种蔬菜，销售至各地市场以获得销售收入和对应利润。
农产品基地种植业务主要流程如下：
与种植户签订种植
协议
销售至各地市场优先采购基地蔬菜
与村委会签订土地
流转合同
农业设施投资建设
对基地进行标准化
管理
（三）业务经营资质
截至2024年3月31日，公司及其重要子公司取得的与主营业务相关的主要资质、许可证书或者备案证明合计45项，具体情况如下：
| 序号 | 持有人 | 证书名称 | 发证机关 | 证书编号 | 有效期至 |
| 1 | 深圳市农产品集团股份有限公司 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 福中海关 | 4403110217 | 2068.07.31 |
| 2 | 深圳市经营性停车场许可证 | 深圳市公安局交通警察支队（深圳市公安局交通警察局） | 深公交停管许字罗湖A0145号 | 2024.11.30 | |
| 3 | 深圳市农产品集团股份有限公司布吉农产品批发中心 | 城市排水许可证 | 深圳市罗湖区水务局 | 深罗水许字第23040039号 | 2028.05.16 |
| 4 | 深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司 | 增值电信业务经营许可证 | 广东省通信管理局 | 粤B2-20210824 | 2026.06.24 |
| 5 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 福中海关 | 4403962RRG | 2068.07.31 |
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| 序号 | 持有人 | 证书名称 | 发证机关 | 证书编号 | 有效期至 |
| 6 | 深圳市经营性停车场许可证 | 深圳市交通运输局 | 深交许（龙岗）﹝2023﹞T544号 | 2024.11.30 | |
| 7 | 食品经营许可证 | 深圳市市场监督管理局 | JY14403071310715 | 2025.05.11 | |
| 8 | 城市排水许可证 | 深圳市龙岗区水务局 | 深龙排许平湖字第2021008号 | 2026.12.15 | |
| 9 | 供港澳蔬菜种植基地 | 深圳海关 | 5355GGSC0020230002 | - | |
| 10 | 深圳市福田农产品批发市场有限公司 | 深圳市仅销售预包装食品单位备案凭证 | 深圳市市场监督管理局 | YB14403040317734 | 长期 |
| 11 | 深圳市经营性停车场许可证 | 深圳市交通运输局 | 深交许（福田）﹝2023﹞T225号 | 2024.09.05 | |
| 12 | 城市排水许可证 | 深圳市福田区水务局 | 深福排许20190269号 | 2024.11.27 | |
| 13 | 成都农产品中心批发市场有限责任公司 | 城镇污水排入排水管网许可证 | 成都市双流区行政审批局 | 川A13证字第201956号 | 2024.08.02 |
| 14 | 取水许可证 | 成都市双流区行政审批局 | 取水（川成双）字[2020]第25号 | 2025.09.06 | |
| 15 | 食品经营许可证 | 成都市双流区行政审批局 | JY15101160186715 | 2025.12.13 | |
| 16 | 长沙马王堆农产品股份有限公司 | 食品经营许可证 | 长沙县市场监督管理局 | JY14301210533357 | 2025.09.15 |
| 17 | 上海农产品中心批发市场经营管理有限公司（食品安全检测站） | 检验检测机构资质认定证书 | 上海市质量技术监督局 | 180900341632 | 2024.07.19 |
| 18 | 南昌深圳农产品中心批发市场有限公司 | 食品经营许可证 | 南昌市青云谱区市场监督管理局 | JY13601040073572 | 2027.12.04 |
| 19 | 城市排水许可证 | 南昌市青云谱区住房和城乡建设局 | 青排水审临字第2023022801 | 2028.02.27 | |
| 20 | 广西海吉星农产品国际物流有限公司 | 房地产开发企业资质证书 | 南宁市行政审批局 | 4501A2832 | 2025.08.23 |
| 21 | 广西新柳邕农产品批发市场有限公司 | 房地产开发企业资质证书 | 广西壮族自治区住房和城乡建设厅 | 4500A1407 | 2025.07.26 |
| 22 | 西安摩尔农产品有限责任公司 | 食品经营许可证 | 西安市未央区行政审批服务局 | JY16101121051711 | 2027.11.20 |
| 23 | 天津海吉星农产品物流有限公司 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 静海海关 | 1216960613 | 2068.07.31 |
| 24 | 房地产开发企业资质证书 | 天津市城乡建设委员会 | 津建房证[2012]第S2138号 | 2018.03.31 |
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| 序号 | 持有人 | 证书名称 | 发证机关 | 证书编号 | 有效期至 |
| 25 | 安庆海吉星农产品物流园有限公司 | 食品经营许可证 | 安庆市宜秀区市场监督管理局 | JY13408111009684 | 2028.05.24 |
| 26 | 房地产开发企业资质证书 | 安庆市住房和城乡建设局 | 皖房H20220148 | 2025.01.27 | |
| 27 | 城镇污水排入排水管网许可证 | 安庆市城市管理局 | 许可证编号宜排网字第2021054号 | 2026.12.28 | |
| 28 | 长春海吉星农产品物流有限公司 | 食品经营许可证 | 长春市市场监督管理局绿园分局 | JY12201060373576 | 2028.07.13 |
| 29 | 城镇污水排入排水官网许可证 | 长春市城乡建设委员会 | 建排字第XK01992号 | 2026.03.30 | |
| 30 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 绿园海关 | 2201960A7F | 2068.07.31 | |
| 31 | 深圳市深农厨房有限公司 | 食品经营许可证 | 深圳市市场监督管理局 | JY14403071489873 | 2025.11.10 |
| 32 | 深圳市深农厨房有限公司上海第一分公司 | 食品经营许可证 | 上海市浦东新区市场监督管理局 | JY13101155414499 | 2028.08.02 |
| 33 | 深圳市深农厨房有限公司广西分公司 | 食品经营许可证 | 柳州市柳南区市场监督管理局 | JY14502040159633 | 2028.11.15 |
| 34 | 深圳市果菜贸易有限公司 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 福中海关 | 4403110069 | 2068.07.31 |
| 35 | 供港澳蔬菜种植基地 | 深圳海关 | 5355GGSC0020210001 | - | |
| 36 | 深圳市仅销售预包装食品单位备案凭证 | 深圳市市场监督管理局罗湖监管局 | YB14403030374277 | 长期 | |
| 37 | 深圳市果菜贸易有限公司蔬菜加工配送中心 | 食品经营许可证 | 深圳市市场监督管理局龙岗监管局 | JY24403073105942 | 2028.11.12 |
| 38 | 深圳市仅销售预包装食品单位备案凭证 | 深圳市市场监督管理局 | YB14403070658457 | 长期 | |
| 39 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 福中海关 | 440396Z02N | 2068.07.31 | |
| 40 | 深圳市农产品小额贷款有限公司 | 关于批准深圳市农产品小额贷款有限公司业务资格的函 | 深圳市人民政府金融发展服务办公室 | 深府金小[2012]64号 | - |
| 41 | 关于同意深圳市农产品小额贷款有限公司变更经营范围的函 | 深圳市人民政府金融发展服务办公室 | 深府金小[2014]63号 | - |
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| 序号 | 持有人 | 证书名称 | 发证机关 | 证书编号 | 有效期至 |
| 42 | 深圳市深农振兴乡村产业发展有限公司 | 深圳市仅销售预包装食品单位备案凭证 | 深圳市市场监督管理局光明监管局 | YB14403090714737 | 长期 |
| 43 | 沈阳海吉星农产品物流有限公司 | 食品经营许可证 | 沈阳市沈北新区市场监督管理局 | JY12101130000138 | 2026.03.02 |
| 44 | 城镇污水排入排水管网许可证 | 沈阳市沈北新区城市管理局 | 辽排水证字第A02100231号 | 2026.07.11 | |
| 45 | 道路运输经营许可证 | 沈阳市沈北新区交通运输局 | 辽交运管许可沈字210109000194号 | 2028.05.23 |
注：上述第24项，天津海吉星的房地产开发资质（资质等级：四级）已到期，且2022年修订的《房地产开发企业资质管理规定》已取消房地产开发企业四级资质；目前，天津海吉星无待开发项目及新项目的开发计划，故未再申请房地产开发企业资质。
（四）主营业务收入构成情况
报告期内，发行人主营业务收入包括农产品批发市场经营、市场配套业务和农产品加工生产等。报告期内，公司主营业务收入分类如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 农产品批发市场经营 | 69,923.22 | 66.60% | 322,075.39 | 58.66% | 276,658.85 | 63.55% | 278,016.20 | 67.94% |
| 市场配套业务 | 36,573.62 | 34.83% | 225,734.93 | 41.12% | 166,471.49 | 38.24% | 140,332.81 | 34.29% |
| 农产品加工生产 | 1,941.06 | 1.85% | 20,452.11 | 3.73% | 17,828.15 | 4.10% | 14,598.77 | 3.57% |
| 减：公司内部行业抵销 | 3,444.88 | 3.28% | 19,248.83 | 3.51% | 25,600.44 | 5.88% | 23,729.69 | 5.80% |
| 合计 | 104,993.02 | 100.00% | 549,013.60 | 100.00% | 435,358.05 | 100.00% | 409,218.09 | 100.00% |
（五）原材料、能源的采购及耗用
公司主营业务具体可分为农产品批发市场经营、市场配套业务和农产品加工生产。主要业务的采购情况如下：
1、农产品批发市场经营系将公司已建设完成的农批市场用于出租，日常运营中的采购主要为电力采购、个别农批市场因经营需要向第三方租赁土地和地上建筑物等。
2、市场配套业务主要包含冻品销售业务和城市食材配送业务，其中冻品销售业务主要采购冻猪副产品、冻鸡副产品和冻牛肉等；城市食材配送业务主要采
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购蔬菜、鸡蛋、肉品以及其他农副产品。
3、农产品加工生产的采购主要为蔬菜采购、土地流转等。
（六）主要资产情况
1、投资性房地产情况
公司投资性房地产主要系农产品批发市场中用于出租的房屋、建筑物及对应的土地使用权，分布于发行人及各子公司。截至2024年3月末，公司投资性房地产情况如下：
单位：万元
| 类别 | 原值 | 累计折旧/摊销 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋、建筑物 | 889,835.03 | 200,275.87 | 1,113.38 | 688,445.78 | 77.37% |
| 土地使用权 | 181,824.67 | 58,655.64 | - | 123,169.03 | 67.74% |
| 合计 | 1,071,659.70 | 258,931.51 | 1,113.38 | 811,614.80 | 75.73% |
2、固定资产情况
公司拥有的固定资产主要包括自用的房屋及建筑物、其他构筑物，分布于发行人及各子公司。截至2024年3月末，公司固定资产情况如下：
单位：万元
| 类别 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋建筑物 | 139,520.57 | 57,506.65 | 927.61 | 81,086.31 | 58.12% |
| 机器设备 | 22,271.83 | 15,117.87 | 216.86 | 6,937.10 | 31.15% |
| 运输工具 | 4,644.05 | 3,415.81 | - | 1,228.23 | 26.45% |
| 电子设备 | 34,384.65 | 26,545.84 | - | 7,838.81 | 22.80% |
| 办公设备 | 11,192.78 | 9,611.74 | 221.29 | 1,359.75 | 12.15% |
| 自有房屋装修 | 12,236.76 | 5,000.45 | - | 7,236.31 | 59.14% |
| 其他构筑物 | 59,803.54 | 26,847.07 | - | 32,956.48 | 55.11% |
| 合计 | 284,054.18 | 144,045.44 | 1,365.75 | 138,642.99 | 48.81% |
注：上述固定资产项目不包含期末固定资产清理科目数据。
3、无形资产情况
公司拥有的无形资产主要为土地使用权。截至2024年3月末，公司无形资产情况如下：
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单位：万元
| 类别 | 原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 |
| 商标权 | 318.81 | 318.81 | - | - | - |
| 土地使用权 | 189,971.56 | 53,699.81 | - | 136,271.76 | 71.73% |
| 软件 | 5,779.40 | 3,596.13 | 76.91 | 2,106.36 | 36.45% |
| 市场经营权 | 549.81 | 549.81 | - | - | - |
| 其他 | 388.95 | 388.93 | - | 0.02 | - |
| 合计 | 197,008.54 | 58,553.50 | 76.91 | 138,378.14 | 70.24% |
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
近几年，公司在实现主营业务稳步发展的前提下，不断优化拓展业务领域，向农产品流通产业链的上下游持续延伸以及数字化转型。在深耕主业的同时，业务结构持续优化升级，形成以农产品批发市场经营管理为业务基础，以农产品流通产业链上下游业务为发展动力的产业结构。本次发行募集资金拟投资的光明海吉星二期项目和长沙海吉星二期继续建设项目，将有效稳固公司在深圳的核心业务基础，有效提升公司在长沙的市场竞争力。本次募集资金投资项目围绕公司产业布局展开，符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的市场前景，有助于提升公司中长期的收入规模和盈利能力，保障公司的可持续发展。
（二）未来发展战略
1、公司的长期发展目标
公司作为深圳市国资委旗下的国有控股上市公司和农业产业龙头企业，坚持“打造国际一流的农产品流通全产业链集团”的企业愿景，从深圳出发向全国布局，始终保持行业领先地位。公司旗下农产品批发市场已成为国内多个大中城市的“菜篮子”重点企业，“海吉星”已成为行业内、国内外具有知名度的品牌。同时，公司以农产品批发市场为基础，拓展农产品流通产业链上下游业务，深耕产业，加快打造农产品流通领域的高质量发展高地，持续推进农产品全产业链建设，推动公司长期高质量、可持续性发展。
与此同时，公司以“致力美好生活”为使命，肩负保障供应、促进食品安全、服务“三农”的社会责任，构建“全国保供一张网”，积极发挥城市“菜篮子”
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压舱石作用。公司加强食品安全检测的覆盖率，着力打造从“田间到餐桌”全链条可视化、动态跟踪、可管可控的溯源体系，为市场提供更加绿色安全的优质农产品，保障“舌尖上的安全”。公司通过产业帮扶、消费帮扶等助力农业产业升级，在云南红河州、广东河源、广东肇庆、河南南阳、海南儋州、四川达州等地共建“特色农产品基地+数字农业智慧示范园+冷链集配中心”的“一基地一园一中心”产业模式。公司在深圳建立了全国首个消费帮扶中心，带动农产品产销对接，服务乡村振兴大局。
2、公司实现经营目标的业务发展计划
（1）深耕农批市场主业和重点区域
公司成立以来，始终致力于农产品批发市场核心主业，推动农产品批发市场向规模化、规范化、现代化、信息化转型发展；利用先进技术实现物流园区的标准化、数字化、智慧化、智能化，进一步提升市场流通效率和交易效率，通过“数字菜篮子”发展打开农产品批发市场价值空间，通过数字化赋能新业态、新客户，积极拥抱新经济、新物种、新品类，提升农产品批发市场的核心竞争力及保供保障功能。在深耕主业的同时，积极深耕深圳、上海、成都、天津、长沙、南昌、南宁等特大城市、一线城市或省会城市及惠州、柳州等重点区域，构建农产品批发市场“全国一张网”大平台。
（2）实现产业延伸，构建农产品流通全产业链
依托全国农产品批发市场网络优势，公司创新发展新业态，向上游种植端延伸拓展农产品种植基地，与全国约40万亩基地建立协议合作关系；在广东河源、广东肇庆、河南南阳、海南儋州、四川达州等地开展基地项目，形成优势品种和产品，实现规模化种植，打造“特色农产品基地+数字农业智慧示范园+冷链集配中心”的“一基地一园一中心”产业模式；向下游搭建食材配送体系，深圳、成都、长沙等重点城市和市场食材配送业务规模逐年提升，流通上游、中游、下游逐步打通，降低农产品流通折损率、提升流通效率、加速产销对接，从源头保障高效流通。
（3）塑造“深农+”品牌，打造特色品牌产品
公司逐步建立自有产品品牌，选择全国应季特色品质产品，推出“应时而食”
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等节气盒子品牌，推广优质农产品，从源头把控产品品质和供给的安全性、稳定性。公司“深农农场”“深农基地”“深农甄选”等系列“深农+”品牌甄选基地，推出马来西亚榴莲“猫山王D197”、四川耙耙柑等一批名优特品，从种植、采摘、检测、运输等环节全流程记录，保障新鲜和口感，持续强化“新鲜美好”品牌特质。
（4）推进数字赋能，搭建“数字菜篮子”体系
公司持续推动“数字菜篮子”建设，提升数字化运营能力，加快数字化转型。公司在深圳、南昌、成都等多地市场推广聚合支付，提高交易效率，降低交易风险；旗下市场全面推广门禁“无人化”来货报备系统，提升来货数据精准度，提高进场效率；探索建设“伙伴商户”体系，与体系内商户互联互动，旨在通过信息化、数字化手段开展全产业链条合作，挖掘业务增长点；公司子公司农产品工业设计研究院研发的农产品流通标准转运箱，进行从上游基地到下游销地的全链条试运营，逐步构建农产品流通环节的标准化和数字化。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）财务性投资的认定标准及相关规定
根据《适用意见第18号》第一条，关于财务性投资的认定标准如下：
1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
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5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（二）类金融业务
1、类金融业务认定标准及相关规定
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》“7—1类金融业务监管要求”，关于类金融业务的认定标准如下：
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。（2）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
2、基本情况
报告期内，公司合并范围内子公司深圳市农产品小额贷款有限公司（以下简称“农产品小贷”）从事小额贷款业务。深圳市人民政府金融发展服务办公室（以下简称“深圳市金融办”）于2012年10月8日出具深府金小[2012]64号《关于批准深圳市农产品小额贷款有限公司业务资格的函》载明，“批准深圳市农产品小额贷款有限公司的小额贷款业务资格”。截至2024年3月末，农产品小贷基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市农产品小额贷款有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300056192398P |
| 住所 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区沙河西路1809号深圳湾科技生态园2栋C1301 |
| 法定代表人 | 张磊 |
| 成立日期 | 2012年10月22日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
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| 公司名称 | 深圳市农产品小额贷款有限公司 |
| 注册资本 | 10,000.00万元人民币 |
| 实收资本 | 10,000.00万元人民币 |
| 经营范围 | 许可经营项目：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款） |
| 股权结构 | 深圳市农产品集团股份有限公司40.00%； 深圳市海吉星投资管理股份有限公司35.00%； 深圳市缘立鑫商贸有限公司（曾用名：深圳市农产品融资担保有限公司）25.00% |
2023年和2024年1-3月，农产品小贷营业收入、利润规模占发行人对应项目的比例均低于30%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | ||||
| 农产品小贷 | 发行人 | 占比 | 农产品小贷 | 发行人 | 占比 | |
| 营业收入 | 688.02 | 104,993.02 | 0.66% | 2,930.63 | 549,013.60 | 0.53% |
| 利润总额 | 377.04 | 16,544.39 | 2.28% | 1,453.01 | 80,541.37 | 1.80% |
| 净利润 | 282.78 | 10,990.28 | 2.57% | 1,087.54 | 59,851.90 | 1.82% |
农产品小贷主要服务于公司农产品批发市场内的商户，助力农产品的流通，服务于实体经济，与公司主营业务发展密切相关。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》“7-1类金融业务监管要求”，农产品小贷属于类金融业务。
截至2024年3月末，农产品小贷的资产负债率为42.40%，资产负债率相对较低，具备较强的债务偿付能力。
3、发行人募集资金未直接或变相用于类金融业务
公司本次募集资金将全部用于光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目、补充流动资金和偿还银行贷款。同时，公司承诺如本次发行取得深交所审核同意并经中国证监会同意注册，在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。因此公司募集资金不会直接或变相用于类金融业务。
4、最近一年一期类金融业务经营合规性
最近一年一期，发行人类金融业务不存在因违反相关金融监管规定而受到深圳市金融监管部门行政处罚的情形。
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（三）截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2024年3月末，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关会计项目明细情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 是否包含财务性投资 | 其中：财务性投资金额 |
| 1 | 其他应收款 | 65,510.90 | 是 | 9,557.92 |
| 2 | 其他流动资产 | 19,557.16 | 否 | - |
| 3 | 发放贷款和垫款 | 23,589.16 | 否 | - |
| 4 | 长期股权投资 | 222,013.42 | 是 | 1,275.12 |
| 5 | 其他非流动金融资产 | 13,271.75 | 是 | 723.57 |
| 6 | 其他非流动资产 | 1,180.17 | 否 | - |
| 合计 | 11,556.61 | |||
| 归属母公司股东的净资产 | 619,519.41 | |||
| 财务性投资占归属于母公司股东净资产的比例 | 1.87% | |||
截至2024年3月末，公司财务性投资金额为11,556.61万元，占归属于母公司股东净资产的比例为1.87%，占比未超过30%。
1、其他应收款
截至2024年3月末，公司其他应收款具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 其中：财务性投资金额 |
| 1、往来款 | 52,213.79 | 9,557.92 |
| 其中：资金拆借 | 45,368.28 | 9,557.92 |
| 2、保证金、押金、质保金组合 | 6,943.81 | - |
| 3、政府机构往来款组合 | 4,972.51 | - |
| 4、代垫款 | 1,355.54 | - |
| 小计 | 65,485.65 | 9,557.92 |
| 应收利息 | 25.26 | - |
| 合计 | 65,510.90 | 9,557.92 |
（1）截至2024年3月末，公司其他应收款-往来款中资金拆借账面价值为45,368.28万元，主要系出借给参股公司的款项，具体情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 出借对象 | 关联关系 | 账面价值 | 出借对象主营业务 | 是否认定为财务性投资 |
| 1 | 武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司 | 参股公司 | 31,426.20 | 农批市场的开发、建设和经营 | 否 |
| 2 | 天津海吉星投资发展有限公司 | 参股公司 | 7,344.14 | 公寓等地产项目的建设和销售 | 是 |
| 3 | 广西海吉星冻品市场管理有限公司 | 参股公司 | 3,087.55 | 农批市场冷链冷库的建设和运营 | 否 |
| 4 | 深圳市信祥投资发展有限公司 | 参股公司 | 2,213.78 | 布吉农批市场城市更新 | 是 |
| 5 | 南昌深农冷链物流有限公司 | 参股公司 | 1,296.61 | 农批市场冷链冷库的建设和运营 | 否 |
| 合计 | 45,368.28 | ||||
| 其中：财务性投资金额 | 9,557.92 | ||||
公司向参股公司拆借资金主要系支持参股公司的经营发展。其中，武汉海吉星公司、广西海吉星冻品市场管理有限公司和南昌深农冷链物流有限公司与发行人主营业务一致，对其资金拆借系以拓展客户、渠道为目的的拆借资金，不属于财务性投资；天津海吉星投资发展有限公司、深圳市信祥投资发展有限公司主营业务与公司有所差异，对其资金拆借认定为财务性投资。其他应收款-往来款中除资金拆借外的账面价值为6,845.51万元，主要系布吉市场冷库转让款、经营往来款等，为日常经营活动产生，不属于财务性投资。
（2）保证金、押金、质保金组合和代垫款系公司日常经营产生，不属于财务性投资。
（3）政府机构往来款组合不属于财务性投资。
（4）应收利息系农产品小贷因发放贷款产生的利息，不属于财务性投资。
综上，截至2024年3月末，公司其他应收款中属于财务性投资的金额为9,557.92万元。
2、其他流动资产
截至2024年3月末，公司其他流动资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 |
| 待抵扣进项税额 | 12,182.24 |
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| 项目 | 账面价值 |
| 待认证进项税额 | 1,271.88 |
| 增值税留抵税额 | 779.48 |
| 预缴企业所得税 | 359.31 |
| 预缴其他税金 | 4,964.26 |
| 合计 | 19,557.16 |
截至2024年3月末，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税额等，不属于财务性投资。
3、发放贷款和垫款
截至2024年3月末，公司发放贷款和垫款科目金额为23,589.16万元，全部为合并范围内子公司农产品小贷主营业务形成的发放贷款。农产品小贷主要服务于公司农产品批发市场内的商户，助力农产品的流通，服务于实体经济，与公司主营业务发展密切相关。根据《适用意见第18号》，经营类金融业务不属于财务性投资，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。因此，公司发放贷款和垫款不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至2024年3月末，公司长期股权投资的账面价值为222,013.42万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 账面价值 | 投资时间 | 是否为财务性投资 | 是否属于财务性投资及其原因 |
| 1 | 合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司 | 81,899.93 | 报告期前 | 否 | 主要从事农产品批发市场的经营、管理和租赁，与公司主营业务一致，不属于财务性投资 |
| 2 | 深圳市深粮控股股份有限公司 | 40,910.37 | 报告期前 | 否 | 主要从事粮油批发零售及食品加工制造业务，与公司处于产业链上下游关系，且发行人持有深粮控股股权系因政策性重组形成，短期内难以清退，不纳入财务性投资计算口径 |
| 3 | 深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙） | 36,449.12 | 报告期前 | 否 | 主要投资于光明海吉星一期项目、农产品流通领域冷链冷库项目和农产品流通领域综合环保项目，主要投资对象从事的业务与公司主营业务一致，或属于公 |
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| 序号 | 企业名称 | 账面价值 | 投资时间 | 是否为财务性投资 | 是否属于财务性投资及其原因 |
| 司的上下游产业链，不属于财务性投资 | |||||
| 4 | 深圳市中农网有限公司 | 25,026.40 | 报告期前 | 否 | 主要从事大宗农产品B2B电子商务业务，属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资 |
| 5 | 蚌埠海吉星农产品物流有限公司 | 12,706.86 | 报告期前 | 否 | 主要从事农产品批发市场的经营、管理和租赁，与公司主营业务一致，不属于财务性投资 |
| 6 | 北京大红门京深海鲜批发市场有限公司 | 5,149.68 | 报告期前 | 否 | 主要从事海鲜批发市场的经营、管理和租赁，与公司主营业务一致，不属于财务性投资 |
| 7 | 天津海吉星农产品市场管理有限公司 | 4,103.01 | 报告期前 | 否 | 主要从事农产品批发市场开发、建设、管理及服务，与公司主营业务一致，不属于财务性投资 |
| 8 | 深圳市集贸市场有限公司 | 3,182.59 | 报告期前 | 否 | 主要从事集贸市场经营管理，与公司主营业务一致，不属于财务性投资 |
| 9 | 广西海吉星冻品市场管理有限公司 | 2,282.36 | 报告期前 | 否 | 主要从事农产品批发市场的开发建设、经营管理，与公司主营业务一致，不属于财务性投资 |
| 10 | 上海粮食交易中心批发市场经营管理股份有限公司 | 2,082.05 | 报告期前 | 否 | 主要从事粮油批发市场的建设、经营和管理，与公司主营业务相关，不属于财务性投资 |
| 11 | 深圳凯吉星农产品检测认证有限公司 | 1,803.47 | 报告期前 | 否 | 主要从事农产品、食品的安全检测，可为公司农批市场中的农产品等提供食品安全检测服务，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资 |
| 12 | 广西北投星联国际供应链管理有限公司 | 1,644.45 | 报告期前 | 否 | 主要从事白糖、大豆和玉米等农产品的供应链业务，属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资 |
| 13 | 深圳市海吉星环保有限责任公司 | 1,434.09 | 报告期前 | 否 | 承接深圳海吉星农批市场综合环保项目的建设及运营，主要负责处理农批市场内部的果蔬垃圾及开发环保技术，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资 |
| 14 | 深圳市运通资本投资管理有限公司 | 1,052.70 | 报告期前 | 是 | 主要从事私募基金的管理，属于财务性投资 |
| 15 | 南昌深农冷链物流有限公司 | 759.81 | 报告期前 | 否 | 主要从事冷库的开发建设、经营管理，与公司主营业务相关，不属于财务性投资 |
| 16 | 天津津俊投资发展 | 735.65 | 报告期前 | 否 | 主要从事农产品批发市场的开 |
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| 序号 | 企业名称 | 账面价值 | 投资时间 | 是否为财务性投资 | 是否属于财务性投资及其原因 |
| 有限公司 | 发、建设、管理及服务，不属于财务性投资 | ||||
| 17 | 天津中检海吉星食品检测有限公司 | 311.72 | 报告期前 | 否 | 主要从事食品、农产品的安全检测，可为公司农批市场中的农产品等提供食品安全检测服务，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资 |
| 18 | 深圳市中农数据有限公司 | 256.74 | 报告期前 | 否 | 主要从事农产品流通领域大数据服务业务、农产品批发价格指数发布业务等，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资 |
| 19 | 深圳市泰美珠宝发展有限公司 | 222.42 | 报告期前 | 是 | 从事物业出租业务，主要面向珠宝行业客户，与公司主营业务相关性较弱，属于财务性投资 |
| 合计 | 222,013.42 | ||||
| 其中：财务性投资金额 | 1,275.12 | ||||
（1）深圳市深粮控股股份有限公司（000019.SZ）
深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“深粮控股”）系深交所上市公司，控股股东为深农投，深粮控股与发行人属于同一控股股东控制的企业，深粮控股主要从事大米、小麦等粮油产品和精品茶、饮料、调味品的批发零售业务，食品加工制造业务，租赁及商务服务业务。发行人持有深粮控股股权变动情况如下：
①2003年，发行人初次取得深粮控股股权
为了盘活深圳市国有资产存量，优化国有资源配置，1999年12月28日，深圳市投资管理公司与发行人签订协议，将其持有深圳市深宝实业股份有限公司（简称“深深宝”，于2019年更名为“深粮控股”）35%的股权转让给发行人。2001年1月5日，深深宝实施配股，发行人认购应配股份的20%即3,500,771股，由于该股份当时仍在深圳市投资管理公司名下，深圳市投资管理公司与发行人签订补充协议，约定发行人受让该部分股份。
2000年3月13日，深圳市资产重组工作领导小组办公室出具《关于深圳市深宝实业股份有限公司资产重组方案的批复》（深重组办[2000]3号），批准上述股权重组方案。2002年，国家财政部出具《财政部关于深圳市深宝实业股份有
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限公司国有股转让有关问题的批复》，批准上述国有股权转让方案。2003年，上述股权转让完成后，发行人合计持有深深宝34%的股份，为深深宝第一大股东。
②2006年，深深宝股权分置改革
2006年7月17日，深深宝股权分置改革方案经相关股东会议审议通过。股权分置改革的方案为：深深宝全体流通A股股东每10股流通A股将获得非流通股股东农产品及深圳市投资控股有限公司支付的3.8股深深宝A股股份。股权分置改革方案实施完成后，发行人持有深深宝29.54%股权。
③2009-2010年，发行人通过二级市场减持少部分股份
2009-2010年，发行人通过二级市场减持深深宝少部分股份，减持后发行人仍持有深深宝26.33%的股权。
④2011年，深深宝非公开发行股份
2011年5月，经中国证监会“证监许可[2011]777号”《关于核准深圳市深宝实业股份限公司非公开发行股票的批复》核准，深深宝向8家特定对象非公开发行股票，发行人未认购本次非公开发行的股票。本次股票发行完成后，发行人持有深深宝的股权比例下降为19.09%。
⑤2018年，深深宝发行股份购买资产
2018年10月，深深宝通过发行股份购买深圳市福德国有资本运营有限公司持有的深圳市粮食集团有限公司100%股权，重组完成后，深圳市粮食集团有限公司成为深深宝下属全资子公司，深深宝更名为深粮控股，发行人未认购本次发行的股票。本次股票发行完成后，发行人对深粮控股的持股比例下降至8.23%。
综上，发行人持有深粮控股股权系为盘活深圳市国有资产存量，优化国有资源配置而取得，并经深重组办[2000]3号文批准，系因政策性重组形成；此外，发行人持有深粮控股的股份，除2009-2010年少部分主动减持外，其余系被动稀释；发行人和深粮控股的控股股东均为深农投，深粮控股系上市公司，发行人持有深粮控股的股权短期内难以清退。因此，发行人所持有的深粮控股股权不纳入财务性投资计算口径。
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（2）深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）
深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）（以下简称“农产品流通产业基金”）系公司作为有限合伙人联合深圳市远致创业投资有限公司、深圳市运通资本投资管理有限公司及深圳零下六十度冷链物流有限公司共同出资设立。根据合伙协议，农产品流通产业基金主要投资于公益性农产品流通基础设施建设项目，侧重于农产品批发市场冷链冷库建设、农产品电子商务、节能环保等领域的投资机会。截至2024年3月末，农产品流通产业基金各合伙人份额如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额 | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 深圳市农产品集团股份有限公司 | 38,294.12 | 41.18% | 有限合伙人 |
| 2 | 深圳市远致创业投资有限公司 | 34,191.18 | 36.76% | 有限合伙人 |
| 3 | 深圳零下六十度冷链物流有限公司 | 19,584.71 | 21.06% | 有限合伙人 |
| 4 | 深圳市运通资本投资管理有限公司 | 930.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
| 合计 | 93,000.00 | 100.00% | ||
注：发行人持有深圳市运通资本投资管理有限公司30%股权。
截至2024年3月末，农产品流通产业基金规模为93,000.00万元，各合伙人均已于2017年12月末前实缴到位，基金资金主要对外投资或用途如下：
单位：万元
| 序号 | 投资对象或用途 | 投资金额 | 投资比例 | 投资对象的主营业务 |
| 1 | 深圳市光明海吉星农产品产业发展有限公司 | 54,000.00 | 58.06% | 光明海吉星一期项目的投资、建设和运营，与发行人主营业务一致 |
| 2 | 深圳市运通致远冷链管理有限责任公司 | 34,990.00 | 37.62% | 农产品流通领域冷链冷库项目，与发行人主营业务一致 |
| 3 | 深圳市运通致义环保管理有限责任公司 | 2,790.00 | 3.00% | 农产品流通领域综合环保项目，属于发行人上下游产业链 |
| 4 | 日常运营资金等 | 1,220.00 | 1.31% | |
| 合计 | 93,000.00 | 100.00% | ||
如上表所示，农产品流通基金主要投资对象从事的业务与公司主营业务一致，或属于公司的上下游产业链，公司投资农产品流通基金不属于财务性投资。
综上，发行人长期股权投资中认定为财务性投资的金额为1,275.12万元。
5、其他非流动金融资产
截至2024年3月末，公司其他非流动金融资产为13,271.75万元，主要系持
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有被投资企业的股权，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 账面价值 | 投资时间 | 是否为财务性投资 |
| 1 | 天津韩家墅海吉星农产品物流有限公司 | 12,548.17 | 报告期前 | 否 |
| 2 | 广发银行股份有限公司 | 600.00 | 报告期前 | 是 |
| 3 | 青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙） | 123.57 | 报告期前 | 是 |
| 合计 | 13,271.75 | |||
| 其中：财务性投资金额 | 723.57 | |||
天津韩家墅系发行人控股子公司，但因天津韩家墅合作方股东原因，公司未能获取天津韩家墅2024年一季度财务数据，其现状未能满足会计准则关于“控制”的标准，经审慎考虑暂不纳入公司合并报表范围，并将持有天津韩家墅股权价值列入其他非流动金融资产科目。此外，天津韩家墅主营业务为农产品批发市场经营，与公司主营业务一致。因此，公司持有天津韩家墅的股权不属于财务性投资。广发银行股份有限公司和青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）与公司主营业务显著不同，公司持有其股权属于财务性投资。综上，公司其他非流动资产中财务性投资金额为723.57万元。
6、其他非流动资产
截至2024年3月末，公司其他非流动资产为1,180.17万元，主要系预付购地款、工程款，不属于财务性投资。
（四）自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务情况
公司于2023年11月20日召开第九届董事会第八次会议，审议通过本次向特定对象发行股票的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2023年5月20日）起至本募集说明书签署日，公司新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
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1、财务性投资
（1）投资类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在新投入或拟投入的投资类金融业务的情形。
（2）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在新投入或拟投入的投资金融业务的情形，亦不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（3）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在新投入或拟投入的与主营业务无关的股权投资的情形。
（4）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在新投入或拟投入的投资产业基金、并购基金的情形。
（5）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在新投入或拟投入的对合并报表范围外的界定为财务性投资的拆借资金的情形。
（6）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在新投入或拟投入的委托贷款的情形。
（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在新投入或拟投入的购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
2、类金融业务
报告期内，深圳市农产品融资担保有限公司（以下简称“担保公司”）为公司持股40%的联营企业，同时，担保公司持有公司的子公司农产品小贷25%股
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权。为退出担保业务及理顺下属企业股权关系，公司于2023年10月19日召开总裁办公会2023年第十六次会议审议《关于担保公司与小贷公司股权整合的方案》等议案，同意以转让发行人持有的担保公司40%股权为前提，由公司收购担保公司持有的农产品小贷25%股权的一揽子方案。在履行必要的内、外部程序后，公司分别与深圳市前海源兴凯贸易有限公司（以下简称“源兴凯”）、担保公司签署相关股权转让协议，将持有的担保公司40%股权（对应5,000.00万元出资额）以5,865.00万元的价格转让给源兴凯，并以3,586.00万元的价格受让担保公司持有的农产品小贷25%股权（对应2,500.00万元出资额）。公司已于2024年3月12日收到上述5,865.00万元、于2024年3月13日支付上述3,586.00万元。
2024年3月，担保公司上述40%股权转让事宜已完成；截至本募集说明书签署日，农产品小贷上述25%股权转让事宜尚需取得深圳市地方金融管理局核准文件。
该次农产品小贷股权受让事项系公司上述股权整合方案的其中一部分内容，并非独立存在的事项；在上述一揽子交易中，公司收到的担保公司股权处置款大于其支付的农产品小贷股权受让款，实际结果未导致公司类金融业务总投入增加；此外，农产品小贷正在办理上述股权转让涉及的深圳市地方金融管理局核准手续，相关股权转让尚未完成。
因此，上述农产品小贷股权受让事项不属于公司新增对类金融业务投入的情形。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2023年5月20日）起至本募集说明书签署日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务。
七、最近一期经营业绩情况
（一）最近一期经营业绩变动的原因
公司最近一期经营业绩情况如下：
单位：万元
| 业绩指标 | 2024年1-3月 | 2023年1-3月 | 变动金额 | 变动比例 |
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| 业绩指标 | 2024年1-3月 | 2023年1-3月 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 104,993.02 | 124,025.63 | -19,032.61 | -15.35% |
| 净利润 | 10,990.28 | 10,863.32 | 126.96 | 1.17% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,254.71 | 8,714.25 | -459.54 | -5.27% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 6,880.47 | 7,618.76 | -738.29 | -9.69% |
2024年1-3月，公司实现营业收入104,993.02万元，同比下降15.35%，主要系市场配套业务中的冻品销售收入下降所致。2024年1-3月，公司归属于母公司股东的净利润为8,254.71万元，较去年同期下降5.27%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,880.47万元，较去年同期下降9.69%，均主要系对联营企业投资收益同比减少所致。
（二）与同行业可比公司对比分析
2024年1-3月，发行人与同行业可比公司营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期的变动情况对比如下：
单位：万元
| 公司名称 | 营业收入 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | ||||
| 2024年1-3月 | 2023年1-3月 | 变动比例 | 2024年1-3月 | 2023年1-3月 | 变动比例 | |
| 浙江东日 | 16,501.07 | 16,542.73 | -0.25% | 1,914.39 | 2,412.81 | -20.66% |
| 发行人 | 104,993.02 | 124,025.63 | -15.35% | 6,880.47 | 7,618.76 | -9.69% |
注：浙江东日2024年一季报中未披露营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降的原因。
如上表所示，2024年1-3月，同行业可比公司浙江东日的营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润也有所下降。
（三）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑
公司最近一期归属于母公司股东的净利润下滑主要受对联营企业投资收益同比减少所致，公司所处行业、经营环境及主营业务未发生重大不利变化，公司最近一期归属于母公司股东的净利润下滑不属于持续、短期内不可逆转的下滑。
深圳市农产品集团股份有限公司 募集说明书
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八、行政处罚情况
报告期内，发行人及其重要子公司处罚金额5万元以上的行政处罚情况如下：
| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚行为 | 处罚内容 | 是否属于重大行政处罚 |
| 1 | 长春海吉星 | 长春市市场监督管理局 | 不执行政府定价 | 罚款5.00万元 | 否，处罚金额低，从轻处罚 |
| 2 | 长春海吉星 | 长春市规划和自然资源局 | 未取得建设工程规划许可证进行建设 | 一、整改措施：责令当事人严格按照仓储功能进行使用，不得作为商业批发交易场所使用。 二、处罚建议：（一）责令当事人60日内对项目北侧和东西两侧共计4栋门卫室予以拆除。（二）责令当事人60日内到长春市规划和自然资源局依法补办《建设工程规划许可证》。（三）对当事人处以违法建设工程造价10%的罚款。（四）在整改到位之前，责令当事人不得利用违法建筑从事经营活动。 | 否，已获取主管机关出具证明文件 |
| 3 | 长春海吉星 | 长春市规划和自然资源局 | 未取得建设工程规划许可证进行建设 | 一、整改措施：责令当事人严格按照仓储功能进行使用，不得作为商业批发交易场所使用。 二、处罚建议：（一）责令当事人60日内到长春市规划和自然资源局依法补办《建设工程规划许可证》。（二）对当事人处以违法建设工程造价10%的罚款。（三）在整改到位之前，责令当事人不得利用违法建筑从事经营活动。 | 否，已获取主管机关出具证明文件 |
| 4 | 安庆海吉星 | 安庆市城市管理行政执法局 | 未经城乡建设规划部门允许，擅自调整规划建设 | 罚款12.28万元 | 否，已获取主管机关出具证明文件 |
| 5 | 安庆海吉星 | 安庆市城市管理行政执法局 | 未经城乡建设规划部门允许，擅自调整规划建设 | 罚款36.68万元 | 否，已获取主管机关出具证明文件 |
| 6 | 长沙马王堆 | 长沙县行政执法局 | 1、临时建设超过批准期限不自行拆除（6,377.00平方米 | 共罚款63.68万元 | 否，临建属于从轻处罚；已获取主管机关出具证明文件 |
深圳市农产品集团股份有限公司 募集说明书
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| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚行为 | 处罚内容 | 是否属于重大行政处罚 |
| 建筑物）；2、未取得建设工程规划许可证件进行建设（10,784.80平方米建筑物） |
注：第2-3项行政处罚，经长春市绿园区政府请示长春市政府同意（长春市人民政府文件承办单编号2021300707），同意对该2项违法行为给予行政处罚但免除罚款。
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九、发行人及其董事、监事、高级管理人员等相关主体的合法合规情况
截至本募集说明书签署日，发行人及其董事、监事、高级管理人员等相关主体的合法合规情况如下：
发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员报告期内不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家和政府政策支持农产品市场体系建设和现代农业设施建设农产品批发市场在促进产销衔接和农产品产业链建设、保障农产品有效供给，以及引导生产资源市场化配置等方面的作用日显突出。我国政府高度重视农产品市场体系建设和现代农业设施建设，将农产品批发市场的发展和促进优质农产品的有效供给作为重要任务，列入近几年的中央一号文件。2024年，中央一号文件《关于学习运用“千村示范、万村整治”工程经验有力有效推进乡村全面振兴的意见》指出，推进农产品批发市场转型升级，推进农产品生产和初加工、精深加工协同发展，促进就近就地转化增值，加强“菜篮子”产品应急保供基地建设。2023年，中央一号文件《关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》指出，抓紧抓好粮食和重要农产品稳产保供，严格“菜篮子”市长负责制考核，发挥农产品国际贸易作用，深入实施农产品进口多元化战略，做大做强农产品加工流通业，完善农产品流通骨干网络，改造提升产地、集散地、销地批发市场，布局建设一批城郊大仓基地，支持建设产地冷链集配中心，确保农产品物流畅通。
国家不断加大对农产品批发市场的政策支持，2022年以来陆续出台了《“十四五”现代流通体系建设规划》《关于进一步做好粮食和大豆等重要农产品生产相关工作的通知》《关于加快建设全国统一大市场的意见》《社会资本投资农业农村指引（2022年）》《“十四五”现代物流发展规划》《“菜篮子”市长负责制考核办法实施细则》《2023年数字乡村发展工作要点》《全国现代设施农业建设规划（2023—2030年）》《中央财办等部门关于推动农村流通高质量发展的指导意见》等一系列支持行业发展的重要政策，鼓励和支持农产品批发市场体系的建设和发展。今后一个时期，我国农产品批发市场行业仍将围绕强化市场基础设施建设，加强冷链设施和物流配送系统建设，推动市场信息化建设，加强农产品质量安全和食品安全监管，推动农产品全产业链条建设，补齐农产品供应短板，创新交易模式，加强产销对接等方面持续提档升级。
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随着国家乡村振兴战略和农业供给侧结构性改革的深入推进，农业现代化进程的加快，国家明确支持大型农产品批发市场，鼓励和引导龙头企业参与农产品流通基础设施建设、现代供应链体系建设、农业全产业链开发经营、农产品品牌培育打造，促进农业转型升级。
2、农产品批发市场仍是我国农产品流通的主渠道，基础设施不断完善
我国土地资源禀赋和人口聚集方式决定传统农业生产以家庭为单位，规模小且分散，形成不了规模供给；下游超市、餐饮企业集中度低，消费者需求多样、分散，形成不了规模需求。因此，我国农产品流通市场呈现“小生产、大流通、大市场”的特征，流通主体大多是个体商户、个体运输户和经纪人，产品批量小，流动性大，缺乏规范和指导。由于农产品品类齐全但标准化程度相对较低的特点，为满足各地消费者差异化的消费需求，需要充分发挥线下农产品批发交易市场集散来自全国各地以及国外的农副产品。
虽然在政策环境、经济环境、消费需求变化、供需形势等多重因素影响下，近年来，农产品流通行业多种新兴业态涌现，但新兴业态货物分散、物流成本高、范围覆盖小，并不足以完全替代线下的大型农产品批发市场。因此，农产品批发市场在农产品流通领域的集散功能短期不会发生改变，线下农产品批发交易市场仍是农产品流通的主要渠道。
近年来，在农业农村部、商务部、国家发展改革委等中央部委和地方政府的持续支持下，农产品批发交易市场的信息收集发布系统、电子交易平台系统、质量安全检测系统、安全监控系统、垃圾处理系统、管理信息系统、产后处理与储藏保鲜、市场地面硬化、水电道路系统改造、交易厅棚改扩建、客户生活服务设施等基础设施显著改善，为农产品批发市场实现保障供应、稳定价格、发布信息、形成价格、快速检测等功能和提升交易效率提供了必要的支持。
3、我国持续提升的农产品消费需求带动农产品批发交易快速增长，行业聚集效应凸显
随着我国城镇化率的不断提高、人均可支配收入的快速增长、人们生活水平的稳步提升，对主要农产品的消费需求也越来越大。2017年至2022年我国主要农产品人均消费水平不断提高，农产品消费增长空间巨大。
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2017-2022年我国主要农产品人均消费量情况
单位：千克
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 居民人均蔬菜及食用菌消费量 | 99.2 | 96.1 | 98.6 | 103.7 | 109.8 | 108.2 |
| 居民人均肉类消费量 | 26.7 | 29.5 | 26.9 | 24.8 | 32.9 | 34.6 |
| 居民人均禽类消费量 | 8.9 | 9 | 10.8 | 12.7 | 12.3 | 11.7 |
| 居民人均水产品消费量 | 11.5 | 11.4 | 13.6 | 13.9 | 14.2 | 13.9 |
| 居民人均干鲜瓜果类消费量 | 50.1 | 52.1 | 56.4 | 56.3 | 61 | 54.7 |
资料来源：国家统计局农产品批发交易市场作为我国农产品流通的重要环节，消费需求的增加将拉动市场交易量和交易额，促使农产品批发交易市场行业持续稳定发展。根据国家统计局数据，我国销售额过亿的大型农产品专业批发市场交易金额从2017年度的18,365.68亿元增长至2022年度的18,872.39亿元。
2017-2022年我国销售过亿的大型农产品专业批发市场交易金额
单位：亿元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 粮油批发市场成交额 | 1,578.49 | 1,684.66 | 1,885.43 | 2,023.43 | 2,366.14 | 1,377.74 |
| 肉禽蛋批发市场成交额 | 1,266.27 | 1,317.95 | 1,882.75 | 1,726.54 | 1,879.40 | 1,755.32 |
| 水产品批发市场成交额 | 3,487.63 | 3,577.73 | 4,130.99 | 3,152.71 | 3,632.39 | 3,311.42 |
| 蔬菜批发市场成交额 | 4,137.04 | 3,845.97 | 3,742.97 | 3,457.70 | 3,789.51 | 3,716.84 |
| 干鲜果品批发市场成交额 | 4,582.94 | 3,798.29 | 3,868.33 | 4,105.19 | 5,072.02 | 5,020.02 |
| 棉麻土畜、烟叶批发市场成交额 | 457.49 | 465.80 | 463.10 | 469.77 | 493.47 | 455.88 |
| 其他农产品批发市场成交额 | 2,855.81 | 2,618.25 | 2,813.78 | 2,705.94 | 3,073.23 | 3,235.16 |
| 农产品批发市场成交额 | 18,365.68 | 17,308.66 | 18,787.34 | 17,706.80 | 20,306.10 | 18,872.39 |
资料来源：国家统计局与此同时，随着市政的发展和城市功能布局的调整和优化，现有的很多传统老旧农批市场无论是服务功能、交易效率还是自身形象都与城市周边环节的发展显得格格不入，减少批发市场数量，扩大单体市场规模，提升市场服务能级，调整优化市场布局，提升市场形象，提升土地使用效率和集约化水平等成为很多城市的不二选择。根据统计数据，我国大型农产品专业批发市场数量从2017年度
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的937个减少至2022年度的737个，聚集效应凸显。在国内一些特大型消费城市也会像国外很多特大型城市一样，大型农产品批发市场会长期保持较高的市场占有率和份额，仍然具有广阔的发展空间。
2017-2022年我国销售过亿的大型农产品专业批发市场数量
单位：个
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 粮油市场数量 | 100 | 85 | 81 | 75 | 80 | 72 |
| 肉禽蛋市场数量 | 108 | 101 | 93 | 94 | 92 | 85 |
| 水产品市场数量 | 139 | 134 | 127 | 126 | 126 | 123 |
| 蔬菜市场数量 | 274 | 244 | 224 | 219 | 207 | 199 |
| 干鲜果品市场数量 | 124 | 113 | 105 | 100 | 101 | 106 |
| 棉麻土畜、烟叶市场数量 | 15 | 11 | 11 | 9 | 9 | 9 |
| 其他农产品批发市场数量 | 177 | 165 | 155 | 148 | 143 | 143 |
| 农产品批发市场合计数量 | 937 | 853 | 796 | 771 | 758 | 737 |
资料来源：国家统计局
4、农批市场须与城市和谐发展，外迁转型升级迫在眉睫
近年来，我国城市化进程不断加快、城市城区人口激增、城市框架不断拉大，促使城市建设用地成倍增长，城市中心区域急速向外围扩展，市区传统老旧农批市场对城市发展的制约越来越凸显，社会对传统老旧农批市场外迁的呼声也越来越高，传统农批市场外迁转型升级已迫在眉睫。为使批发市场与城市环境相协调，许多城市将会对农批市场进行升级改造、异地搬迁，提升土地使用效率、扩大单体市场规模、优化市场功能布局、提升农批市场服务城市的功能。优化城市农产品批发市场网点布局，改造升级农产品批发市场，已成为国家与地方的发展规划之一。
5、农批市场向着集交易、运输、配送、加工、储藏等为一体的多功能方向发展
当前大多数农产品批发市场功能单一，仅提供交易功能，能够具有集加工、保鲜、包装、仓储、配送于一体的综合型批发市场数量较少，且部分场所脏乱差的问题一直是城市环境整治的重点。在保鲜储藏方面，传统批发市场上进行交易的农产品多是以常温物流、自然物流或是散装的形式出现，农产品从生产基地发
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出，多是农产品采摘后的最初状态。由于农产品本身的生物特点，易腐易烂易变质、含水量高、保鲜期短，如果不对其进行低温处理与保鲜，最后进入消费者餐桌的农产品很难保证它的“鲜活”性。在配送方面，通过数字化手段对客户的配送需求量进行统计，对那些产品需求量小、种类多、配送地点接近的客户，采取集中配送、共同配送的方式，提高车辆的装载运输效率，节约物流成本、提高配送效率，同时充分节省物流的处理空间和人员，缓解批发市场物流配送设施有限的困境，减少批发市场内运输车辆过多造成的交通堵塞。在国家相关政策推动下，农产品批发市场也更加强调批发市场的公益性，农产品批发市场功能不只是交易、集散功能，集交易、运输、配送、加工、储藏等为一体的多功能性是重要发展方向。将批发市场改造成信息交流、中转储藏、检测认证的综合平台，通过多元的资源整合，农产品批发市场将在保障市场供应、促进食品安全、服务“三农”发展等方面发挥积极作用。
6、信息化、数字化是农产品流通领域重要发展方向
随着经济社会发展和城市化建设，信息技术在农产品流通领域的应用和深度融合，信息化、数字化将成为农产品流通领域核心竞争力，传统农批市场的升级改造成为必然选择。农产品批发市场作为一个综合产业园，“人、货、场、车、环境”都非常复杂。随着信息和人工智能技术的不断发展，在数字化转型这一大的产业环境背景下，信息化、智慧化的应用场景也会不断增加，智慧仓储、智慧物流、智能管控也将成为农批市场的重要发展方向。在充分掌握互联网、物联网、区块链、大数据、云计算、人工智能等工具的基础上，通过数字化将农产品流通中的人员、货物、场地、车辆等要素，同生产、批发、零售的环节联系起来，达到促进企业创新、提高效率的最终目的。同时，通过应用工业互联网标识解析技术、人工智能、物联网等现代信息技术手段，建立农产品全链条追溯体系，建立农产品生物性与化学性食品安全风险管控机制，保障食品安全，防止群体性食安事件风险。国家鼓励和支持农产品批发交易市场数字化和信息化的建设和发展，财政部和商务部于2021年5月10日联合发布了《关于进一步加强农产品供应链体系建设的通知》（财办建〔2021〕37号），鼓励和支持开展农产品批发市场信息化和
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智能化改造，发展智慧农贸市场，加快构建农产品现代流通体系，提升农产品流通效率。农产品批发交易市场数字化和信息化将是未来重要的发展方向，也将成为农产品流通领域核心竞争力之一。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、积极响应国家政策，实现公司发展战略和目标
深农集团以“致力美好生活”为奋斗目标，积极践行“一头连着农村，一头连着城市”的责任担当，不断推动商业模式创新，精心打造以保障食品安全、提升食品品质、提高流通效率为核心的高端批发市场品牌“海吉星”，通过数字化建设赋能农批市场，促进农批市场主业高质量发展，健全农产品质量安全追溯体系和食品检测系统，坚守食品安全底线，打造从田间到餐桌的农产品流通全产业链，切实保障人民群众“菜篮子”供应充足、物价稳定、安全健康。目前，公司已成为国内经营管理农产品批发市场的知名企业，与各地政府及合作股东保持着良好稳定的合作关系。公司紧跟国家政策，积极主动与多地政府沟通，加快农产品批发交易市场的布局和发展，充分发挥公司在市场运营管理方面的优势和经验，维持行业领先地位，提升公司的经营业绩和股东回报，实现公司的发展战略和目标。
2、聚焦光明海吉星二期项目，探索和构建农产品批发市场新型运营模式，巩固公司在深圳市场龙头地位
光明海吉星是国家商务部改革试点项目、深圳市重大项目和重点民生工程，被列入“粤港澳大湾区菜篮子工程”和“深圳市2021年经济运行调度专班农林牧渔专班项目”。作为深圳市重点“菜篮子”工程之一，光明海吉星项目建成后将与深圳海吉星项目相互补充，实现深圳市打造“一东一西”“一体两翼”的农产品保供中心，进一步优化深圳市“菜篮子”供应体系，确保深圳肉菜等农产品供应稳定。
光明海吉星项目定位为光明国际都市食材集配中心，立足光明、服务深圳、辐射湾区。项目采用分期方式建设，其中一期工程已于2023年10月开始试运营，经营品类以肉类为核心，涵盖白条肉、分割肉、禽类、冻品、蔬菜等，其中肉类交易承接深圳市肉类流通供应链的升级改革，同时配置产品加工、仓储物流、办
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公配套等其他功能性区域。二期项目将建设配套供应水果、水产、粮油干调制品等农副产品，同时引入净菜加工、中央厨房、团餐配送、冷链仓储等服务，形成农产品供应及食品加工总部基地，使得光明海吉星整体市场基础设施完善，种类齐全，能够提供丰富、便捷的批发采购体验，满足区域城配一站式采购需求。三期项目正在规划中，计划拓展肉类、禽类、蔬菜经营区域及补充配套功能。
二期项目的顺利实施，将与光明海吉星一期项目形成功能性互补，打造集智能交易、智能物流、智能供应链服务于一体的新型农产品批发交易中心，打造深圳市西部菜篮子工程，保障深圳市农产品供应，进一步提升公司“海吉星”品牌知名度和影响力，巩固和加强公司在深圳农产品批发市场领域龙头地位。
3、深耕重点区域，完善长沙海吉星二期项目建设，巩固公司在湖南、中南地区农产品批发市场领先地位
长沙海吉星定位为“全国示范、中南第一”的农产品现代物流枢纽中心，其分两期建设，其中一期项目承接长沙马王堆蔬菜批发市场的搬迁和扩容发展，成为中南地区较有影响力的蔬菜枢纽市场及全国较有影响力的蔬菜中转枢纽；二期项目计划承接长沙马王堆海鲜水产批发市场搬迁，功能定位为以海鲜、淡水产交易为核心，集大宗采购、城市加工配送、终端零售配货、食品安全检测于一体的综合型农批市场。
长沙海吉星二期项目秉承“加固一期、创新二期、保持与时代同步”的整体发展思路，立足“做大做强海鲜水产”的发展目标，本着稳健发展的经营理念，该项目确立了“整体规划、分步推进”的建设思路，先期工程主要满足长沙马王堆海鲜水产批发市场的搬迁需求，后期继续建设工程则以扩大海鲜水产批发业务规模、发展新经营业态为主。目前，先期工程已基本完成建设，预计将于2024年投入运营。
长沙海吉星二期项目致力于打造中南地区乃至全国具有重要影响力的海鲜水产交易枢纽，从而进一步完善长沙海吉星经营业态，使其成为以长株潭地区为中心，中南最大、全国一流的绿色、安全、生态的农产品现代物流枢纽中心，巩固和加强深农集团在中南地区农产品批发市场领先地位。
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4、补充流动资金满足公司业务发展的资金需求，增强持续经营能力公司主营业务为农产品批发市场的建设、运营和管理，“十四五”期间，公司农产品物流园滚动开发、老市场搬迁等均需要投入较多资金；同时，涉及“数字菜篮子”实施落地及种植基地、食材配送等产业链布局投资，公司在生产经营、产能扩大等方面存在较大的流动资金需求。此次向特定对象发行股票募集的部分资金用于补充流动资金，可以更有效的支持公司日常运营和战略布局。
5、偿还部分银行贷款，改善资本结构，提高公司抗风险能力
截至2024年3月末，公司资产负债率为61.74%，处于较高水平。通过此次向特定对象发行股票募集资金20.00亿元，并使用部分本次募集资金偿还银行贷款，可以降低公司负债和资金压力，优化公司资本结构，有效提高公司资本实力和抗风险能力，促进公司业务更加稳健发展。
二、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东深农投在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。
除深农投外，本次发行的其他发行对象尚未确定，无法确定其与公司的关系。该等其他发行对象与发行人之间的关系将在本次发行结束后公告的相关文件中予以披露。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的公司股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复的有效期内选择适当时机向不超过35名（含35名）特定对象发行。
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（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括深农投在内的不超过35名（含35名）特定对象。除深农投外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。公司控股股东深农投拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额为130,000.00万元。在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除深农投以外的其他发行对象。
所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（发行底价向上取整至小数点后两位，下同）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行底价将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本数：P
=P
/（1+N）
两项同时实施：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前的发行底价，N为每股送股或转增股本数，D为每股派送
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现金股利，P
为调整后的发行底价。在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，依法遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式合理确定。
深农投不参与公司本次发行的竞价过程，但接受根据竞价结果确定的最终发行价格。若本次发行出现无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形，深农投将以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高）继续参与认购。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过发行前公司股本总数的30%，以截至本募集说明书签署日的公司股本总数1,696,964,131股计算，即不超过509,089,239股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的批文为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会同意注册的批文后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的数量将相应调整。
（六）限售期
公司控股股东深农投承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行认购的上市公司股票；自本次发行结束之日起18个月内不转让本次发行前已持有的上市公司股票。
其他发行对象本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
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本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（七）控股股东免于以要约方式增持股份
截至本募集说明书签署日，控股股东深农投持有发行人576,917,663股，占发行人总股本的34.00%。本次发行完成后，深农投持有的发行人股份数量占发行人发行后总股本的比例超过30%，且深农投已出具承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的股份。关于深农投免于发出收购要约的相关议案，已经出席2024年第一次临时股东大会的非关联股东审议通过，符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内。若法律法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
四、募集资金金额及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 光明海吉星二期项目 | 98,853.09 | 88,000.00 |
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| 长沙海吉星二期继续建设项目 | 58,125.05 | 52,000.00 |
| 补充流动资金和偿还银行贷款 | 60,000.00 | 60,000.00 |
| 合计 | 216,978.14 | 200,000.00 |
本次发行股票募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
针对由深农集团的子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入子公司。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括深农投在内的不超过35名（含35名）特定对象，其中，深农投系公司控股股东，本次发行构成关联交易。
公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见；公司股东大会在审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决，该等议案经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行了关联交易的审批及披露程序。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，深农投持有公司34.00%的股份，系公司控股股东；深圳市国资委为深农投的唯一股东，系公司的实际控制人。
本次发行的募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），其中深农投拟认购金额为130,000.00万元，拟认购比例为本次发行募集资金总额的65.00%。本次发行完成后，深农投仍为公司的控股股东，深圳市国资委仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行方案已经公司董事会审议通过；
（二）本次发行方案已经获得控股股东深农投批准；
（三）本次发行方案已经公司股东大会审议通过；
（四）本次发行方案尚需经深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复文件。
本次发行在获得深交所审核通过且中国证监会同意注册后，公司将依法向深交所和中登公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
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第三节 发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括深农投在内的不超过35名（含35名）特定对象。其中，深农投为公司董事会确定的发行对象，其拟认购金额为130,000.00万元。深农投的基本情况具体如下：
一、深农投的基本情况
截至本募集说明书签署日，深农投直接持有公司34.00%的股份，为公司的控股股东，其基本情况参见本募集说明书“第一节发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（三）1、公司的控股股东”。
二、深农投的控股股东及实际控制人情况
深农投的控股股东、实际控制人为深圳市国资委，其基本情况详见本募集说明书“第一节发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（三）2、公司的实际控制人”。
三、本次认购的资金来源
深农投用于认购本次发行的资金为其自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金源于股权质押的情形，本次发行后，深农投亦无将持有的深农集团股份进行质押的计划或者安排。同时，深农投承诺，“本公司不存在法律法规规定禁止持股；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不存在不当利益输送。”
四、本募集说明书披露前十二个月内发行对象深农投与上市公司之间的重大交易情况
截至本募集说明书披露前十二个月内，深农投及其控制的其他企业与发行人之间的重大交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及发行人章程的规定，具体情况请参阅发行人披露的定期报告及临时报告。除发行人
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在定期报告或临时报告中已披露的重大交易或重大协议之外，发行人与深农投之间未发生其他重大交易。
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第四节 附生效条件的认购合同内容摘要
一、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：深圳市农产品集团股份有限公司乙方（发行对象/认购人）：深圳农业与食品投资控股集团有限公司公司与深农投于2023年11月20日在深圳市签署了《深圳市农产品集团股份有限公司与深圳农业与食品投资控股集团有限公司关于深圳市农产品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之附生效条件的股票认购协议》。
二、认购方式、认购数量及价格、限售期
（一）认购方式
乙方全部以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股票。
（二）认购标的、认购金额和数量
1、认购标的：甲方本次向特定对象发行的人民币普通股股票（A股股票），每股面值为人民币1.00元。
2、认购金额和数量：甲方本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过200,000万元（含本数），其中乙方参与认购金额为人民币130,000万元。
根据乙方的认购金额，由甲方董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会和深交所的相关规定及本次向特定对象发行的市场竞价结果，与乙方协商确定其最终的认购股票数量。
3、如甲方本次向特定对象发行的拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则乙方将按照调整后情况参与认购。
（三）定价基准日、定价原则及认购价格
1、本次向特定对象发行的定价基准日为：发行期首日。
2、本次向特定对象发行定价原则及认购价格为：本次向特定对象发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交
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易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（发行底价向上取整至小数点后两位，下同）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将做出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本数：P
=P
/（1+N）
两项同时实施：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前的发行底价，N为每股送股或转增股本数，D为每股派送现金股利，P
为调整后的发行底价。在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，依法遵照价格优先等原则，由甲方董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式合理确定。
乙方不参与本次向特定对象发行股票的竞价，但接受竞价结果。若本次发行出现无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则乙方同意以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%和截至定价基准日甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高）继续参与认购。
3、鉴于甲方本次向特定对象发行尚须经过深交所审核通过和中国证监会同意注册批复，如中国证监会、深交所要求甲方调整本次向特定对象发行的金额、发行数量或其他方案的，则发甲方和保荐人（主承销商）有权根据中国证监会、深交所的相关要求对乙方认购本次向特定对象发行股票的金额、股票数量及其他事项予以调整，乙方应当予以接受并认可（如需签署补充协议的，乙方同意签署）。
（四）限售期
1、乙方承诺：若本次向特定对象发行完成后，乙方直接及间接持有的股票数量占甲方总股本（发行后）的比例超过30%，则乙方将根据《上市公司收购管
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理办法》的规定在本次向特定对象发行结束日起36个月内不转让其认购的本次向特定对象发行的股票，以满足免于发出要约的要求。本次发行结束后，乙方参与本次向特定对象发行所获得的新增股份对应由于甲方送股、资本公积转增股本等原因增加的甲方A股股票，亦应遵守上述限售期安排。
2、上述限售期届满后，乙方本次所取得的甲方A股股票的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
3、若法律法规及规范性文件、证券监管部门对乙方因本次向特定对象发行而取得的甲方A股股票的限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关规定和证券监管部门的要求进行相应调整，并出具相关限售承诺，协助办理相关限售事宜。
三、合同的生效条件和生效时间
（一）本协议自甲方、乙方及其法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立。
（二）本协议在下述条件全部满足后立即生效：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本次向特定对象发行经甲方董事会和股东大会审议通过；
3、本次向特定对象发行取得国有资产监督管理部门或国家出资企业的批准；
4、乙方董事会等内部决策机构均已批准按照本协议之约定认购甲方本次向特定对象发行的股票；
5、本次向特定对象发行经深交所审核通过；
6、本次向特定对象发行取得中国证监会同意注册的批复。
（三）以上生效条件全部成就时，甲方本次向特定对象发行获中国证监会同意注册批复之日为协议生效日。
四、合同附带的保留条款、前置条件
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
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损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
五、违约责任
（一）本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（二）本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：
1、甲方董事会审议通过；
2、国有资产监督管理部门或国家出资企业的批准；
3、甲方股东大会审议通过；
4、深交所审核通过；
5、获取中国证监会同意注册的批复。
（三）双方同意，如因中国证监会或深交所等相关监管机关的要求和甲方股东大会的要求，甲方调整或取消本次向特定对象发行，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担任何违约责任。
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第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 光明海吉星二期项目 | 98,853.09 | 88,000.00 |
| 长沙海吉星二期继续建设项目 | 58,125.05 | 52,000.00 |
| 补充流动资金和偿还银行贷款 | 60,000.00 | 60,000.00 |
| 合计 | 216,978.14 | 200,000.00 |
本次发行股票募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
针对由深农集团的子公司实施的项目，本次募集资金到位后，公司将以借款或增资等方式将募集资金投入子公司。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）光明海吉星二期项目
1、项目概况
光明海吉星是国家商务部改革试点项目、深圳市重大项目和重点民生工程，被列入“粤港澳大湾区菜篮子工程”和“深圳市2021年经济运行调度专班农林牧渔专班项目”。作为深圳市重点“菜篮子”工程之一，光明海吉星的规划和建设将进一步优化深圳市“菜篮子”供应体系，确保深圳肉菜等农产品供应稳定。该项目是光明海吉星的规划建设内容之一，是对光明海吉星一期项目的品种和服务的补充，主要补充水果、水产、粮油干调制品、加工及分拣配送区，实现全品
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类经营，与一期项目一起，打造深圳市西部菜篮子工程，保障深圳市农产品供应。项目总投资98,853.09万元，拟使用募集资金88,000.00万元，项目由深圳市光明海吉星供应链运营有限公司负责实施，项目实施地点位于深圳市光明区。
2、项目建设的必要性
（1）贯彻落实深圳市农产品保供战略，保障深圳市“菜篮子”供应近年来，深圳市政府高度重视“菜篮子”建设工作，对“菜篮子”小镇工作做出部署要求，即按照深圳市“1+1+11+N”菜篮子空间布局，规划建设一东（深圳海吉星）一西（光明海吉星）两个一级供应点，保障农产品供应，优化深圳市“菜篮子”供应体系。光明海吉星项目是深圳市“一东一西”“一体两翼”农产品供应体系的重要部分，与深圳海吉星市场形成东西呼应、功能互补格局，进一步优化深圳市“菜篮子”供应体系，确保深圳肉菜供应“量足价稳品质高”。该项目是光明海吉星的二期工程，项目的顺利实施将进一步完善光明海吉星深圳西部“菜篮子”保供基地的功能布局。
（2）完善光明海吉星交易品类与功能配套，满足区域城配一站式采购需求光明海吉星采用分期方式建设，其中一期工程已于2023年10月开始试运营，经营品类以肉类为核心，涵盖白条肉、分割肉、禽类、冻品、蔬菜等，其中肉类交易将承接深圳市肉类流通供应链的升级改革，同时配置产品加工、仓储物流、办公配套等其他功能性区域。光明海吉星二期项目将建设配套供应水果、水产、粮油干调制品等农副产品，同时引入净菜加工、中央厨房、团餐配送、冷链仓储等服务，形成农产品供应及食品加工总部基地，使得光明海吉星整体市场基础设施完善，种类齐全，能够提供丰富、便捷的批发采购体验，满足区域城配一站式采购需求。该项目的顺利实施，将与光明海吉星一期项目形成功能性互补，打造集智能交易、智能物流、智能供应链服务于一体的新型农产品批发交易中心，打造深圳市西部菜篮子工程，保障深圳市农产品供应，进一步提升公司“海吉星”品牌知名度和影响力。
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（3）巩固和加强公司在深圳农产品批发市场领域龙头地位
公司专注于农产品批发市场的开发、建设、经营和管理，不断完善产业链布局，保持公司在农副产品流通领域的领先地位。该项目将依托深圳市光明区产业、区位等优势，整合公司在深圳市场的优质资源，做大做强农产品中的水果、水产、粮油干调制品等品种，进一步完善公司产业链，立足光明、服务深圳、辐射湾区，拓展农产品流通业的发展空间、扩大市场份额，巩固和加强公司在深圳农产品批发市场领域龙头地位，实现公司在农产品批发市场业态的快速发展。
（4）探索构建新型农产品批发市场运营模式，促进农产品批发市场行业产业升级
农产品批发市场是百姓生活的重要配套服务场所之一，传统的农产品批发市场存在规划布局不合理、配套设施不健全、数字化应用不足等问题，难以满足消费者日益增长的农产品消费结构升级需求。公司以“数字菜篮子”为主线，以“农产品流通科技与价值赋能者”为品牌定位，推动农产品批发市场主业数字化转型，打造农产品流通行业知名品牌。
该项目将围绕商户在交易流通环节的一应所需，提供一站式、全覆盖的专属管家运营服务，采用场内统一转运模式，足不出户即可实现货物装卸交付，减少商户非核心人员投入，以车、货、人完全分流等现代物流设计提升市场整体运营效率，借助高度信息化、机械化、智能化、标准化的手段和全程冷链环境保障食品质量和安全，通过全流程、全方位数字化运营系统确保食品安全责任可追溯。该项目的实施，将为农产品批发市场行业探索和构建新型运营模式，助推农产品批发市场行业进行产业升级。
3、项目建设的可行性
（1）符合国家政策和地方政府发展规划
农产品批发市场在促进产销衔接，保障农产品有效供给，以及引导生产资源市场化配置等方面的作用日显突出。我国高度重视农产品市场体系建设和现代农业设施建设，将农产品批发市场的发展和促进优质农产品的有效供给作为重要任务，列入近几年的中央一号文件。国家不断加大农产品批发市场的政策扶持，陆续出台了《国务院关于加强农产品批发市场监督管理的规定（征求意见稿）》《“十
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四五”现代流通体系建设规划》《“十四五”全国农产品产地市场体系发展规划》《关于进一步加强农产品供应链体系建设的通知》《关于进一步优化发展环境促进生鲜农产品流通的实施意见》《关于压实“菜篮子”市长负责制做好农产品稳产保供工作的通知》《关于加快发展流通促进商业消费的意见》等一系列支持行业发展的重要政策，鼓励和支持农产品批发市场的建设和发展。光明海吉星项目是深圳市“一东一西”“一体两翼”农产品供应体系的重要部分，与深圳海吉星市场形成东西呼应、功能互补格局，进一步优化深圳市“菜篮子”供应体系，确保深圳市农产品供应链条安全平稳运行，符合深圳市政府对“菜篮子”空间布局和建设工作的部署要求。
（2）项目具有良好的客户基础
光明海吉星二期项目选址位于原荣健农批市场，荣健农批市场于2007年8月成立，原有商铺1,000多家，其中水果、蔬菜商铺超600家，以国产水果为主营品种，拥有良好的客户群体。在水产和粮油干调批发需求方面，目前光明区所在的深圳西部区域没有相关成规模的批发市场，无法充分满足区域内的消费需求。该项目建成后，一方面将承接原荣健农批市场客户，另一方面将有效吸纳深圳西部区域水产与粮油干调批发客户。
同时，光明海吉星一期已于2023年10月开始试运营，主要交易功能区的招商工作进展顺利，客户需求旺盛。项目一期所带来的商流和辐射作用将产生溢出效应，带动项目二期及周边区域成为农产品供应链的补充、辅助、配套功能地带，这将为该项目的建成招商带来良好的示范和协同效应，有效保障该项目客户来源。
（3）较强的区域消费需求
根据相关公开资料，深圳市2023年年末常住人口1,779.01万人，实际管理人口约2,200.00万人，日均消费蔬菜约7,300吨、水果约2,300吨、肉类约4,200吨、水产品约1,500吨、口粮约6,850吨。受土地资源限制，全市95%以上的农产品依靠市外基地供给。同时，宝安区、龙华区也属于深圳市人口密集区，对农产品需求量大，且与光明区相邻，为项目辐射区域，将为项目带来较强的区域消费需求。
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（4）公司拥有良好的品牌知名度和丰富的运营经验
公司率先创导绿色交易，精心打造以保障食品安全、提高流通效率、综合利用资源为核心的“海吉星”品牌。公司旗下海吉星市场汇集了公司工程建设、食品安全、信息科技、电子商务、物流管理、综合环保等领域的创新性成果，是农产品流通行业转型升级的典型。经过多年培育，“海吉星”品牌知名度和影响力与日俱增，成为农产品流通行业的知名品牌。2012年深圳海吉星获得世界批发市场联合会颁发的国际批发市场大奖银奖，2019年“海吉星”荣获“2019-2021深圳知名品牌”。借助该品牌优势，该项目投入运营后，将会获得下游采购商的信赖，从而有利于吸引经营商进入新市场经营。公司专注于农产品流通行业35年，开创农产品批发市场“网络化”经营模式，在深圳、北京、上海、天津、成都、西安、长沙、南昌、南宁等22个大中城市投资了33家实体农产品物流园，形成国内最具规模的农产品批发市场网络体系之一。公司在多年的农产品批发市场运营过程中积累了丰富的项目决策及经营管理经验，有利于该项目成功运营。
4、项目的实施准备和进展情况
（1）项目实施主体、地点和方式
| 项目名称 | 光明海吉星二期项目 |
| 实施主体 | 深圳市光明海吉星供应链运营有限公司 |
| 实施地点 | 深圳市光明区马田街道根竹园社区公明西环大道与楼岗大道交汇处 |
| 实施方式 | 向全资子公司增资 |
（2）项目主要投资概算
项目初步投资概算如下（实际投资规模可能根据最终规划情况作适当调整）：
| 序号 | 工程费用名称 | 总投资金额（万元） | 占总投资比例 |
| 1 | 建筑工程费 | 61,156.00 | 61.87% |
| 2 | 土地使用费 | 24,086.16 | 24.37% |
| 3 | 工程建设其它费用 | 3,280.84 | 3.32% |
| 4 | 设备购置安装费 | 5,622.80 | 5.69% |
| 5 | 预备费 | 4,707.29 | 4.76% |
| 项目总投资 | 98,853.09 | 100.00% | |
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本项目的投资主要包括建筑工程费、土地使用费、工程建设其它费用、设备购置安装费、预备费等。其中，建筑工程费根据房屋结构形式，并参考当地工程造价水平，按平方米造价指标估算；土地使用费按照432万元/亩的单价估算，并考虑契税、印花税、交易服务费；工程建设其他费用包括城市建设配套费、勘查设计费、工程监理费等，按照市场价格估算；设备购置安装费，主要设备根据设计选型参考有关生产厂家报价计算，不足部分依据《2009机电产品报价手册》估算并适当的调整；预备费以建筑工程费、土地使用费、工程建设其它费用及设备购置安装费之和的5%估算。
（3）预计实施时间和整体进度安排
本项目建设周期为3年，主要分为前期准备、工程施工、设备购置安装、人员招聘培训、试运营、验收等阶段，具体安排如下：
| 建设内容 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 前期准备 | ||||||||||||
| 工程施工 | ||||||||||||
| 设备购置安装 | ||||||||||||
| 人员招聘培训 | ||||||||||||
| 试运营 | ||||||||||||
| 验收 | ||||||||||||
（4）项目进展情况
截至本募集说明书签署日，光明海吉星二期项目正在有序推进中，已完成可行性研究、企业投资项目备案等工作，项目涉及的审批、备案事项详见本节之“6、项目涉及的审批、备案事项”。
5、项目效益测算
该项目建成并完全达产后，主要财务效益指标数据如下：
| 项目 | 金额或数值 | 备注 |
| 营业收入（万元） | 13,415.11 | 投产后年平均值 |
| 净利润（万元） | 4,415.44 | 投产后年平均值 |
| 经营性净现金流（万元） | 8,049.62 | 投产后年平均值，所得税后 |
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| 净现值（万元） | 305.43 | i=6.00%，所得税后 |
| 内部收益率 | 6.03% | 所得税后 |
| 静态投资回收期（年） | 15.69 | 含建设期，所得税后 |
| 动态投资回收期（年） | 29.85 | 含建设期，i=6.00%，所得税后 |
依据该项目经济效益测算结果，该项目建成并完全达产后，税后财务内部收益率约为6.03%，静态投资回收期约15.69年（含建设期3年），经营期内平均每年贡献4,415.44万元净利润及8,049.62万元经营性净现金流，项目经济评价指标良好。项目主要测算过程及假设条件如下：
（1）项目营业收入
本项目建设期3年，运营期27年，项目收入包括各功能区租金与管理费、车位租金、交易服务费等；各功能区租金与管理费、车位租金、交易服务费的单价每3年上调5%；各功能区营业负荷（出租率）第一年为70%，此后逐年增长，第四年开始保持稳定；车位前两年营业负荷分别为80%、90%，第三年开始为100%；本项目规划年交易量40万吨，运营期第一年主要进行商户的引流，第一年减免交易服务费，第二年营业负荷为80%，此后逐年增长，第四年开始保持稳定。
各项收入估算明细如下表：
单位：万元
| 项目 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7至T+9 | T+10至T+12 | T+13至T+15 |
| 各功能区租金收入 | 3,417.93 | 6,721.96 | 7,558.50 | 8,295.20 | 8,673.46 | 9,070.62 |
| 管理费收入 | 1,074.36 | 1,237.81 | 1,391.29 | 1,535.80 | 1,612.58 | 1,693.21 |
| 车位租金 | 640.32 | 720.36 | 800.40 | 840.42 | 882.44 | 926.56 |
| 交易服务费 | - | 960.00 | 1,080.00 | 1,197.00 | 1,256.85 | 1,319.69 |
| 合计 | 5,132.61 | 9,640.14 | 10,830.19 | 11,868.42 | 12,425.33 | 13,010.09 |
（续上表）
单位：万元
| 项目 | T+16至T+18 | T+19至T+21 | T+22至T+24 | T+25至T+27 | T+28至T+30 |
| 各功能区租金收入 | 9,487.64 | 9,925.51 | 10,385.28 | 10,868.03 | 11,374.92 |
| 管理费收入 | 1,777.87 | 1,866.77 | 1,960.11 | 2,058.11 | 2,161.02 |
| 车位租金 | 972.89 | 1,021.54 | 1,072.61 | 1,126.24 | 1,182.56 |
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| 交易服务费 | 1,385.68 | 1,454.96 | 1,527.71 | 1,604.09 | 1,684.30 |
| 合计 | 13,624.08 | 14,268.78 | 14,945.71 | 15,656.48 | 16,402.80 |
注：“T+4、T+5、T+6??????”指运营期的第一年、第二年、第三年??????。
（2）项目成本费用
项目成本费用主要包含主营业务成本（职工薪酬、折旧摊销、资产维护费、其他费用）、税金及附加、销售费用、管理费用。
①主营业务成本
A.职工薪酬：建设期无市场运营人员，运营期第一年市场运营人员为43人，运营期第二年开始市场运营人员定员为54人，运营期人均工资及福利费每年增长3%。各年职工薪酬情况如下：
| 人员类别 | 项目 | T+4 | T+5 | T+6至T+30 |
| 供应链运营部 | 人数（人） | 5 | 6 | 6 |
| 人均工资及福利（万元） | 13.51 | 13.91 | 每年增长3% | |
| 工资及福利总额（万元） | 67.53 | 83.47 | 每年增长3% | |
| 市场管理部 | 人数（人） | 32 | 40 | 40 |
| 人均工资及福利（万元） | 11.26 | 11.59 | 每年增长3% | |
| 工资及福利总额（万元） | 360.16 | 463.71 | 每年增长3% | |
| 物业管理部 | 人数（人） | 6 | 8 | 8 |
| 人均工资及福利（万元） | 11.26 | 11.59 | 每年增长3% | |
| 工资及福利总额（万元） | 67.53 | 92.74 | 每年增长3% | |
| 合计 | 495.22 | 639.92 | 每年增长3% | |
注：“T+4、T+5、T+6??????”指运营期的第一年、第二年、第三年??????。
B.折旧摊销：本项目建设过程中发生的初始投资成本形成固定资产和无形资产，其中土地使用权按照30年摊销，房屋及建筑物按照27年折旧，机器设备按照10年折旧。各年折旧摊销情况如下：
| 项目 | T+4至T+13 | T+14至T+30 | |
| 土地使用权 | 原值 | 22,761.42 | / |
| 当期摊销金额 | 843.02 | 843.02 | |
| 房屋建筑物 | 原值 | 70,187.73 | / |
| 当期折旧金额 | 2,469.57 | 2,469.57 | |
| 设备 | 原值 | 5,903.94 | / |
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| 当期折旧金额 | 560.87 | - | |
| 合计 | 原值 | 98,853.09 | / |
| 当期折旧摊销合计 | 3,873.46 | 3,312.59 |
注：“T+4、T+5、T+6??????”指运营期的第一年、第二年、第三年??????。
C.资产维护费：运营期前五年按照主营业务收入的3%计算，第六年开始按照主营业务收入的6%计算。
D.其他费用：包含租金支出、办公费、劳保费和交通费等，运营期按照主营业务收入的5%计算。
②营业税金及附加
本项目主要税金适用税率如下表所示：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 按租金收入 | 9.00% |
| 增值税 | 交易服务费、管理费 | 6.00% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的增值税计征 | 7.00% |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的增值税计征 | 3.00% |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的增值税计征 | 2.00% |
| 房产税 | 以租金收入为纳税基准 | 12.00% |
| 城镇土地使用税 | 按占地面积 | 3元每平米 |
③销售费用
建设期以及运营期前三年，销售费用根据销售人员薪酬和固定销售费用开支进行测算。运营期第四年开始，项目完全达产，销售费用按照主营业务收入的2%计算。各年销售费用情况如下：
| 类别 | 项目 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7至T+30 |
| 职工薪酬 | 人数（人） | 10 | 10 | 10 | 5 | 3 |
| 人均工资及福利 （万元） | 14.21 | 14.63 | 15.07 | 15.52 | 每年增长3% | |
| 工资及福利总额 （万元） | 142.05 | 146.32 | 150.71 | 77.61 | 每年增长3% | |
| 其他 | 600.00 | 600.00 | 600.00 | 300.00 | 合计数减去职工薪酬 | |
| 合计 | 742.05 | 746.32 | 750.71 | 377.61 | 主营业务收入的2% | |
注：“T+3”指建设期的第三年，“T+4、T+5、T+6??????”指运营期的第一年、第二年、第三年??????。
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④管理费用
管理费用根据管理人员薪酬和固定管理费用开支进行测算。管理人员薪酬根据人员数量和年均工资及福利费进行测算，每年增长3%。固定管理费用开支根据项目不同阶段，约为100-200万元/年。各年管理费用情况如下：
| 类别 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5至T+30 |
| 高级管理人员 | 人数（人） | 1 | 1 | 2 | 4 | 4 |
| 人均工资及福利 （万元） | 80.00 | 82.40 | 87.42 | 90.04 | 每年增长3% | |
| 工资及福利总额 （万元） | 80.00 | 82.40 | 174.84 | 360.16 | 每年增长3% | |
| 综合管理部 | 人数（人） | - | - | 4 | 8 | 8 |
| 人均工资及福利 （万元） | - | - | 14.21 | 14.63 | 每年增长3% | |
| 工资及福利总额 （万元） | - | - | 56.82 | 117.05 | 每年增长3% | |
| 财务管理部 | 人数（人） | - | - | 2 | 4 | 4 |
| 人均工资及福利 （万元） | - | - | 16.39 | 16.88 | 每年增长3% | |
| 工资及福利总额 （万元） | - | - | 32.78 | 67.53 | 每年增长3% | |
| 流程及IT管理部 | 人数（人） | - | - | 1 | 2 | 1 |
| 人均工资及福利 （万元） | - | - | 21.85 | 22.51 | 每年增长3% | |
| 工资及福利总额 （万元） | - | - | 21.85 | 45.02 | 每年增长3% | |
| 工程开发部 | 人数（人） | 10 | 10 | 5 | 3 | - |
| 人均工资及福利 （万元） | 20.00 | 20.60 | 21.85 | 22.51 | - | |
| 工资及福利总额 （万元） | 200.00 | 206.00 | 109.27 | 67.53 | - | |
| 职工薪酬小计 | 280 | 288.4 | 395.56 | 657.29 | 每年增长3% | |
| 其他 | 100 | 100 | 200 | 200 | 200[注2] | |
| 合计 | 380 | 388.4 | 595.56 | 857.29 | / | |
注1：“T+1、T+2、T+3”指建设期的第一年、第二年、第三年，“T+4、T+5、T+6??????”指运营期的第一年、第二年、第三年??????；注2：T+5至T+6为200，T+7至T+30为150。
6、项目涉及的审批、备案事项
根据生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定，“五十、社会事业与服务业”之“第111项：批发、零售市场（建筑面积
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5,000㎡及以上的）”且不涉及环境敏感区的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。根据《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（2021年版）》第七条规定“未列入本名录的其他建设项目，无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。”同时，根据湖南明启环保工程股份有限公司出具的文件，光明海吉星二期项目不涉及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》第三条所规定的环境敏感区，故该项目无需进行环境影响评价。
该项目已取得深圳市光明区发改局于2024年1月26日出具的深光明发改备案[2024]0044号《深圳市社会投资项目备案证》。
截至本募集说明书签署日，该项目涉及的用地手续正在办理中。深圳市光明区投资促进服务中心已就项目用地事项出具确认函，“项目拟选址地块位于光明区马田街道公明南环大道与南光高速交汇处，占地约3.6万平方米，用地性质为物流用地（W0），将按照《深圳市人民政府关于印发工业及其他产业用地供应管理办法的通知（深府规〔2019〕4号）》有关规定通过‘招拍挂’方式出让。我中心作为光明区招商引资的主管部门，负责本项目产业项目遴选事项。目前正对意向用地单位：深圳市光明海吉星供应链运营有限公司开展产业引进遴选工作，各项用地相关工作有序推进中，正按政策规定及产业引进流程提请相关会议审议，暂未发现产业引进流程和土地出让工作存在实质性障碍或重大不确定性。”
（二）长沙海吉星二期继续建设项目
1、项目概况
长沙海吉星定位为“全国示范、中南第一”的农产品现代物流枢纽中心，其分两期建设，其中一期项目承接长沙马王堆蔬菜批发市场的搬迁和扩容发展，成为中南地区较有影响力的蔬菜枢纽市场及全国较有影响力的蔬菜中转枢纽；二期项目计划承接长沙马王堆海鲜水产批发市场搬迁，功能定位为以海鲜、淡水产交易为核心，集大宗采购、城市加工配送、终端零售配货、食品安全检测于一体的综合型农批市场。
二期项目确立了“整体规划、分步推进”的建设思路，分两阶段进行，先期工程主要满足长沙马王堆海鲜水产批发市场的搬迁需求，后期继续建设工程除满足海鲜水产品交易扩容需求外，还将发展蔬菜加工配送、海鲜餐饮加工、冷库等
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新交易业态，进一步完善长沙海吉星经营业态。目前，先期工程已基本完成建设，预计将于2024年投入运营。本项目属于长沙海吉星二期项目的后期继续建设工程，是二期工程剩余功能区和配套设施的建设。
项目总投资58,125.05万元，拟使用募集资金52,000.00万元，项目将由长沙马王堆负责实施，项目实施地点位于长沙市长沙县黄兴镇。
2、项目实施的必要性
（1）现有的旧市场搬迁改造需求迫切
公司旗下的长沙马王堆海鲜水产批发市场作为长沙市主要海鲜水产批发市场，承担了长沙90%以上的海鲜水产供给，并辐射株洲、湘潭等省内市州，以及周边江西、湖北等省市。随着人们对海鲜水产的消费需求稳步提升，长沙马王堆海鲜水产交易规模不断提高，场地资源严重不足，高负荷运转，市场基建设施渐趋老化，场内交通拥挤，停车位紧张，阻滞了货物流转速度，已难以满足湖南地区日益增长的海鲜水产流通和消费需求。为此，公司拟通过该项目的实施，建设现代化海鲜水产批发市场，彻底解决长沙马王堆海鲜水产批发市场经营环境差、经营规模不足等问题。
（2）发展加工配送业务，丰富长沙海吉星经营业态
批发市场有效连接产区与销区，是满足居民对农副产品消费需求的关键。随着经济社会发展和收入水平的提升，居民消费水平持续提高，消费结构优化升级，海鲜水产消费已成为市民餐饮消费的主要构成之一。
长沙海吉星致力于建立长沙市农产品销售终端的供应母体，除发展传统农产品批发业务外，还将大力发展超市、学校、机关单位、酒楼饭店等潜在蔬菜、海鲜加工配送市场，为所在地的“菜篮子工程”搭建统一配送、标准配送的经营模式，保障“餐桌治污工程”和“食品安全工程”的实施。本项目紧跟市场需求新方向，除完善海鲜水产批发交易功能区外，还将配套建设蔬菜加工配送、海鲜餐饮加工、冷库等功能区，从而进一步丰富长沙海吉星的经营业态。
（3）巩固公司在中南地区农产品批发市场领域领先地位
长沙海吉星定位为“全国示范、中南第一”的农产品现代物流枢纽中心，其
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分两期建设，其中一期项目承接长沙马王堆蔬菜批发市场的搬迁和扩容发展，成为中南地区最大的蔬菜枢纽市场及全国最大的蔬菜中转枢纽；二期项目秉承“加固一期、创新二期、保持与时代同步”的整体发展思路，立足“做大做强海鲜水产”的发展目标，本着稳健发展的经营理念，该项目确立了“整体规划、分步推进”的建设思路，先期工程主要满足长沙马王堆海鲜水产批发市场的搬迁需求，后期继续建设工程则以扩大海鲜水产批发业务规模、发展新经营业态为主。目前，先期工程已基本完成建设，预计将于2024年投入运营。
长沙海吉星二期项目致力于打造中南地区乃至全国具有重要影响力的海鲜水产交易枢纽，从而进一步完善长沙海吉星经营业态，使其成为以长株潭地区为中心，中南最大、全国一流的绿色、安全、生态的农产品现代物流枢纽中心，巩固和加强深农集团在中南地区农产品批发市场领先地位。
3、项目实施的可行性
（1）符合国家政策和地方政府发展规划
农产品批发市场在促进产销衔接，保障农产品有效供给，以及引导生产资源市场化配置等方面的作用日显突出。我国高度重视农产品市场体系建设和现代农业设施建设，将农产品批发市场的发展和促进优质农产品的有效供给作为重要任务，列入近几年的中央一号文件。国家不断加大农产品批发市场的政策扶持，陆续出台了《国务院关于加强农产品批发市场监督管理的规定（征求意见稿）》《“十四五”现代流通体系建设规划》《“十四五”全国农产品产地市场体系发展规划》《关于进一步加强农产品供应链体系建设的通知》《关于进一步优化发展环境促进生鲜农产品流通的实施意见》《关于压实“菜篮子”市长负责制做好农产品稳产保供工作的通知》《关于加快发展流通促进商业消费的意见》等一系列支持行业发展的重要政策，鼓励和支持农产品批发市场的建设和发展。
长沙市政府把加快发展现代物流业务提高到转变经济发展方式、推进“两型社会”建设、提升城市综合竞争力和可持续发展能力的战略高度。《长沙市现代物流业发展规划（2011-2020）》文件提出“全力构建以霞凝港、黄花国际机场为依托，公路、铁路和内河航运为主题，高效、便捷的多式联运物流网络。突出抓好恒光国际物流园、长沙海吉星项目、长株潭烟草物流中心等一批重点物流项
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目”。长沙海吉星项目建设符合地方政府发展规划。
（2）长沙马王堆海鲜水产批发市场良好的客户基础与知名度
长沙马王堆海鲜水产批发市场经过多年经营，已成为全国海鲜水产批发市场的知名品牌，占据长沙海鲜批发90%以上份额，以长沙马王堆海鲜水产批发市场为中心的区域，已成为长沙海鲜水产领域的名片。长沙马王堆海鲜水产批发市场拥有一批忠实、粘合度高的客户，共同发展意愿强烈，是该项目的重要客户基础。长沙马王堆公司先后荣获“全国首批公益性农产品示范市场”“农业产业化国家重点龙头企业”“中国百强商品市场”“湖南省生活必需品应急保供骨干企业2021-2023年”“2021-2022年全国农产品批发市场百强”等荣誉，长沙马王堆公司及长沙马王堆海鲜水产批发市场良好知名度，也将吸引之前散落的海鲜水产批发用户入驻，这都为该项目建成后的客户开拓提供了强力支撑。
（3）一期项目已投入运营，一二期联动规模效应明显
根据长沙市和湖南省的需要，长沙海吉星总规划用地828亩，规划农产品交易量为600万吨/年，项目定位为“全国示范、中南第一”的农产品现代物流枢纽中心。项目分两期建设，其中一期项目承接马王堆蔬菜市场的搬迁和扩容发展，成为中南地区较有影响力的蔬菜枢纽市场及全国较有影响力的蔬菜中转枢纽，已于2016年投入运营，目前日进场蔬菜12,000吨以上，年交易额400亿以上，目前已进入成熟运营期，市场交易规模稳步提升；二期项目计划承接长沙马王堆海鲜水产批发市场搬迁，功能定位为以海鲜、淡水产交易为核心，集大宗采购、城市加工配送、终端零售配货、食品安全检测于一体的综合型农批市场，与项目一期构成多个优势品种联动的综合型农产品批发市场。公司在一期项目中积累的老市场搬迁、新市场扩容、市场管理等方面的本地化运营经验，为该项目的顺利实施奠定了坚实基础。
（4）项目区位优势明显
项目所在地长沙市是全国两型社会建设综合配套改革试验区核心城市，作为长株潭农产品流通的集散地，具有良好的农产品流通条件和较大的产品市场份额，交通便利，区位优势明显。该项目将充分依托长沙市区位优势、交通条件、农产品资源基础，建设立足湖南，辐射湖北、江西等省市的海鲜水产区域中转，打造
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集分拨、当地配送、仓储、运输、流通加工和物流信息管理等全面统一的集约化、效益化海鲜水产现代物流枢纽中心。
4、项目的实施准备和进展情况
（1）项目实施主体、地点和方式
| 项目名称 | 长沙海吉星二期继续建设项目 |
| 实施主体 | 长沙马王堆农产品股份有限公司 |
| 实施地点 | 湖南省长沙市长沙县黄兴镇打卦岭村 |
| 实施方式 | 向控股子公司借款 |
（2）项目主要投资概算
项目初步投资概算如下（实际投资规模可能根据最终规划情况作适当调整）：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目资金 | 占比 |
| 1 | 建筑工程费 | 48,153.41 | 82.84% |
| 2 | 工程建设其它费用 | 2,619.31 | 4.51% |
| 3 | 设备购置安装费 | 4,584.47 | 7.89% |
| 4 | 预备费 | 2,767.86 | 4.76% |
| 合计 | 58,125.05 | 100.00% | |
本项目的投资主要包括建筑工程费、工程建设其它费用、设备购置安装费、预备费等。其中，建筑工程费根据房屋结构形式，并参考当地工程造价水平，按平方米造价指标估算；工程建设其他费用包括工程设计费、工程监理费、工程报建费、建设单位管理费等，按照市场价格估算；设备购置安装费，主要设备根据设计选型参考有关生产厂家报价计算，不足部分依据《2009机电产品报价手册》估算并适当的调整；预备费以建筑工程费、工程建设其他费用及设备购置安装费之和的5%估算。
（3）预计实施时间和整体进度安排
本项目建设周期为2年，主要分为前期准备、工程施工、设备购置安装、人员招聘培训、试运营、验收等阶段，具体安排如下：
| 建设内容 | T+1 | T+2 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
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| 前期准备 | ||||||||
| 工程施工 | ||||||||
| 设备购置安装 | ||||||||
| 人员招聘培训 | ||||||||
| 试运营 | ||||||||
| 验收 |
（4）项目进展情况
截至本募集说明书签署日，长沙海吉星二期继续建设项目正在有序推进中，已完成可行性研究、企业投资项目备案等工作，项目涉及的审批、备案事项详见本节之“6、项目涉及的审批、备案事项”。
5、项目效益测算
该项目建成并完全达产后，主要财务效益指标数据如下：
| 项目 | 金额或数值 | 备注 |
| 营业收入（万元） | 12,849.82 | 投产后年平均值 |
| 净利润（万元） | 4,803.21 | 投产后年平均值 |
| 经营性净现金流（万元） | 6,561.46 | 投产后年平均值，所得税后 |
| 净现值（万元） | 1,007.01 | i=8.00%，所得税后 |
| 内部收益率 | 8.17% | 所得税后 |
| 静态投资回收期（年） | 13.48 | 含建设期，所得税后 |
| 动态投资回收期（年） | 29.29 | 含建设期，i=8.00%，所得税后 |
依据该项目经济效益测算结果，该项目建成并完全达产后，税后财务内部收益率约为8.17%，静态投资回收期约13.48年（含建设期2年），经营期内平均每年贡献4,803.21万元净利润及6,561.46万元经营性净现金流，项目经济评价指标良好。项目主要测算过程及假设条件如下：
（1）项目营业收入
本项目建设期2年，运营期28年，项目收入包括各功能区租金（含管理费）、车位租金、交易服务费等；各功能区租金（含管理费）、车位租金、交易服务费的单价每3年上调5%；各功能区和车位营业负荷（出租率）运营期前三年为80%、85%、90%，第四年为95%并保持稳定；本项目规划年停车50万台次，营业负荷运营期前三年为80%、85%、90%，第四年为95%并保持稳定。
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各项收入估算明细如下表：
单位：万元
| 项目 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6至T+8 | T+9至T+11 | T+12至T+14 |
| 各功能区租金收入 | 4,550.72 | 8,555.28 | 9,058.54 | 10,039.88 | 10,541.87 | 11,068.97 |
| 车位租金 | 63.36 | 67.32 | 71.28 | 79.00 | 82.95 | 87.10 |
| 交易服务费 | 800.00 | 850.00 | 900.00 | 997.50 | 1,047.38 | 1,099.74 |
| 合计 | 5,414.08 | 9,472.60 | 10,029.82 | 11,116.38 | 11,672.20 | 12,255.81 |
（续上表）
单位：万元
| 项目 | T+15至T+17 | T+18至T+20 | T+21至T+23 | T+24至T+26 | T+27至T+29 | T+30 |
| 各功能区租金收入 | 11,622.41 | 12,203.53 | 12,813.71 | 13,454.40 | 14,127.12 | 14,833.47 |
| 车位租金 | 91.45 | 96.03 | 100.83 | 105.87 | 111.16 | 116.72 |
| 交易服务费 | 1,154.73 | 1,212.47 | 1,273.09 | 1,336.75 | 1,403.58 | 1,473.76 |
| 合计 | 12,868.60 | 13,512.03 | 14,187.63 | 14,897.01 | 15,641.86 | 16,423.96 |
注：“T+3、T+4、T+5??????”指运营期的第一年、第二年、第三年??????。
（2）项目成本费用
项目成本费用主要包含主营业务成本（职工薪酬、折旧摊销、资产维护费、其他费用）、税金及附加、销售费用、管理费用。
①主营业务成本
A.职工薪酬：建设期无市场运营人员，运营期市场运营人员定员为70人，人均工资及福利费为10万元/年，每年增长3%。
B.折旧摊销：本项目房屋及建筑物按照30年折旧，机器设备按照10年折旧。各年折旧摊销情况如下：
| 项目 | T+3至T+12 | T+13至T+30 | |
| 房屋建筑物 | 原值 | 53,311.36 | / |
| 当期折旧金额 | 1,688.19 | 1,688.19 | |
| 设备 | 原值 | 4,813.69 | / |
| 当期折旧金额 | 457.30 | - | |
| 合计 | 原值 | 58,125.05 | / |
| 当期折旧摊销合计 | 2,145.49 | 1,688.19 | |
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注：“T+3、T+4、T+5??????”指运营期的第一年、第二年、第三年??????。
C.资产维护费：运营期前五年按照主营业务收入的2%计算，第六年开始按照主营业务收入的3.5%计算。
D.其他费用：包含租金支出、办公费、劳保费和交通费等，运营期按照主营业务收入的9%计算。
②营业税金及附加
本项目主要税金适用税率如下表所示：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 按租金收入 | 9.00% |
| 增值税 | 交易服务费、管理费 | 6.00% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的增值税计征 | 7.00% |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的增值税计征 | 3.00% |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的增值税计征 | 2.00% |
| 房产税 | 以租金收入为纳税基准 | 12.00% |
| 城镇土地使用税 | 按占地面积 | 6元每平米 |
③销售费用、管理费用
销售费用按照主营业务收入的6%计算，管理费用按照主营业务收入的5%计算。
6、项目涉及的审批、备案事项
根据生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定，“五十、社会事业与服务业”之“第111项：批发、零售市场（建筑面积5,000㎡及以上的）”且不涉及环境敏感区的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。同时，根据湖南明启环保工程股份有限公司出具的文件，长沙海吉星二期继续建设项目不涉及《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》第三条所规定的环境敏感区，故该项目无需进行环境影响评价。
该项目已取得经长沙县发展和改革局于2024年2月28日备案的《企业投资项目备案告知承诺信息表》（备案编号2024391）。
该项目已取得长沙县国土资源局出具的《不动产权证书》（湘[2017]长沙县
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不动产权第0027414号）。
（三）补充流动资金和偿还银行贷款
1、项目基本情况
本次发行拟使用募集资金中60,000.00万元用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际营运资金需求、资产负债率以及公司未来发展战略，整体规模适当。
2、项目的背景、原因和必要性
（1）满足公司业务发展的资金需求，增强持续经营能力
公司主营业务为农产品批发市场的建设、运营和管理，“十四五”期间，公司农产品物流园滚动开发、老市场搬迁等均需要投入较多资金；同时，涉及“数字菜篮子”实施落地及种植基地、食材配送等产业链布局投资，公司在生产经营、产能扩大等方面存在较大的流动资金需求。此次向特定对象发行股票募集的部分资金用于补充流动资金，可以更有效的支持公司日常运营和战略布局。
（2）偿还部分银行贷款，改善资本结构，提高公司抗风险能力
截至2024年3月末，公司资产负债率为61.74%，处于较高水平。通过此次向特定对象发行股票募集资金20.00亿元，并使用部分本次募集资金偿还银行贷款，可以降低公司负债和资金压力，优化公司资本结构，有效提高公司资本实力和抗风险能力，促进公司业务更加稳健发展。
3、融资规模的合理性
（1）公司银行借款及资产负债率情况
截至2024年3月末，公司短期借款余额为476,842.53万元，长期借款为144,894.62万元，合计621,737.15万元，公司货币资金为164,972.35万元，货币资金远小于银行借款。报告期各期末，公司资产负债率分别为63.83%、64.32%、
62.81%和61.74%，资产负债率较高且高于可比公司浙江东日。公司资产负债率与可比公司对比如下：
| 公司名称 | 2024-3-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 浙江东日 | 31.61% | 33.51% | 21.44% | 29.40% |
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| 公司名称 | 2024-3-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 农产品 | 61.74% | 62.81% | 64.32% | 63.83% |
（2）补充流动资金的测算
补充流动资金的测算以公司未来三年（2024年至2026年）营业收入的估算为基础，按照销售百分比法测算未来收入增长带来的经营性资产和经营性负债的变化，进而测算出公司未来对流动资金的需求量，具体如下：
①2021-2023年，发行人营业收入增长率的平均值为16.25%，营业收入复合增长率为15.83%。假设公司未来三年营业收入每年增长率为15.00%，并假设未来三年各期末的经营性流动资产占营业收入比率和经营性流动负债占营业收入比率与2023年末的比率保持一致。
②经营性流动资产和经营性流动负债：选取应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标，应付票据、应付账款、合同负债作为经营性流动负债测算指标。
③流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债。
④流动资金需求量=2026年度预计数-2023年度实际数。
经测算，公司未来三年新增流动资金需求量为32,564.63万元。上述假设及测算不代表公司对2024-2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。
综上，公司资产负债率较高且货币资金远小于银行借款，公司未来三年新增流动资金需求量为32,564.63万元。故本次发行拟使用募集资金中60,000.00万元用于补充流动资金和偿还银行贷款具有合理性。
4、本次补充流动资金符合《适用意见第18号》
除补充流动资金和偿还银行贷款外，本次向特定对象发行股票的募集资金均用于募集资金投资项目中的资本性支出，本次募集资金投资项目涉及的预备费等费用性投资支出拟采用自筹资金解决，本次募集资金投资项目合计拟使用募集资金补充流动资金和偿还银行贷款的金额为60,000.00万元，不超过本次募集资金总额的30.00%，符合《适用意见第18号》第五条的规定。
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三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
（一）本次募投项目与公司既有业务的关系
本次募集资金投资项目拟用于光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目以及补充流动资金和偿还银行贷款。公司的主营业务围绕农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开，本次募投项目围绕公司主营业务进行，募投项目实施后，光明海吉星、长沙海吉星将分别作为深圳市、湖南省的“菜篮子”工程，保障区域内农产品供应。项目的顺利实施，将进一步做大公司在农产品流通领域的规模，满足公司业务持续增长的需求。
（二）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系
公司前次募投项目主要包括广西海吉星农产品国际物流中心项目、深圳海吉星国际农产品物流园1号楼项目、天津翰吉斯国际农产品物流园项目、偿还银行贷款，主要为农产品批发市场的开发、建设等。本次募投项目与前次募投项目均围绕公司主营业务进行，但为独立运行的农产品批发市场项目。
四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
（一）实施能力
1、人才储备情况
近年来，公司管理团队保持稳定，核心人员均长期专注于农产品流通相关领域，积累了丰富的行业经验，以“致力美好生活”为奋斗目标，积极践行“一头连着农村，一头连着城市”的责任担当，为公司制定了清晰的战略定位及发展方向。出色、稳定的管理团队有助于公司战略决策长期持续执行，把握市场机遇，制定完善的业务策略并有效执行。公司重视员工的培养与发展，强调员工同企业同步成长、共同发展，建立了完善的人才引进、培养、成长、激励机制，通过不断地引进培养优秀人才使公司的人才队伍更壮大更完善，为公司的持续发展奠定了基础。
2、技术储备情况
公司以“农产品流通科技与价值赋能者”为品牌定位，深耕农批市场主业，创新经营模式，加强技术创新，全面推进信息化建设，率先探索数字化转型，整
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合全国农产品批发市场的数据资源，通过互联网技术形成服务平台和网络，支撑农产品批发市场转型升级。
公司以“数字菜篮子”为主线，探索构建“海吉星3.0标准”新型市场交易模式，计划在光明海吉星等市场初步试点。公司与浪尖设计集团有限公司共同组建农产品工业设计研究院，探索农产品流通供应链标准化、数字化，研发农产品流通标准转运箱、智慧农机，目前处于研发、测试阶段。报告期内，公司进行了数字菜篮子大数据监测移动端平台、大白菜聚合支付平台、数字化驾驶舱可视系统、数字化管理APP、溯源交易手机开单小程序软件等项目的研发，以信息技术为支撑，持续推进市场管理、服务标准化。
3、市场储备情况
本次募投项目光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
光明海吉星二期项目是光明海吉星的规划建设内容之一，是对光明海吉星一期项目的品种和服务的补充，主要补充水果、水产、粮油干调制品、加工及分拣配送区，实现全品类经营，与一期项目一起，打造深圳市西部菜篮子工程，保障深圳市农产品供应。长沙海吉星二期项目确立了“整体规划、分步推进”的建设思路，分两阶段进行，先期工程主要满足长沙马王堆海鲜水产批发市场的搬迁需求，后期继续建设工程除满足海鲜水产品交易扩容需求外，还将发展蔬菜加工配送、海鲜餐饮加工、冷库等新交易业态，进一步完善长沙海吉星经营业态。
（二）资金缺口解决方式
本次募集资金项目投资总额为216,978.14万元，拟使用募集资金金额200,000.00万元，项目实施过程中其余所需资金通过自筹解决。
本次发行股票募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
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五、本次募集资金用于扩大既有业务的情况
（一）既有业务的发展概况
公司的主营业务围绕农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开，具体包括农产品批发市场经营、市场配套业务和农产品加工生产三大板块。
公司专注于农产品流通行业35年，开创农产品批发市场“网络化”经营模式，在深圳、北京、上海、天津、成都、西安、长沙、南昌、南宁等22个大中城市投资了33家实体农产品物流园，形成国内最具规模的农产品批发市场网络体系之一。公司以农产品流通为主线，整合内外资源，深耕批发市场主业，深耕重点区域、重点市场，打造现代农产品流通全产业链。近年来，公司的农产品批发市场年均交易量超过3,300万吨，年均交易额超过2,200亿元，持续保持全国亿元以上农批市场10%的市场份额，保障覆盖超过2亿人。
报告期内，公司主营业务发展良好，营业收入呈现逐年增长的趋势。
（二）扩大业务规模的必要性和新增产能规模的合理性
本次募集资金投资项目扩大业务规模的必要性和新增产能规模的合理性详见本募集说明书本节之“二、本次募集资金投资项目基本情况”之“（一）光明海吉星二期项目”之“2、项目建设的必要性”和“3、项目建设的可行性”，以及“（二）长沙海吉星二期继续建设项目”之“2、项目建设的必要性”和“3、项目建设的可行性”。
六、发行人符合国家产业政策情况和板块定位
公司的主营业务围绕农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开，具体包括农产品批发市场经营、市场配套业务和农产品加工生产三大板块。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于租赁和商务服务业（L）—商务服务业（L72）—市场管理服务（L7223）。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人所处行业为租赁和商务服务业（L）—商务服务业（L72）—综合管理服务（L722）。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人主营业务不属于产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。本次募集资金投向
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光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目以及补充流动资金和偿还银行贷款，均系围绕主营业务开展，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
七、关于募集资金主要投向主业情况
本次募集资金主要投向主业，具体情况如下：
| 项目 | 光明海吉星二期项目 | 长沙海吉星二期继续建设项目 | 补充流动资金和偿还银行贷款 |
| 1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 是，本项目为光明海吉星项目的重要组成部分，与发行人主营业务密切相关，属于对现有业务的扩产 | 是，本项目为长沙海吉星二期项目的补充，与发行人主营业务密切相关，属于对现有业务的扩产 | 否 |
| 2、是否属于对现有业务的升级 | 否 | 否 | 否 |
| 3、是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 | 否 | 否 |
| 4、是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 | 否 | 否 |
| 5、是否属于跨主业投资 | 否 | 否 | 否 |
| 6、其他 | 否 | 否 | 否 |
八、通过控股子公司实施募投项目的情况
（一）通过控股子公司实施募投项目的原因及合理性
长沙海吉星二期继续建设项目的实施主体为公司控股子公司长沙马王堆公司，长沙马王堆公司位于湖南省长沙市，是国家级农业产业化重点龙头企业，主营业务包括农产品批发市场建设及物流配送中心、配套物业的开发、经营、管理、租赁等，主要运营管理长沙海吉星和长沙马王堆海鲜水产批发市场。
长沙海吉星分两期建设，其中一期项目承接长沙马王堆蔬菜批发市场的搬迁和扩容发展，成为中南地区较有影响力的蔬菜枢纽市场及全国较有影响力的蔬菜中转枢纽；二期项目计划承接长沙马王堆海鲜水产批发市场搬迁，功能定位为以海鲜、淡水产交易为核心，集大宗采购、城市加工配送、终端零售配货、食品安全检测于一体的综合型农批市场。二期项目确立了“整体规划、分步推进”的建设思路，分两阶段进行，目前先期工程已基本完成建设，预计将于2024年投入运营，本次募投项目属于长沙海吉星二期项目的后期继续建设工程，是二期工程剩余功能区和配套设施的建设。
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公司选择长沙马王堆公司作为长沙海吉星二期继续建设项目的实施主体，可以确保长沙海吉星项目投资建设的连续性，有效提高募投项目的管理和实施效率，有助于募投项目的顺利实施。公司直接持有长沙马王堆公司50.98%股权，对长沙马王堆公司具有控制权，能有效控制长沙马王堆公司的经营管理，并对募集资金进行有效监管。因此，公司通过控股子公司长沙马王堆公司实施长沙海吉星二期继续建设项目具有合理性。
（二）中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款
本次募集资金到位后，公司将以借款方式将募集资金投入长沙马王堆公司。长沙马王堆公司的其他少数股东为湖南同超控股有限公司、长沙市国有资本投资管理有限公司，分别持股39.22%和9.80%。上述少数股东基于对参股公司的管理方式以及经营战略等方面的考虑，将不向本次募投项目提供同比例贷款。
发行人以借款方式将募集资金投入长沙马王堆公司，将参考同期银行贷款利率且不低于发行人银行贷款利率向长沙马王堆公司收取资金利息，保证上市公司股东利益不受到损害。前述借款事宜实施前，相关议案（包括但不限于提供给长沙马王堆公司的借款利率等主要条款）将根据相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》等公司制度的规定，履行内部审批决策程序及相关信息披露义务，确保不存在损害上市公司利益的情形。
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第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，净额将全部用于光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目以及补充流动资金和偿还银行贷款，符合公司未来发展战略。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行前，深农投持有公司34.00%的股份，系公司控股股东；深圳市国资委为深农投的唯一股东，系公司的实际控制人。
本次发行的募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），其中深农投拟认购金额为130,000.00万元，拟认购比例为本次发行募集资金总额的65.00%。本次发行完成后，深农投仍为公司的控股股东，深圳市国资委仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
（一）发行人与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况
在城市食材配送、食品安全检测方面，发行人与控股股东控制的其他企业存在从事相同、相似业务的情况，具体如下：
1、深农投间接控制的企业所从事的城市食材配送业务与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争
深农投间接控制的圳厨供应链公司设立于2020年10月，原为深圳市提升建筑工地食品安全等级而设立的、专门从事工地厨房业务的国有独资公司，其后该公司业务转型为向深圳中小学校、企事业单位配送食材，其业务模式为承接配送业务后与加工配送商开展合作，报告期内该公司与深农厨房存在关联交易。该公司与发行人部分主营业务存在一定程度的相似，但不构成对发行人重大不利影响
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的同业竞争，具体情况如下：
| 事项 | 深农集团 | 圳厨供应链公司 |
| 具体情况 | 1、主要在经营管理的农产品批发市场所在城市包括但不限于深圳市、长沙市、成都市等，从事城市食材配送业务； 2、主要客户为经营管理的农产品批发市场所在城市的企事业单位、酒店等； 3、独立拥有与业务经营有关的采购、销售及管理系统，独立拥有与业务经营有关的土地、房产、设备以及商标、专利、软件著作权等资产的所有权或使用权，不存在使用圳厨供应链公司资产的情形； 4、董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的程序推选与任免；高级管理人员在发行人（含子公司）工作并领取薪酬，除此之外，未在发行人控股股东及其控制的其他企业（含圳厨供应链公司，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务；财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。 | 1、主要在深圳市从事城市食材配送业务，业务模式为与加工配送商合作经营； 2、主要客户为深圳市中小学校、企事业单位等； 3、独立拥有与业务经营有关的资产，不存在使用发行人资产的情形； 4、圳厨供应链公司的高级管理人员不存在在发行人（含子公司）担任职务的情形；该公司的财务人员亦未在发行人（含子公司）任职。 |
截至本募集说明书签署日，圳厨供应链公司的城市食材配送业务与发行人在业务模式方面存在一定差异，资产和人员相互独立；业务区域和客户群体方面，仅深圳市存在一定重叠，圳厨供应链公司未在深圳市以外开展业务，发行人的业务区域和客户群体更广，可承接业务范围更大。
深圳市农产品集团股份有限公司 募集说明书
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圳厨供应链公司设立于2020年10月。2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，圳厨供应链公司主营业务收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例情况，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月（未经审计） | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 主营业务收入 | 毛利 | 主营业务收入 | 毛利 | 主营业务收入 | 毛利 | 主营业务收入 | 毛利 | |
| 圳厨供应链公司 | 841.21 | 84.96 | 3,082.26 | -5.16 | 7,099.11 | 184.58 | 1,351.46 | 225.10 |
| 发行人 | 104,993.02 | 33,330.80 | 549,013.60 | 154,900.57 | 435,358.05 | 120,534.16 | 409,218.09 | 132,809.85 |
| 占比 | 0.80% | 0.25% | 0.56% | -0.00% | 1.63% | 0.15% | 0.33% | 0.17% |
由上表可知，圳厨供应链公司主营业务收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例均未超过30%，二者不存在重大不利影响的同业竞争，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》以及《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》的规定。
因此，圳厨供应链公司从事的城市食材配送业务与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争。
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2、深农投控制的企业所从事的食品安全检测业务与发行人不存在实质性的同业竞争
（1）凯吉星检测公司的历史沿革
深农投控制的凯吉星检测公司主要从事食品安全检测业务。凯吉星检测公司设立于2011年1月28日，系发行人与全资子公司深圳市海吉星国际农产品物流管理有限公司共同出资设立。为保持第三方食品安全检测机构的独立性，发行人于2016年3月未同比例参与凯吉星检测公司增资，发行人直接及间接合计持股比例降至36.05%，不再对凯吉星检测公司形成控制，该公司至此为发行人的联营企业。
深农投于2021年12月收购凯吉星检测公司53.98%的股权，成为其控股股东。该次收购前后，发行人均持有凯吉星检测公司合计36.05%股权。为避免同业竞争，深农投于2021年12月14日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“我司作为贵公司控股股东，将按照有利于贵公司长远发展和中小股东利益的原则，避免在食品安全检测业务方面与贵公司发生冲突，我司及我司直接或间接控制的企业将不进入贵公司经营食品安全检测业务的下属企业所在城市开展业务。”
（2）凯吉星检测公司与发行人不存在实质性同业竞争的情况
凯吉星检测公司与发行人主营业务存在一定程度的相同或相似，但不构成实质性的同业竞争，具体情况如下：
| 事项 | 深农集团 | 凯吉星检测公司 |
| 从事检测业务的具体情况 | 1、发行人及子公司开展检测业务主要是基于《中华人民共和国食品安全法》《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》《市场监管总局关于规范食品快速检测使用的意见》等法律法规对于农批市场开办者的法规要求，即对进场销售且无法提供产品质量合格凭证的农产品，由农产品批发市场自行开展或委托有资质的第三方检测机构开展食品安全快速检测服务。 2、报告期内发行人旗下的农产品批发市场中包括广西、上海、长春等6个市场制定了相关制度、配备相关人员和设备开展快速检测服务；其他市场系委托凯吉星检测公司或者市场当地的食品安全检测机 | 1、凯吉星检测公司系营利性质的独立的第三方检测机构，独立开展食品安全检测业务。 2、凯吉星检测公司客户涵盖政府部门、企事业单位等，主要客户包括发行人、深圳市龙岗区布吉高级中学、广东吉海湾生态科技有限公司、深圳市广誉清香农副产品有限公司、深圳 |
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| 事项 | 深农集团 | 凯吉星检测公司 |
| 构等独立第三方检测机构开展相关检测业务。 3、报告期内发行人及子公司检测业务的主要客户为批发市场内的商户，包括不能提供进场产品质量合格凭证的商户以及部分有自主检测需求的商户。 4、报告期内发行人及子公司未向农批市场外的企事业单位承接检测业务。 | 市创天然水产品有限公司等公司。 |
综上所述，深农投控制的凯吉星检测公司从事的食品安全检测业务与发行人不存在实质性的同业竞争。
（二）本次募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争
本次募集资金项目实施后，深农投及其控制的其他企业与发行人的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会因本次发行导致前述企业与发行人之间新增具有重大不利影响的同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
深农投已于2024年4月16日出具以下承诺：
“1、本公司及其控制的其他企业保证不以任何形式直接或间接从事、参与任何与农产品主营业务构成重大不利影响竞争关系的业务或活动；
2、本公司不会利用在农产品的控股股东地位，损害农产品及其它股东的利益；
3、截至本承诺函出具之日，本公司控制的深圳圳厨供应链有限公司（以下简称“圳厨供应链”）从事的食品配送业务，与农产品控股子公司从事的食材配送业务未构成重大不利影响。为避免同业竞争，本公司承诺，圳厨供应链将在1年内停止经营食品配送业务，或将圳厨供应链的相关食品配送业务，以公平、公允的市场价格在1年内全部注入农产品，注入前委托农产品经营；
4、本承诺函经本公司签署之日起生效，自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是农产品的直接或间接控股股东。
（2）农产品终止上市。
5、本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿农产品因本公司违反本承诺
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而遭受的一切损失、损害和支出。”
（四）独立董事关于同业竞争的意见
发行人独立董事关于同业竞争的意见如下：
“根据中国证监会于2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第6号》和2022年1月5日发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，我们作为农产品的独立董事，就同业竞争有关事项发表独立意见如下：
1、公司本次向特定对象发行股票的有关文件关于同业竞争和避免同业竞争措施的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司与控股股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
3、为避免发生同业竞争，公司控股股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司所作出的承诺是有效且可行的，不存在因违反承诺而受到处罚的情形，不存在损害公司及其中小股东利益的情形。
综上，我们认为，公司本次向特定对象发行股票的有关同业竞争和避免同业竞争措施的内容真实、准确、完整，相关措施明确、具体、可执行，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。”
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
深农投拟认购公司本次向特定对象发行的股票，该行为构成与上市公司之间的关联交易。除前述情况外，深农投及其控制的其他企业与上市公司之间不会因本次发行而新增显失公平的关联交易。
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第七节 发行人最近五年内募集资金运用的基本情况及历次
融资募集资金用途的变更情况
截至本募集说明书签署日，公司自2013年非公开发行股票完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。
一、前次募集资金情况
经中国证监会《关于核准深圳市农产品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1026号）批准，同意公司向深圳市国资委、深圳市远致投资有限公司等7家特定对象非公开发行A股股票不超过457,875,457股新股。本次非公开最终共发行人民币普通股31,365.00万股，募集资金已于2013年1月16日存入公司募集资金专用账户，募集资金总额共计171,252.90万元，发行价格为5.46元/股，扣除有关发行费用后，募集资金净额为167,067.13万元。
2013年1月17日，中审国际会计师事务所出具验字[2013]01020002号《验资报告》，对上述款项到位情况予以确认。
二、公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前次募集资金使用情况报告”。
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过向不特定对象或特定对象发行证券（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。因此，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司本次拟向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
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三、历次融资募集资金用途的变更情况
公司历次融资包括：1997年IPO、1998年配股、2000年配股、2003年配股、2008年非公开发行股票、2013年非公开发行股票。其中，1998年配股、2003年配股、2013年非公开发行股票存在募集资金用途的变更情况，具体如下：
（一）1998年配股
根据《深圳市农产品股份有限公司1998年配股说明书》，本次配股募集资金在扣除有关发行费用之后将做如下用途：（1）投入4,000万元用于深圳市民润连锁配送中心；（2）投入4,300万元用于组建山东省寿光市布吉蔬菜批发市场有限责任公司；（3）其余1,156.3824万元将用于补充公司流动资金。
1998年10月，因山东寿光方面对原合作协议提出重大修改，致使“投入4,300万元用于组建山东省寿光市布吉蔬菜批发市场有限责任公司”项目无法顺利进行。经公司第二届董事会第五次会议决议及1999年1月召开的第三次临时股东大会决议，将此项目变更为投资4,000万元用于收购深圳市农牧实业公司(归还收购深圳市农牧实业公司所欠贷款)，其余用作补充流动资金。
（二）2003年配股
根据《深圳市农产品股份有限公司2002年度配股说明书》，本次配股拟募集资金将根据公司发展战略，按照先后顺序投资于以下6个项目：（1）用于增加对上海吉农投资有限公司的投资9,800万元；（2）用于布吉农产品批发市场改造项目3,860万元；（3）用于深圳市农产品物流配送中心项目19,487万元；（4）用于无公害蔬菜产业化基地项目4,857万元；（5）用于潼湖原种猪场项目3,425.15万元；（6）用于肉、鱼食品加工中心项目19,000万元。上述项目共需资金60,429.15万元人民币，本次配股实际募集资金若存在资金缺口，公司将通过自筹方式完成上述项目投资。
2003年4月15日，实际募集资金26,780.57万元，因此募集资金按照先后顺序只投资于前3个项目。截至2006年12月31日，募集资金已完成投资金额12,939.65万元，其中用于增加对上海吉农投资有限公司的投资9,080万元，用于布吉农产品批发市场改造项目3,859.65万元，尚未使用募集资金13,840.92万元。尚未使用的募集资金原拟用于投资深圳市农产品物流配送中心项目，因项目用地
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最终未能落实，导致该项目无法实施。公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议及2006年度股东大会审议通过了《关于变更2003年度部分配股募集资金投资项目的议案》，同意公司取消投资深圳市农产品物流配送中心项目，将尚未使用募集资金13,840.92万元变更为投资建设深圳平湖国际农产品物流园项目，公司独立董事亦对本次变更募集资金投资项目的事项发表明确同意意见。
（三）2013年非公开发行股票
根据《深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票预案(修订版)》，本次非公开发行股票的募集资金总额不超过250,000万元（含250,000万元），在扣除相关费用后将用于以下项目：（1）向天津海吉星农产品物流有限公司增加投资，用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目（不超过160,000万元）；（2）向广西海吉星国际农产品物流有限公司增加投资，用于广西海吉星农产品国际物流中心项目（不超过40,000万元）；（3）偿还银行贷款（不超过50,000万元），公司董事会将根据项目的实际进展和非公开发行情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。2013年1月23日，公司发布《关于调整募集资金投资项目金额的公告》，因募集资金净额为167,067.13万元少于计划募集资金总额，在保证项目投资进度不受影响的前提下，调减向天津海吉星农产品物流有限公司的投资，调减后的投资金额为77,067.13万元。
截至2018年6月30日，公司暂未使用募集资金为25,033.99万元，其中，募集资金所获得的利息收入以及暂时闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益合计为7,314.60万元，暂未明确使用计划；广西海吉星募投项目工程建设进度及募集资金使用计划延后，尚未使用募集资金17,719.39万元。为了进一步提高募集资金效率和效益，公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十二次会议及2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，同意将部分募集资金所获利息及购买银行保本理财产品所获理财收益共7,000万元，以及原计划投资于广西海吉星募投项目的部分募集资金3,000万元，共计1亿元变更投向至公司旗下深圳海吉星国际农产品物流园1号楼项目。公司独立董事、时任保荐机构国海证券股份有限公司亦对此发表明确同意意见。
综上所述，公司历次募集资金用途变更已履行相应程序，符合前募资金变更的相关要求。
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第八节 与本次发行相关的风险因素投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）市场风险
1、市场需求波动的风险
公司的主营业务围绕农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开，具体包括农产品批发市场经营、市场配套业务和农产品加工生产三大板块，直接目标客户为农产品批发市场内的经营商户、企事业单位等，最终用户是普通消费者。农副产品为人民生活的基本需求，随着国内市场经济结构优化、城镇化率进一步提升，部分更具吸引力的新兴中心城市将迎来人口快速增长窗口，传统一线城市可能面临人口流出挑战，一定数量的人口城际迁移或将成为新常态。公司农产品批发市场对周边稳定的人口聚居有一定依赖，如果未来城市人口数量、人口结构等持续波动，可能导致消费侧需求大幅变动，将会对公司相应农批市场日常经营及布局战略带来一定挑战。
2、市场竞争的风险
传统农产品批发市场通过商品的集散节约了购销双方的信息搜寻成本，在农产品流通环节具有重要地位。近年来，电子商务、展会订单、产地直销、农超对接等多种新型商业形态兴起，使得农产品流通中转环节减少，信息搜寻和产品流通成本大大降低，传统农产品批发市场在资金投入、产品设计、人才支撑、运作模式创新等方面面临着挑战，但现阶段传统农产品批发市场仍为我国农产品流通供应的主渠道。如果未来新型商业形态与传统农产品批发市场竞争加剧，则公司将面临较大的市场竞争风险。
此外，随着市场经济的发展，农产品批发市场之间的竞争日益激烈，一定时期内，如果某地区的总人口、居民人均可支配收入和农产品消费总量的增长具有一定的变动，而当地农产品批发市场网点过多、配比不当，可能导致过度竞争，
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从而给公司经营带来不利影响。
（二）经营风险
1、食品安全管理的风险
国家和消费者对食品安全问题日益重视。《中华人民共和国食品安全法》规定，食用农产品批发市场应当配备检验设备和检验人员或者委托符合该法律规定的食品检验机构，对进入该批发市场销售的食用农产品进行抽样检验；发现不符合食品安全标准的，应当要求销售者立即停止销售，并向食品安全监督管理部门报告。违反该法律规定的，应当承担相应法律责任。公司所投资的农产品批发市场近年来未发生重大食品安全事故。如果未来公司发生重大食品安全事故，将会对公司的经营产生不利影响。
2、新建农产品批发市场的培育风险
农产品批发市场新项目的开发、建设时，需综合考虑地理位置、市场需求、辐射范围和人口基数、目标消费群结构、预期客流量、交通运输条件、区域市场竞争环境和总体投资成本等多方面因素。农产品批发市场新项目经营中，需持续加强硬件及配套设施建设，完善市场交易和集散功能，培育和积累商户资源，带动市场人气、提升出租率，逐步培育市场并实现稳定收益。考虑到新建农产品批发市场的影响因素较多，如果培育失当，导致既定目标未实现，招商、出租率不及预期，可能会给公司带来一定的经营风险。
3、经营管理风险
随着募集资金投资项目的实施，公司农产品批发市场数量、经营面积、资产规模等都将进一步扩大。在项目管理、资源整合、资本运作、市场开拓等方面都对公司管理层提出更高的要求，增大了公司管理与运营的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，则将会给公司带来一定的经营管理风险。
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（三）财务风险
1、资产负债率较高风险
公司所属行业为重资产投入行业，固定资产、投资性房地产、无形资产和在建工程投资规模较大，目前公司资本结构中债务融资规模较大，公司主要通过银行借款等方式实现债务融资。报告期内，公司资产负债率（合并口径）分别为
63.83%、64.32%、62.81%和61.74%，资产负债率较高。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司出现资金流动性困难，将会对公司生产经营造成不利影响。
2、存货减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为90,718.67万元、84,931.91万元、90,303.68万元和88,918.92万元，占资产总额的比例为4.39%、4.05%、4.24%和
4.31%。2024年3月末，公司存货主要由库存商品、开发成本和开发产品构成，其中，库存商品主要系待销售的冻猪副产品、冻鸡副产品和冻牛肉产品，开发成本和开发产品主要系正在开发或待销售的商铺和配套公寓。若因市场环境发生变化、竞争加剧等原因导致存货变现困难，公司可能面临一定的存货减值压力和跌价风险。
3、在建工程减值及新增折旧的风险
报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为209,180.05万元、231,330.85万元、206,134.26万元和208,048.54万元，占资产总额的比例分别为10.12%、
11.02%、9.68%和10.08%，在建工程主要系处于建设中的农产品批发市场。如果在项目的实施过程中，因市场环境等因素导致项目的实施进度、预期效益达不到预期，则在建工程可能存在减值的风险，进而对公司的盈利能力及财务状况造成不利影响。
此外，如果在建中的农批市场投入运营，运营初期因招商不足等原因导致产生的收入无法覆盖新增的折旧费用等运营成本，则可能对公司的财务状况产生不利影响。
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4、经营业绩波动的风险
报告期内，发行人归属于母公司股东的净利润分别为37,418.99万元、20,230.53万元、44,893.90万元和8,254.71万元。归属于母公司股东的净利润2022年较2021年减少45.94%，主要原因系2022年发行人响应政府号召实施减免租金措施所致；2024年1-3月较2023年1-3月减少5.27%，主要系对联营企业投资收益同比减少所致。发行人业绩存在一定波动，若未来发行人所处市场环境、业务发展、资产减值等发生重大不利变化，则可能对发行人经营业绩产生不利影响。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）本次发行的审批风险
本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。前述事项能否获得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间存在一定的不确定性。
（二）本次发行不能足额募集风险
本次发行系公司向包含控股股东深农投在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定对象发行股票募集资金。受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在不能足额募集资金的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）固定资产折旧、无形资产摊销增加的风险
本次向特定对象发行股票的募集资金将大部分用于光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目。上述募投项目建成运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本支出自达到预计可使用状态或者预定用途就会开始，两个募投项目同时投产后预计每年新增折旧摊销金额在5,000.00万元至6,100.00万元之间。若未来募投项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致经营业绩下滑的风险。
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（二）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
公司本次发行的募集资金投资项目主要投向公司主营业务，具有良好的资源积累和市场基础，但相关项目的可行性分析是基于当前市场环境及未来发展预期等因素做出的。本次募投项目投资建设周期较长，在上述募集资金投资项目实施完成后，如果市场环境、政策导向等发生不利变化，可能导致公司新建农产品批发市场出租面积、租金等与公司预测存在差异，无法实现预期效益。此外，募集资金投资项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，前述因素的出现可能导致项目无法实现预期的效益。
（三）以非全资子公司实施募投项目的风险
本次发行募集资金投资项目之长沙海吉星二期继续建设项目由公司非全资子公司长沙马王堆实施，若项目后续开展过程中，公司无法对长沙马王堆进行有效管理，或公司与长沙马王堆少数股东之间无法就经营管理等特定问题达成一致，存在长沙海吉星二期继续建设项目实施进度不及预期的风险。
（四）募集资金投资项目用地无法取得的风险
本次募集资金投资项目之光明海吉星二期项目目前尚未取得项目用地。尽管深圳市光明区投资促进服务中心已就上述事项出具相关确认函，但鉴于土地使用权出让流程较长、招拍挂结果存在不确定性，如果出现土地政策变动、主管部门土地出让程序延迟等不利因素，本次募投项目用地存在延期取得或无法取得的风险，可能造成本次募投项目延期实施或者变更用地位置，该情形将会对募投项目的建设、实施产生不利影响。
（五）本次发行摊薄即期回报风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降风险。
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四、股票价格波动的风险
本次向特定对象发行股票、公司基本面情况变化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，宏观形势、重大政策、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等都会影响股票的价格。由于前述因素的影响，公司股票价格存在波动的风险。
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第九节 与本次发行相关的声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
1-1-123
（本页无正文，系《发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签署页）
| 全体董事签名： | ||||
| 黄伟 | 赵新炎 | 郑水园 | ||
| 孔祥云 | 冯娟 | 黄彬瑛 | ||
| 台冰 | 王慧敏 | 向自力 | ||
| 黄晓东 | 李强 | 徐宁 | ||
深圳市农产品集团股份有限公司
年月日
1-1-124
1-1-125
1-1-126
1-1-127
1-1-128
1-1-129
1-1-130
1-1-131
1-1-132
1-1-133
1-1-134
1-1-135
（本页无正文，系《发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签署页）
| 全体监事签名： | ||||
| 古成 | 刘昕清 | 叶琴 | ||
| 彭伯安 | ||||
深圳市农产品集团股份有限公司
年月日
1-1-136
（本页无正文，系《发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签署页）
| 全体高级管理人员： | ||||
| 薛彤 | 孟晓贤 | 郭大群 | ||
| 林冠平 | 尹世军 | 向自力 | ||
| 江疆 | ||||
深圳市农产品集团股份有限公司
年月日
1-1-137
发行人控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：深圳农业与食品投资控股集团有限公司
法定代表人：
黄伟
年月日
1-1-138
保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
许敏慧
保荐代表人：
王玮贺志强
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年月日
1-1-139
保荐人（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读深圳市农产品集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
邓舸
董事长：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年月日
1-1-140
发行人律师声明本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 广东信达律师事务所 | 负责人： 魏天慧 |
| 经办律师： 蔡亦文 | |
| 经办律师： 潘登 | |
| 经办律师： 冯晓雨 | |
| 经办律师： 童匆聪 | |
| 经办律师： 张昊 |
年月日
1-1-141
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
| 杨志国 |
签字注册会计师：
| 张帆 | 邸滢 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
1-1-142
发行人董事会声明
（一）除本次发行外，未来十二个月内是否存在其他股权融资计划除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）董事会对本次发行摊薄即期回报的承诺并兑现填补回报的具体措施为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，提升公司经营效率和募集资金的使用效率，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报。
1、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。为保证公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，公司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司本次发行募集资金主要用于光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目以及补充流动资金和偿还银行贷款，与公司的主营业务密切相关，符合公司业务和战略发展规划，符合行业发展趋势和国家产业政策。公司将积极调配资源，抓紧推进募集资金投资项目的前期工作，统筹安排项目的投资建设，提高募集资金使用效率，争取项目尽早运营并实现预期效益。
3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，确保
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股东能够充分行使权利，确保董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司将进一步加强经营管理和内部控制，优化管理流程、降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、不断完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司将根据《公司章程》《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》等落实分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
（三）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够
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得到有效的实施。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。
8、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本单位承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本单位承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监督管理机构按照其发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关监管措施。”
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（本页无正文，为深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书《发行人董事会声明》之签字盖章页）
深圳市农产品集团股份有限公司
董事会年月日