| 上市地：上海证券交易所 | 证券代码：600185 | 证券简称：格力地产 |
格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
（摘要）
| 项目 | 交易对方 |
| 重大资产置换 | 珠海投资控股有限公司 |
二〇二四年八月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。截至本预案签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
重大事项提示 ...... 5
重大风险提示 ...... 15
第一节 本次交易概况 ...... 19
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 预案、本预案 | 指 | 《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》 |
| 摘要、预案摘要 | 指 | 《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（摘要）》 |
| 重组报告书 | 指 | 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书 |
| 格力地产、公司、本公司、上市公司 | 指 | 格力地产股份有限公司 |
| 交易对方、海投公司、控股股东 | 指 | 珠海投资控股有限公司，格力地产控股股东 |
| 免税集团 | 指 | 珠海市免税企业集团有限公司 |
| 拟置入资产 | 指 | 珠海市免税企业集团有限公司51%股权 |
| 拟置出资产 | 指 | 上市公司持有的上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司100%股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权以及上市公司相关对外债务 |
| 标的资产 | 指 | 拟置入资产和拟置出资产 |
| 上海合联 | 指 | 上海海控合联置业有限公司，上市公司房地产子公司 |
| 上海保联 | 指 | 上海海控保联置业有限公司，上市公司房地产子公司 |
| 上海太联 | 指 | 上海海控太联置业有限公司，上市公司房地产子公司 |
| 重庆两江 | 指 | 重庆两江新区格力地产有限公司，上市公司房地产子公司 |
| 三亚合联 | 指 | 三亚合联建设发展有限公司，上市公司房地产子公司 |
| 珠海市国资委、实际控制人 | 指 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，格力地产实际控制人 |
| 城建集团 | 指 | 珠海城市建设集团有限公司 |
| 玖思投资 | 指 | 珠海玖思投资有限公司 |
| 鑫圆投资 | 指 | 珠海鑫圆投资有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司重大资产置换暨关联交易事项 |
| 《重大资产置换协议》 | 指 | 《格力地产股份有限公司与珠海投资控股有限公司之重大资产置换协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《格力地产股份有限公司章程（2023年修订版）》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 上交所、交易所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 海关总署 | 指 | 中华人民共和国海关总署 |
| 税务总局 | 指 | 国家税务总局 |
| 国家旅游局 | 指 | 中华人民共和国国家旅游局 |
| 交割日 | 指 | 双方完成交割之当日，该日期由交易各方协商后另行确定 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。拟置出资产、拟置入资产经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
| 交易形式 | 重大资产置换暨关联交易 | ||
| 交易方案简介 | 格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务，与海投公司持有的免税集团51%股权进行置换。置出资产作价与置入资产作价的差额部分，拟以现金补足。 | ||
| 交易价格 | 截至本预案签署之日，拟置出资产及拟置入资产的审计和评估工作尚未全部完成，交易价格尚未确定。 | ||
| 拟置出资产 | 本次交易的拟置出资产为格力地产持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务。 | ||
| 拟置入资产 | 名称 | 珠海市免税企业集团有限公司51%股权 | |
| 主营业务 | 免税品销售 | ||
| 所属行业 | F52-零售业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 √不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是 √否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √有 □无（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作全部完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √有 □无（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作全部完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） |
| 其他需特别说明的事项 | 无 |
（二）本次交易标的审计、评估工作尚未全部完成
截至本预案签署之日，拟置出资产及拟置入资产的审计和评估工作尚未全部完成，评估值及交易价格均尚未确定。
（三）本次重组支付方式
本次交易系上市公司拟与交易对方进行资产置换，拟置入资产与拟置出资产的差额由一方向另一方以现金方式补足，资金来源为自筹资金。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，联动海洋经济服务范畴，充实上市公司的口岸经济业务内涵，强化产业核心竞争力，上市公司将形成以免税业务为主导的大消费产业发展格局。
通过本次重组，公司将逐步退出房地产业务，发展成为拥有跨境产业链多业态布局的免税业务、发展可期的消费运营等业务板块为核心的大型上市公司。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易系上市公司拟与交易对方进行资产置换，拟置入资产与拟置出资产的差额由一方向另一方以现金方式补足，上市公司的股权结构不会因本次交易而发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作全部完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告
书中予以披露。
依据标的资产未经审计的财务报告，本次交易完成后，上市公司在盈利规模、净资产收益率、资产负债率等方面会得到改善，上市公司的抗风险能力将进一步增强。预计交易完成后，上市公司的资产质量和持续经营能力将进一步提升，符合上市公司及全体股东的利益。
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方海投公司为上市公司的控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。本次重组预案及相关议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，独立董事专门会议将就有关议案形成会议决议。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、就本次交易，珠海市国资委已出具原则性意见，原则同意本次交易；
2、2024年8月29日，上市公司第八届董事会第二十五次会议审议通过本次交易；
3、就本次交易，海投公司已履行现阶段所需的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有资产监督管理机构核准；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准、备案或许可存在不确定性，就上述事项取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海投公司就本次重组发表原则性意见如下：
“1、本次交易有利于提升格力地产的资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。
2、本公司原则同意格力地产本次交易，并将支持格力地产本次交易的实施。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东海投公司出具的说明，海投公司不存在自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间不存在减持上市公司股票的计划 。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
上市公司及相关信息披露义务人已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》的要求履行了信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易正式方案后发出股东大会通知，提醒上市公司股东参加审议本次交易正式方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事专门会议已在董事会召开前审议通过相关议案；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 格力地产 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。2、根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于守法及诚信情况的声明与承诺函 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、根据中国证券监督管理委员会广东监管局作出的[2023]20号《行政处罚决定书》以及上海证券交易所[2023]164号《纪律处分决定书》，本公司因信息披露违法事项被给予警告并罚款300万元，并被上海证券交易所给予通报批评的纪律处分。除上述处罚及纪律处分外，本公司最近五年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 | |
| 关于不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的承诺函 | 1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；3、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；4、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与本次交易的情形；如果由于上述说明信息存在虚假陈述，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员愿意承担相应法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函 | 1、本次交易置出资产为本公司所持有的上海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权及重庆两江新区格力地产有限公司100%股权，以及本公司相关对外债务。2、本公司对置出公司的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响置出公司合法存续的情况。3、本次交易涉及的置出债务均合法、有效，该等置出债务不存在任何争议及纠纷。4、本公司合法拥有上述置出资产完整的所有权，置出资产不存在权属纠纷。本公司不存在通过委托、信托或任何其他方式代他人持有置出公司股权的情形，亦不存在任何其他方代本公司持有置出公司股权的情形。除三亚合联股权质押尚未解除外，置出资产未设置其他质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易完成前，本公司保证不就该等置出资产设置质押等任何权利限制。5、本公司拟转让的上述置出资产的权属不存在对本次重组构成实质影响的尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。6、本公司承诺按照相关协议约定及时进行置出资产的交割，与珠海投资控股有限公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。 | |
| 格力地产全体现任董事、监事、高级管理人员 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。2、根据本次交易的进程，本人将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本人承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或者提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在格力地产拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交格力地产董事会，由格力地产董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权格力地产董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；格力地产董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于守法及诚信情况的声明与承诺函 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、除陈辉、周优芬、黄一桓、路晓燕存在被采取监管谈话的行政监管措施外，格力地产现任董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。3、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 | |
| 关于不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的承诺函 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。3、本人最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。4、本人不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与本次交易的情形；如果由于上述说明信息存在虚假陈述，本人愿意承担相应法律责任。 | |
| 关于自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺函 | 自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持格力地产股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致格力地产受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 海投公司 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。2、根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让本公司在格力地产拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交格力地产董事会，由格力地产董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权格力地产董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；格力地产董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函 | 1、本公司拟通过本次交易置入格力地产的标的资产为本公司所持珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）的51%股权。2、本公司对免税集团的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响免税集团合法存续的情况。3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷。本公司不存在通过委托、信托或任何其他方式代他人持有免税集团股权的情形，亦不存在任何其他方代本公司持有免税集团股权的情形。标的资产未设置任何质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易完成前，本公司保证不就该等标的资产设置质押等任何权利限制。4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。5、本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，与格力地产共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。 | |
| 关于自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺函 | 本公司不存在自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间减持格力地产股份的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致格力地产受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 海投公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的声明 | 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、除本公司存在被采取出具警示函的行政监管措施、受到上海证券交易所通报批评的纪律处分、陈辉存在被采取监管谈话的行政监管措施外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或组织性文件需要终止的情形。2、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关于不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的承诺函 | 1、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与本次交易的情形。如果由于上述说明信息存在虚假陈述，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员愿意承担相应法律责任。 | |
| 免税集团 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 本公司将及时向格力地产提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给格力地产造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于守法及诚信情况的声明 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、除陈辉存在被采取监管谈话的行政监管措施外，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”，截至本预案签署之日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整或变更的风险。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未全部完成。本次交易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露，并可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合风险
本次重组完成后，免税集团将成为上市公司的子公司，上市公司将增加免税品经营及有税商业运营业务。同时，上市公司的相关业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否整合免税集团并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。
二、与拟置入资产相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
免税集团面临来自国内和国际免税运营商的市场竞争。国内外大型免税运营商经过多年发展，经营模式较为成熟，已具备一定竞争优势，并占据较大的市场规模，形成较强的规模效应。若国内外大型免税运营商市场份额进一步增加，供应链议价能力进一步增强，其销售的免税商品全球比价竞争优势将持续提升，免税行业市场竞争将加剧。免税集团若无法准确把握行业发展趋势以快速应对市场竞争状况的变化，将面临现有市场份额及盈利能力下降的风险。
（二）免税行业政策变化的风险
免税品属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需获得有关部门的批准。如果国家调整免税业的管理政策，放宽免税业的市场准入政策，新竞争者进入免税行业市场，则免税行业的市场竞争将加剧。若未来免税集团不能采取有效措施增强自身竞争优势以提高公司在行业中的竞争地位，免税集团的经营业绩将会受到不利影响。
（三）突发事件影响的风险
免税行业企业经营易受突发性事件的不利影响，特别是当出现自然灾害、重大公共卫生事件等突发情形时，免税商店客流量和交易量将可能锐减。若发生类似的不可抗力事件，将直接导致旅游零售行业需求下降，从而影响免税行业的发展。
（四）资产权属瑕疵的风险
免税集团需就使用的划拨用地办理相关用地手续，该等土地历史上一直由免税集团使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形，如该类土地未能取得相关权证，将可能对本次交易产生一定的影响。
三、其他风险
（一）上市公司控股股东持有股份质押比例较高的风险
截至本预案签署之日，上市公司控股股东海投公司持有的上市公司420,000,000股股份因公司经营需要进行了股份质押，占其持股数量比例为49.57%，占上市公司总股本的比例为22.28%。虽然海投公司资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，若出现上市公司股价大幅下跌或质押违约等情形，需要海投公司积极采取应对措施，包括但不限于补充质押、提前还款、提前购回被质押的股票等，如未采取应对措施则会存在一定的平仓或被处置风险。
（二）股票市场波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。
（三）上市公司资产减值风险
根据上市公司披露的《关于计提资产减值准备的公告》，上市公司对合并报表中主要资产进行了减值测试，对合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备，资产减值范围包括：应收账款、其他应收款、存货、债权投资、长期股权投资等。若未来一段时间内，房地产行业发展未及预期，则不排除上市公司资产存在进一步减值的风险。
（四）其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
基于公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量，为优化产业结构，实现公司高质量发展，格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务，与海投公司持有的免税集团51%股权进行置换。置出资产作价与置入资产作价的差额部分，拟以现金补足。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、“四区”叠加，珠海迎来经济特区建设重大发展机遇
2015年3月，中共中央政治局会议审议通过广东、天津、福建自由贸易试验区总体方案，要求广东自由贸易区横琴片区重点发展旅游休闲健康、商务金融服务、文化科教和高新技术等产业，建设文化教育开放先导区和国际商务服务休闲旅游基地，打造促进澳门经济适度多元发展新载体。
2019年2月，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，指出粤港澳大湾区不仅要建成充满活力的世界级城市群、国际科技创新中心、“一带一路”建设的重要支撑、内地与港澳深度合作示范区，还要打造成宜居宜业宜游的优质生活圈，成为高质量发展的典范。
2021年3月，广东省委、省政府发布《关于支持珠海建设新时代中国特色社会主义现代化国际化经济特区的意见》，支持珠海打造粤港澳深度合作新支点，提升城市能级量级，建设区域科技创新中心、商贸物流中心、特色金融中心、文化艺术中心和枢纽型网络化综合交通体系，建成珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范。
2021年9月，中共中央、国务院印发《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》，支持高水平建设横琴国际休闲旅游岛，支持澳门世界旅游休闲中心建设，在合作区大力发展休闲度假、会议展览、体育赛事观光等旅游产业和休闲养生、康复医疗等大健康产业。支持粤澳两地研究举办国际高品质消费博览会暨世界湾区论坛，打造具有国际影响力的展会平台。支持粤澳合作建设高品质进口消费品交易中心，构建高品质消费品交易产业
生态。建设中葡国际贸易中心和数字贸易国际枢纽港，推动传统贸易数字化转型。自2021年9月以来，珠海迎来了粤港澳大湾区、现代化国际化经济特区、广东自由贸易区横琴片区和横琴粤澳深度合作区“四区”叠加时代，迎来历史性发展机遇。
2、国企改革深化，利于企业提质增效
2015年9月，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》从完善现代企业制度、完善国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导等方面提出了总体方向和要求。2016年6月广东省印发《关于深化国有企业改革的实施意见》，2017年7月珠海市印发《关于进一步推进国有企业改革发展的意见》，提出推进国有资本向前瞻性战略性产业以及未来可能形成主导产业的实体经济领域集中，向基础设施与民生保障等关键领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。2020年4月，珠海市人民政府印发《珠海市市属国有企业重组整合方案》，按照加大国有资本布局结构战略性调整、推动优质资源向优势企业集中、理顺部分企业产权关系的改革思路进行战略性调整和重组。其中，提出将免税集团与海投公司进行整合。受益于本轮国企改革，免税集团、海投公司和格力地产的经营活力得到进一步激发。
3、免税消费兴起，增强消费对经济发展的基础性作用
党的二十大报告指出，健全宏观经济治理体系，发挥国家发展规划的战略导向作用，加强财政政策和货币政策协调配合，着力扩大内需，增强消费对经济发展的基础性作用和投资对优化供给结构的关键作用。
2020年2月，发改委等23部门联合印发《关于促进消费扩容提质 加快形成强大国内市场的实施意见》，提出健全免税业政策体系，完善市内店政策，扩大口岸免税业务，适时研究调整免税限额和免税品种类等。国家陆续出台多项鼓励政策引导海外消费回流，刺激免税消费，推动我国免税消费渗透率提升。2022年4月，国务院办公厅印发《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》提出积极建设一批区域消费中心，改善基础设施和服务环境，提升流通循环效率和消费承载力。支持有条件的地区依托自由贸易试验区等，与国（境）外机构合作建设涉外消费专区。鼓励各地区围绕商业、文化、旅游、体育等主题有序建设一批设施完善、业态丰富、健康绿色的消费集聚区，稳妥有序推进现有步行街设施改造和业态升级，积极发展智慧商圈。完善市内免税店政策，
规划建设一批中国特色市内免税店。
（二）本次交易的目的
1、落实国企改革，支持消费回流，进一步释放免税经济活力
在珠海新一轮国企改革“提速加力”的背景下，本次交易后，珠海市国资资本市场影响力将大幅提升，将进一步激发企业经营活力、发展动力和市场竞争力，发挥好国企在珠海提升城市能级量级、打造粤港澳大湾区重要门户枢纽、珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范中的主力军作用，在珠海经济特区“二次创业”加快发展中展现国资国企新担当新作为。免税品经营资质具有国家特许经营的稀缺性，免税资源注入既是对上市公司经营动力和发展潜力的双重释放与激励，也是深化国企改革、激发创新活力的重要举措。国家免税行业监管已明确规定口岸免税店对地方免税企业开放投标，准予地方免税企业平等竞标，免税产业作为消费回流的重要经济抓手，优化产业结构、盘活资本活力的作用将进一步加强。
2、格力地产探索发展新模式，激发上市公司活力，实现国有资产的保值增值
本次交易中，格力地产利用资产置换方式实现将优质免税业务资产注入上市公司，有利于增强上市公司的盈利能力，并通过拓展免税经营等优势产业，推动消费供给和市场经济持续向高质量发展转变，实现国有资产的保值增值，是推进国有经济布局优化和结构调整、积极稳妥推进国有企业混合所有制改革的重要举措。
依托免税业务的注入，充实口岸经济业务内涵，联动海洋经济服务范畴，上市公司将形成以免税业务为主导的大消费产业发展格局。通过本次重组，公司将逐步退出房地产业务，发展成为拥有跨境产业链多业态布局的免税业务、发展可期的消费运营等业务板块为核心的大型上市公司，上市公司产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，强化上市公司竞争优势和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力。
3、提升盈利水平，为股东创造更良好回报
通过本次交易向上市公司置入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，置出上市公司的上海、三亚及重庆房地产资产及上市公司相关对外负债，充实上市公司的经济业
务内涵。新增利润增长点和已有利润增长源的有机结合，将进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，助力上市公司转型升级，提升上市公司整体价值，实现上市公司股东利益最大化。本次交易的实施也将上市公司未来发展与粤港澳大湾区的经济发展更加紧密的联系起来，强化上市公司区位优势，打开上市公司未来高速增长的空间。同时，本次交易将进一步扩大公司在资本市场的关注度和品牌影响力，优化财务结构，拓展相关业务，以良好的成长性提升上市公司整体价值，为股东和社会创造长期稳定增长的投资回报。
三、本次交易的具体方案
格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务，与海投公司持有的免税集团51%股权进行置换。置出资产作价与置入资产作价的差额部分，拟以现金补足。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。
五、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方海投公司为上市公司的控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。本次重组预案及相关议案在提交董事会前已经公司独立董
事专门会议审议通过。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，独立董事专门会议将就有关议案形成会议决议。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易拟置出资产、拟置入资产的交易价格尚未最终确定，根据拟置出资产、拟置入资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本次交易不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，联动海洋经济服务范畴，充实上市公司的口岸经济业务内涵，强化产业核心竞争力，上市公司将形成以免税业务为主导的大消费产业发展格局。
通过本次重组，公司将逐步退出房地产业务，发展成为拥有跨境产业链多业态布局的免税业务、发展可期的消费运营等业务板块为核心的大型上市公司。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易系上市公司拟与交易对方进行资产置换，拟置入资产与拟置出资产的差额由一方向另一方以现金方式补足，上市公司的股权结构不会因本次交易而发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，本次交易前后上
市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作全部完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
依据标的资产未经审计的财务报告，本次交易完成后，上市公司在盈利规模、净资产收益率、资产负债率等方面会得到改善，上市公司的抗风险能力将进一步增强。预计交易完成后，上市公司的资产质量和持续经营能力将进一步提升，符合上市公司及全体股东的利益。
八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、就本次交易，珠海市国资委已出具原则性意见，原则同意本次交易；
2、2024年8月29日，上市公司第八届董事会第二十五次会议审议通过本次交易；
3、就本次交易，海投公司已履行现阶段所需的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有资产监督管理机构核准；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准、备案或许可存在不确定性，就上述事项取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（此页无正文，为《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
格力地产股份有限公司年 月 日