格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易的拟置入资产为免税集团51%股权，除免税集团尚需就所属部分划拨用地办理划拨用地转出让地手续或就继续使用划拨用地取得相关部门批复外，该等拟置入资产的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）中详细披露，且重组预案已对该等审批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、交易对方合法拥有拟置入资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响免税集团合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；且不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。为避免因本次交易引致的同业竞争事项，公司将与交易对方对置出资产进行作出安排，确保不会损害公司及中小股东利益。同时，控股股东亦将就关联交易及同业竞争事项出具承诺。前述相关措施及安排，将有助于减少和规范关联交易以及避免同业竞争，符合公司及全体股东的利益。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。
特此说明。
格力地产股份有限公司董事会
2024年8月29日