第十一条规定的说明
格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股权、三亚合联建设发展有限公司100%股权、重庆两江新区格力地产有限公司100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）51%股权进行资产置换，资产置换的差额部分以现金方式补足（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易拟置入资产的标的公司免税集团主营业务系免税品经营，符合国家产业政策。
免税集团所属行业不属于高能耗、高污染行业，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。本次交易拟置入资产为股权资产，本次交易实施不直接涉及有关环境保护事项。
免税集团所属部分土地性质为划拨用地，免税集团需就使用的划拨用地办理相关用地手续，该等土地历史上一直由免税集团使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形。前述情形不会对本次交易构成实质性障碍。免税集团不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
综上，本次交易不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、拟置入资产和拟置出资产的审计和评估工作尚未全部完成。最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的并经有权国有资产监督管理机构核准的评估结果为基础，由公司与交易对方协商并签订书面
协议予以确定，确保本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，待履行相关必要的审批程序后，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件。
特此说明。
格力地产股份有限公司董事会
2024年8月29日