证券代码：000504 证券简称：南华生物 公告编号：2024-044
南华生物医药股份有限公司
关于关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次关联交易基本情况
（一）本次关联交易概述
南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月30日召开了第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于关联交易预计的议案》，并提前召开了审计委员会会议、独立董事专门会议，相关会议均同意公司根据实际经营所需，在2024年度按照评估价、市场价或协议价向间接控股股东湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）及其旗下控制企业销售产品、购买股权等，预计金额596.713万元（含已发生金额299.433万元）。
鉴于本次交易对手方为公司间接控股股东财信金控及其旗下控制企业，本次交易构成关联交易，在审议相关议案时，关联董事杨云、曹海毅、陈元，关联监事邱健，审计委员会关联委员杨云均回避表决了相关议案。本次关联交易相关议案，无需提交股东大会审议，相关事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（二）本次关联交易预计情况
单位：万元
| 交易对手方 | 交易方 | 关联交易类别 | 关联交易具体内容 | 关联交易定价原则 | 期间 | 已发生金额 | 预计金额 |
| 财信金控及其控股 | 南华生物及控 | 向关联人销 | 美妆产品等 | 市场价/协议 | 2024年度 | 2.72 | 300.00 |
公司
| 公司 | 股公司 | 售产品 | 价 | ||||
| 湖南省国有投资经营有限公司 | 南华生物 | 购买资产 | 股权交易款 | 评估价格 | 2024年度 | 296.67 | 296.67 |
| 湖南省外国企业服务有限公司 | 南华生物及控股公司 | 接受关联人提供的劳务 | 社保服务 | 市场价格 | 2024年度 | 0.04 | 0.04 |
| 湖南银行股份有限公司 | 南华生物 | 接受关联人提供的劳务 | 银行利息 | 市场价格 | 2024年度 | 0.003 | 0.003 |
| 合计 | 299.433 | 596.713 | |||||
二、关联方基本情况
本次关联交易的对手方主要为公司间接控股股东湖南财信金融控股集团有限公司及其旗下控制企业，相关情况具体如下：
关联方一：
1.湖南财信金融控股集团有限公司
2.住所：长沙市天心区城南西路3号
3.统一社会信用代码：91430000MA4L29JJ53
4.企业性质：有限责任公司(国有独资)
5.法定代表人：程蓓
6.注册资本：1,400,000万人民币
7.经营范围：省政府授权的国有资产投资、经营、管理；资本运作和资产管理，股权投资及管理，受托管理专项资金，投融资服务，企业重组、并购咨询等经营业务（具体业务由分支机构凭许可证经营）；信托、证券、保险、资产管理、基金等金融类企业及相关产业的投资管理和出资人授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.最近一年财务数据：截至2023年12月31日财信金控总资产66,287,214.77万元，净资产7,119,065.16万元；2023年度营业总收入4,085,242.00万元，净利润435,381.97万元。
9. 履约能力分析
财信金控及其控股公司经营稳定，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，具有较强履约能力，预计不存在因支付款项或违约等对公司可能形成的损失风险。
关联方二：
1.关联方名称：湖南省国有投资经营有限公司
2.住所：长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T4栋712
3.统一社会信用代码：9143000018378058XP
4.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5.法定代表人：张仁兴
6.注册资本：33,282.06万人民币
7.经营范围：授权范围内的国有资产投资、经营、管理与处置，企业资产重组、债务重组，企业托管、并购、委托投资，投资咨询、财务顾问；旅游资源投资、开发、经营（限分支机构凭许可证书经营）；经营商品和技术的进出口业务。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.最近一年财务数据：湖南国投总资产3,951,857,374.29元，净资产2,488,700,732.56 元，营业总收入118,349,489.66元，净利润15,075,911.62元。
9. 履约能力分析
湖南国投向公司出售资产，能够按照合同履行义务，具备良好的履约能力。
关联方三：
1.关联方名称：湖南省外国企业服务有限公司
2.住所：湖南省长沙市芙蓉区湘湖街道车站北路70号万象新天公寓5号栋1208房
3.统一社会信用代码：914301027170460494
4.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5.法定代表人：张仁兴
6.注册资本：1,000万人民币
7.经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；承接档案服务外包；企业管理；因私出入境中介服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；财务咨询；会议及展览服务；广告制作；翻译服务；广告发布；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；咨询策划服务；薪酬管理服务；项目策划与公关服务；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；专业设计服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8.最近一年财务数据：截至2023年12月31日外服公司总资产19,679.94万元，净资产2,724.12万元；2023年度营业总收入2,628.72万元，净利润960.04万元。
9.外服公司向公司提供劳务，能够按照合同履行义务，具备良好的履约能力。
关联方四：
1.关联方名称：湖南银行股份有限公司
2.住所：湖南省长沙市天心区湘江中路二段210号
3.统一社会信用代码：914300005617419921
4.企业性质：其他股份有限公司(非上市）
5.法定代表人：黄卫忠
6.注册资本：775,043.1375万人民币
7.经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；证券
投资基金销售业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（按金融许可证核定的期限和范围从事经营）
8.最近一年财务数据：截至2023年12月31日湖南银行总资产50,323,017.24万元，净资产3,775,645.99万元；2023年度营业总收入2,171,714.51万元，主营业务利润402,742.09万元。
9.湖南银行向公司提供金融服务，能够按照合同履行义务，具备良好的履约能力。
二、关联关系说明
上述交易对手为公司间接控股股东财信金控及其旗下控制企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，属于公司关联法人。董事杨云、曹海毅、陈元，监事邱健，审计委员会委员杨云均属于关联自然人，需在相关会议上回避表决有关关联交易的议案。
三、关联方是否为失信被执行人
经查询，财信金控及其控制的上述企业不属于失信被执行人，均具备良好的履约能力。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次预计的关联交易遵循公平、公正的原则，以评估价格/市场价格/协议价为定价依据。
五、涉及关联交易的其他安排
无。
六、交易目的和对公司的影响
本次预计的关联交易关联交易遵循公平、公正的原则，相关交易均系公司正常经营需要，有利于公司业务拓展，不存在损害公司或其他股东权利的情形。
七、与间接控股股东财信金控及其关联方累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至今，公司与间接控股股东财信金控及其关联方累计发生的各类关联交易总金额为26,154.02万元，具体情况如下：
| 序号 | 披露时间 | 关联交易方 | 事项 | 关联交易金额（万元） | 是否需经股东大会审议 | 是否已经股东大会审议 | 是否披露 | 根据上市规则是否应累 | 公告编号 |
计计算金额
| 计计算金额 | |||||||||
| 1 | 2023年4月21日 | 湖南财信金融控股集团有限公司 | 借款展期 (已归还） | 2,568.85 | 否 | 是，累计后提交 | 是 | 否 | 2023-019 |
| 2 | 2022年10月28日 | 湖南财信金融控股集团有限公司 | 借款展期（已归还） | 13,015.44 | 是 | 是 | 是 | 否 | 2022-059 |
| 3 | 2023年4月21日 | 湖南省财信信托有限责任公司 | 购买理财产品理财收益 | 10,238.56 | 是 | 是 | 是 | 否 | 2023-022 |
| 4 | 2024年4月30日 | 财信吉祥人寿保险股份有限公司（含各支、子公司） | 保险产品 | 29.29 | 否 | 否 | 是 | 是 | 2024-022 |
| 5 | 2024年4月30日 | 财信吉祥人寿保险股份有限公司（含各支、子公司） | 保险产品 | -0.42 | 否 | 否 | 是 | 是 | 2024-022 |
| 6 | - | 湖南省国有投资经营有限公司 | 受让股权 | 296.67 | 否 | 否 | 否 | 是 | - |
| 7 | - | 财信吉祥人寿保险股份有限公司 | 护肤品销售 | 2.72 | 否 | 否 | 否 | 是 | - |
| 8 | - | 湖南省外国企业服务有限公司 | 服务费 | 0.04 | 否 | 否 | 否 | 是 | - |
| 9 | 2024年4月30日 | 财信期货有限公司 | 物业费及水电费 | 2.88 | 否 | 是 | 否 | 是 | 2024-022 |
| 10 | - | 湖南银行股份有限公司 | 存款利息收入 | 0.003 | 否 | 否 | 否 | 是 | |
| 合计 | 26,154.02 | - | - | - | - | - | |||
以上应累计计算至本次关联交易预计的金额为299.433万元。
八、独立董事专门委员会审议情况
公司于2024年8月29日召开了第十一届独立董事2024年第四次专门会议审议通过《关于关联交易预计的议案》。会议认为公司对关联交易的额度预计，符合公司实际情况，本次关联交易遵照公平、公正的原则，以市场价格/协议价格/评估价作为定价依据，符合公平交易机制，不存在损害公司和中小投资者利益的情形，同意将本议案提交董事会审议。
九、备查文件
1.经与会董事签字并盖章的相关董事会决议；
2.经与会监事签字并盖章的相关监事会决议；
3.经独立董事签字的专门会议决议；
4.经审计委员会委员签字的会议决议。
特此公告。
南华生物医药股份有限公司董事会
2024年8月31日