保利发展控股集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会
会议资料
（2024年9月）
保利发展控股集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
保利发展控股集团股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2024年9月5日（星期四），下午14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：
广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场会议室网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台
三、与会人员:
（一）截至2024年8月30日（星期五）下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、主 持 人: 董事长刘平先生
五、会议议程：
14:00 股东签到14:30 会议正式开始
（一）报告股东现场到会情况
（二）审议议案
1、关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案
2、关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案（对应议案2.01-2.22）
3、关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案的议案
4、关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案
5、关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案
6、关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
7、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
8、关于公司与特定对象签订附条件生效的可转换公司债券认购协议暨关联交易的议案
9、关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案
（三）投票表决和计票
（四）宣读现场投票表决结果
议案一
关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合以下向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的条件：
一、符合《证券法》规定的相关条件
公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构且运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
公司本次募集资金总额不超过95亿元（含本数），根据近三年《审计报告》，按发行规模上限95亿元测算，预计最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
二、符合《注册管理办法》规定的条件
根据《注册管理办法》第十五条的规定，上市公司发行可转换公司债券，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出，具体如下：
（1）本次募集资金拟用于房地产开发项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合
《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）公司本次募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
公司组织机构健全、运行良好，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次发行完成后，公司累计债券余额未超过公司最近一期末净资产的百分之五十，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
根据《注册管理办法》第十三条第二款的规定，本次发行还应遵守《注册管理办法》第十一条的规定。经自查，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
（3）公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到中国
证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；
（5）公司控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二四年九月五日
议案二关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次发行方案，具体方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。
（二）发行数量
本次可转债拟发行数量为不超过9,500.00万张（含本数）。
（三）发行规模
本次可转债发行总额不超过950,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
（四）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（五）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
（六）债券利率
本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
中国保利集团有限公司（以下简称“保利集团”）不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发
行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债券。
（七）还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（八）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P
=P
－D；上述三项同时进行：P
＝（P
－D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格修正条款
本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。
（十一）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转
债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行前市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
（十三）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容。
最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债发行对象为包括保利集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定条件的特定对象。其中，保利集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的可转换公司债券金额不超过人民币10亿元。
除保利集团以外的其他发行对象范围为符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除保利集团外的其他发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后，由公司董事会及
其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发行的可转债。
（十六）锁定期安排
本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金不超过950,000.00万元（含本数）。本次发行的募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 （万元） | 募集资金 拟投入金额 （万元） |
| 1 | 上海保利海上瑧悦 | 720,968 | 100,000 |
| 2 | 北京保利颐璟和煦 | 367,857 | 90,000 |
| 3 | 佛山保利琅悦 | 495,913 | 85,000 |
| 4 | 长春保利和煦 | 197,899 | 70,000 |
| 5 | 北京保利天汇 | 748,611 | 70,000 |
| 6 | 天津保利西棠和煦二期 | 223,941 | 65,000 |
| 7 | 合肥保利海上瑧悦 | 218,051 | 60,000 |
| 8 | 莆田保利瑧悦 | 258,692 | 55,000 |
| 9 | 成都保利西堂和煦 | 184,684 | 45,000 |
| 10 | 上海保利西郊和煦 | 244,147 | 40,000 |
| 11 | 太原保利璞悦 | 188,346 | 40,000 |
| 12 | 广州保利云境 | 224,553 | 35,000 |
| 13 | 佛山保利广佛湾堂悦 | 175,466 | 35,000 |
| 14 | 大连保利东港天珺 | 158,609 | 30,000 |
| 15 | 广州保利琅悦 | 115,860 | 30,000 |
| 16 | 补充流动资金 | 100,000 | 100,000 |
| - | 总计 | 4,623,597 | 950,000 |
本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于项目总
投资金额的部分，公司将以其他方式解决。本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金拟投入金额进行调整。
（十八）募集资金存管
公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会或其授权人士决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。
（十九）债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
1、债券持有人的权利
（1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司已经或预计不能按期支付本息；
（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（10）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（13）根据法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）法律、法规及证券监管机构规定的其他机构或人士。
（二十）担保事项
本次可转债不提供担保。
（二十一）评级事项
资信评级机构将为本次可转债出具资信评级报告。
（二十二）本次发行决议的有效期
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券方案之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行可转换公司债券有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
该议案需逐项审议。因保利集团拟参与认购本次发行的可转换公
司债券，本事项构成关联交易。根据公司《关联交易决策制度》，关联股东保利集团、保利南方集团有限公司须回避表决。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二四年九月五日
议案三
关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了向特定对象发行可转换公司债券的预案，预案已于2024年8月20日公开披露。
因保利集团拟参与认购本次发行的可转换公司债券，本事项构成关联交易。根据公司《关联交易决策制度》，关联股东保利集团、保利南方集团有限公司须回避表决。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二四年九月五日
议案四
关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告的议案各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，报告已于2024年8月20日公开披露。因保利集团拟参与认购本次发行的可转换公司债券，本事项构成关联交易。根据公司《关联交易决策制度》，关联股东保利集团、保利南方集团有限公司须回避表决。请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二四年九月五日
议案五
关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用
可行性分析报告的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》，报告已于2024年8月20日公开披露。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二四年九月五日
议案六关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对
象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影
响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全
体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出相关承诺，具体采取的填补措施及相关主体
承诺已于2024年8月20日公开披露。
因保利集团拟参与认购本次发行的可转换公司债券，本事项构成
关联交易。根据公司《关联交易决策制度》，关联股东保利集团、保
利南方集团有限公司须回避表决。请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二四年九月五日
议案七关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案各位股东：
中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引—发行类第7号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金到账的情形，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二四年九月五日
议案八
关于公司与特定对象签订附条件生效的可转换公司债券
认购协议暨关联交易的议案
各位股东：
公司拟向特定对象发行可转换公司债券，本次可转债按面值发行，每张面值100元人民币，募集资金总额合计不超过95亿元（含本数）。保利集团拟以不超过10亿元的现金认购公司本次发行的可转换公司债券。
就本次发行的认购事宜，保利集团与公司签署了《关于保利发展控股集团股份有限公司附条件生效的可转换公司债券认购协议》，本次交易的基本情况及协议的主要内容已于2024年8月20日公开披露。
本事项构成关联交易。根据公司《关联交易决策制度》，关联股东保利集团、保利南方集团有限公司须回避表决。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二四年九月五日
议案九
关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《保利发展控股集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，并已于2024年8月20日公告披露。
因保利集团拟参与认购本次发行的可转换公司债券，本事项构成关联交易。根据公司《关联交易决策制度》，关联股东保利集团、保利南方集团有限公司须回避表决。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二四年九月五日
议案十关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行可转换公司债券有关事宜的议案各位股东：
为确保公司向特定对象发行可转换公司债券的有关事宜顺利进行，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司章程》等相关规定，现提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会部门规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的相关条款及发行方案进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于：
确定发行规模、发行方式、发行对象、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、回售条款、债券利率（票面利率）确定方式、债券期限、转股期限、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机以及其他与本次可转换公司债券发行方案相关的一切事宜；
2、聘请保荐机构、承销机构、受托管理机构、会计师事务所、律师事务所、评级机构等中介机构，办理本次可转换公司债券的申报及发行事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次可转换公司债券的申报材料，回复证券监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行、变更、终止、解除本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、可转换公司债券认购协议等法律文件；
4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，办理本次发行的募集资金投资项目的备案、审批等工作，签署本次募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
5、根据有关部门对募集资金投资项目的审核、相关市场条件或实施条件变化、项目实施进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金投资项目或募集资金使用的具体安排；根据募集投资项目的实施进度及资金需求，在募集资金到位之前，决定公司是否自筹资金先行实施募集资金投资项目、待募集资金到位后再予以置换；
6、如适用法律或监管部门对于上市公司发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除适用法律或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的方案等相关事项进行相应的调整；
7、根据本次发行和转股情况，适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次可转换公司债券发行方案的延期实施或终止；
9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章
程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；10、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
11、根据法律、法规、证券监管部门对上市公司再融资的政策变化及市场条件变化情况，向上海证券交易所申请终止本次发行的申请并撤回申请材料；
12、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次发行的申报、发行、上市等相关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效，如在前述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的注册批复，涉及本次发行的簿记等事项、发行后的可转换公司债券及转股后的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
提请公司股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
请各位股东审议。
保利发展控股集团股份有限公司
二〇二四年九月五日