证券代码：000555 证券简称：神州信息
神州数码信息服务集团股份有限公司（广东省深圳市南山区沙河街道东方社区深湾二路82号
神州数码国际创新中心东塔）
2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案
二零二四年八月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2023年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司于2024年8月29日召开的第九届董事会第十一次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会的授权，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。本次发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。
3、本次发行拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | OneBox海外银行整体业务系统项目 | 13,210.48 | 11,309.38 |
| 2 | “乾坤”企业级数智底座项目 | 11,362.33 | 11,362.33 |
| 3 | 补充流动资金 | 7,328.29 | 7,328.29 |
合计
| 合计 | 31,901.10 | 30,000.00 |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
4、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。
5、本次发行的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。最终发行数量将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、发行对象认购本次发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件等对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等的相关规定。
7、本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，参见“第四节 公司股利分配政策及股利分配情况”，并提请广大投资者关注。
8、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的有关事项”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 11
一、发行人基本情况 ...... 11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次向特定对象发行股票方案 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 17
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 ...... 19
二、董事会关于本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 19
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 36
四、可行性分析结论 ...... 37
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 38
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 38
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 39
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 39
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 40
五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 40
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 40
第四节 公司股利分配政策及股利分配情况 ...... 43
一、公司股利分配政策 ...... 43
二、最近三年公司利润分配情况 ...... 46
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 47
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 52
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 52
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ...... 52
释 义
在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
| 一般释义 | ||
| 神州信息/公司/本公司/发行人 | 指 | 神州数码信息服务集团股份有限公司 |
| 神码软件 | 指 | 神州数码软件有限公司 |
| 神州控股 | 指 | 神州数码控股有限公司，一家注册于百慕大并于中国香港上市的公司，股票代码为0861.HK，英文名称为Digital China Holdings Limited |
| 本预案 | 指 | 神州数码信息服务集团股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案 |
| 本次发行/本次发行股票/本次向特定对象发行股票 | 指 | 神州数码信息服务集团股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票的行为 |
| 股东大会 | 指 | 神州数码信息服务集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 神州数码信息服务集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 神州数码信息服务集团股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 《神州数码信息服务集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 近三年一期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商业部 |
| 东盟 | 指 | 东南亚国家联盟 |
| 一带一路 | 指 | “丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路” |
| 赛迪顾问/赛迪研究院 | 指 | 中国电子信息产业发展研究院（赛迪研究院），工信部直属的研究机构 |
| IDC | 指 | 国际数据公司（IDC），一家市场知名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商 |
| 贝恩 | 指 | 贝恩公司（Bain & Company），一家全球性的管理咨询公司 |
| 谷歌 | 指 | 谷歌公司（Google Inc.），一家美国的跨国科技公司 |
| 淡马锡 | 指 | 淡马锡控股公司（Temasek Holdings），一家由新加坡财政部全资拥有的以亚洲为中心的投资机构 |
| 专业术语 | ||
| 银行核心业务系统、银行核心系统 | 指 | 银行的中央处理系统，负责处理日常的交易、账户管理、客户服务等关键业务功能 |
| 银行基础业务 | 指 | 涵盖银行的基础业务操作，包括但不限于存款、贷款、支付结算等 |
| 银行渠道管理 | 指 | 通过技术手段优化银行的渠道布局和运营 |
| 开放银行 | 指 | 通过开放API等方式允许第三方开发者访问银行的一部分服务 |
| 信创 | 指 | 信息技术应用创新产业，其核心目标是通过自主研发硬件及云等基础设施、基础软件、应用软件、网络安全等IT产业链核心技术产品，实现信息技术领域的自主可控，保障国家信息安全 |
| 集中式 | 指 | 一种传统的软件架构，所有应用组件和数据都集中在单一的计算机或服务器上运行，便于管理和控制 |
| 分布式 | 指 | 一种软件架构，它将应用程序的不同组件分布在网络中的多个物理或虚拟计算机上，以提高性能、可靠性和可扩展性 |
| 云原生 | 指 | 云原生是在云计算环境中构建、部署和管理现代应用程序的软件方法 |
| AI、人工智能 | 指 | AI人工智能是指由计算机系统执行的模拟人类智能行为的技术和科学，包括学习、推理、自我修正和感知环境等能力 |
| AIGC | 指 | 人工智能生成内容（Artificial Intelligence Generated Content），指利用人工智能技术自动生成文本、图像、音频或视频等内容的应用或过程 |
| Open API | 指 | 开放应用程序接口，是一种允许不同软件应用程序之间相互通信的接口，它是对外公开的，允许开发者访问特定的服务或数据，而无需直接接触底层代码。其设计目的是为了促进软件之间的互操作性和数据共享 |
| SDK | 指 | 软件开发工具包（Software Development Kit）一般指软件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具的集合 |
| Devops | 指 | 即Development（开发）和Operations（运营）的组合词，意为开发运维一体化，是一种覆盖从需求到部署上线的软件生产全生命周期的软件开发管理模式 |
| 4A架构 | 指 | 业务架构BA、数据架构DA、应用架构AA、技术架构TA |
| 多平台融合 | 指 | 将不同平台间的技术、服务或内容进行整合 |
| 多技术栈融合 | 指 | 将不同的技术集合在一起，形成一个统一的解决方案，以支持多样化的开发需求和提高系统的兼容性与扩展性 |
| 多工具融合 | 指 | 将多种工具集成在一起，以便在统一的环境下工作，提高效率和协同性 |
| 数字化、数字化转型 | 指 | 企业利用数字化技术与思维方式，重新规划业务模式、流程，转变企业文化内核的过程 |
| 数智化 | 指 | 数智化是利用大数据、人工智能等数字化技术，对数据进行智能化分析和应用 |
| 技术底座 | 指 | 为软件系统提供基础技术支撑的组件集合，包括硬件资源、操作系统、数据库等 |
| 技术平台 | 指 | 一套集成了工具、服务和工作流的软件环境，用于开发、运行和管理应用程序 |
| 平台底层 | 指 | 软件平台核心的基础架构和运行环境，为上层应用和服务提供必要的支持和资源管理 |
| 应用层 | 指 | 位于技术栈的上层，指直接与用户交互的软件应用程序和服务 |
| 技术中台 | 指 | 位于前台应用和后台基础设施之间，通过整合和沉淀共性技术组件、工具和平台，构建可复用的技术服务的平台 |
| 数据中台 | 指 | 统一的数据管理和分析平台，整合企业内外部数据资源，为企业提供数据存储、处理、分析等服务 |
| AI中台 | 指 | 集成了人工智能技术和算法的服务平台，为企业内部和外部用户提供智能化的数据分析、模型训练和应用部署等服务 |
| 设计态 | 指 | 系统或产品的规划和设计阶段，关注需求分析、架构设计和原型制作，是项目实施的起始点 |
| 开发态 | 指 | 涉及编码和功能实现的阶段，开发者在此阶段编写代码并创建应用程序或系统的初始版本 |
| 运行态 | 指 | 指系统或应用程序在开发完成后，正式发布并处于为用户提供服务的状态 |
| 运维态 | 指 | 包括系统上线后的日常维护管理，如性能监控、故障排查、更新部署等 |
| 容灾态 | 指 | 系统设计和实施了容错和灾难恢复机制的状态，以应对可能出现的系统故障或灾难，保障业务连续性 |
| 集成态 | 指 |
涉及将不同系统、服务或组件集成为一个协调一致的整体的过程，以实现更加完善的功能和更好的用户体验
| 高码 | 指 | 高代码开发、专业代码开发，一种传统的编程方式，要求开发者具备深入的编程知识和技能，能够使用至 |
| 少一种编程语言进行应用开发 | ||
| 低码 | 指 | 低代码开发，通过图形化界面和预置模块减少手动编码的需求，使开发人员能够更快速地构建和部署应用程序 |
| 零码 | 指 | 零代码开发，是一种无需编写代码即可构建应用系统的方法，用户通过拖拽功能组件和设置选项参数，构建出功能完备的应用系统 |
| 源代码 | 指 | 编写程序的原始文本 |
| 开源技术 | 指 | 源代码可以被公众查看、修改和增强的软件技术，通常在开源许可证下发布，允许用户自由使用和分发 |
| 自研技术 | 指 | 企业或组织自主研发的技术解决方案或产品，拥有自主知识产权 |
| PaaS | 指 | 平台即服务，一种云计算模型，为客户提供了完整的云平台，包括硬件、软件和基础架构，用于开发、运行和管理应用程序 |
| 端到端 | 指 | 从原始数据的输入到最终产品的输出 |
| 交互端 | 指 | 用户与系统或服务进行交互的界面 |
| 解耦 | 指 | 在系统设计中减少组件之间的相互依赖，使它们能够独立地开发、测试、部署和维护，从而提高系统的灵活性和可扩展性 |
| 单元化架构 | 指 | 一种软件系统架构方法，通过将应用分解为独立的、可独立部署和扩展的单元 |
| 容器化部署 | 指 | 一种软件开发和部署流程，它将应用程序及其所有依赖项打包到一个独立的容器中。容器包括应用程序代码、运行时环境、库文件、配置文件等，使得应用程序能够在不同环境中以相同的方式运行 |
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 神州数码信息服务集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Digital China Information Service Group Company Ltd. |
| 注册地址 | 深圳市南山区沙河街道东方社区深湾二路82号神州数码国际创新中心东塔3905 |
| 法定代表人 | 郭为 |
| 成立日期 | 1996-11-18 |
| 注册资本 | 975,774,437元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300726198124D |
| 股票简称及代码 | 神州信息000555.SZ |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 办公地址 | 北京市海淀区西北旺东路10号院东区18号楼神州信息大厦 |
| 电话 | 86-10-61853676 |
| 传真 | 86-10-62694810 |
| 公司网址 | www.dcits.com |
| 电子信箱 | dcits-ir@dcits.com |
| 经营范围 | 一般经营项目是：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售神州信息所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。 |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策支持金融机构数字化转型，构建了良好的发展环境当前，数字化发展步伐持续加快，全球金融机构纷纷按下数字化转型的加速键。我国高度重视金融机构数字化转型，国务院及主管部门发布了多项政策，支持金融机构加快数字化转型。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出“稳妥发展金融科技，加快推进金融机构
数字化转型”。2022年中国人民银行印发《金融科技发展规划（2022-2025年）》，提出新时期金融科技发展指导意见，明确金融数字化转型的总体思路、发展目标、重点任务和实施保障。2022年，中国银行保险监督管理委员会发布《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》，提出到2025年，银行业保险业数字化转型取得明显成效。2023年，中央金融工作会议首次提出“加快建设金融强国”的概念，并上升为国家战略。2023年10月，中央金融工作会议指出，要做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融等五篇大文章，在数字经济的大背景下，传统金融转向数字金融势在必行。
持续出台的产业支持政策为行业构建了良好的发展环境，金融行业数字化服务需求不断提升。
2、银行业IT投资持续增长，金融科技行业前景广阔
在新一轮科技革命和产业变革的背景下，人工智能、大数据、云计算等新兴技术与金融业务深度融合，推动了金融机构数字化转型，金融数字化成为推动银行转型升级的“新引擎”。金融数字化是金融机构深度参与数字中国建设，积极支持数字经济发展，推动数实融合，服务实体经济的重要举措。中国银行业持续推进数字化转型，中国银行业IT解决方案市场规模保持增长态势。赛迪顾问统计数据显示，2023年中国银行业IT解决方案市场规模为604.71亿元，同比增长
10.8%，预计到2028年，中国银行业IT解决方案市场规模将达到927.75亿元，2024到2028年的年均复合增长率为8.67%。
中国银行业IT解决方案市场投入的持续增长将催生更多的数字化投资需求，金融科技行业具有广阔的市场空间。
3、神州信息在金融科技行业持续探索，深度服务金融客户
神州信息作为国内金融科技行业的领先企业，致力于打造全面且有竞争力的解决方案产品，以全栈金融数字化能力深度服务客户。在推动银行架构演进发展方面，公司以技术中台、数据中台以及金融超脑为支柱，围绕“场景建设”、“旅程服务”、“能力输出”、“资源积累”、“组织管理”五个层次，为客户的业务发展提供清晰的数字化支撑能力，支撑银行的数字金融可持续发展。在银行数字化建设方面，以八大产品族为支撑，为商业银行在“交易处理、架构
建设、数据服务、渠道营销、电子银行、信贷管理、风险管理”等领域提供全方位的数字化服务。在新一轮科技革命和产业变革的背景下，公司持续推动新兴技术与金融业务深度结合及新技术应用的探索及研究，将多个平台汇聚、融合、提升，形成统一系统及平台，发挥其综合价值，更好服务金融行业客户。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、把握技术发展趋势，巩固公司行业领先地位
当前应用系统由集中式发展到分布式直至云原生，数据应用由数据库发展到数据仓库直至大数据，AI人工智能、大模型等技术新概念提出并逐步落地，以上为金融行业发展带来更多可能，但上述物理离散、异构、交叉的新技术、新工具、新平台同样增加了金融机构数字化技术运用的复杂度和IT成本，降低了数字化的效能和用户体验。如何将上述新技术、新工具、新平台有机结合为一体，对金融行业的数字化转型落地至关重要。当前公司产品覆盖面较全，但产品之间技术及功能有交叉，并未形成统一整体，联合合作机制难以充分建立。本次募投项目“乾坤”企业级数智底座项目将在公司现有技术基础上，进行统一规划及设计，通过多平台融合、多技术栈融合、多工具融合，基于数云融合技术理念，采用云原生、分布式架构、大数据和人工智能等前沿技术，将前沿技术、先进工具与公司技术平台、核心产品进行有机组合并建立统一的系统结构，落实数云融合的理念，形成完整数字化转型体系及有竞争力的整体解决方案。项目完成后，将进一步提升公司数字化转型技术优势，巩固公司领先地位，促进公司可持续发展。
2、推进金融科技“出海”战略，培育新的业务增长点
作为中国唯一成功加入国际化银行架构组织——BIAN（The Banking IndustryArchitecture Network）的科技公司，公司积极推动银行架构和服务功能的转型，研发出了“新一代云原生金融核心系统”，同时围绕核心银行产品打造了数字渠道、数字支付等应用系统，形成了海外数字金融一体化解决方案。近三年一期，公司积极提升海外业务能力，不断寻求全球合作机会。截至2023年底，公司的银行核心业务系统已经成功落地20余家海外客户，成功参与了新加坡、印度尼
西亚、马来西亚、哈萨克斯坦、柬埔寨等多个“一带一路”地区国家银行的核心应用系统建设项目，帮助当地银行为数百万个人客户和数十万企业客户提供便捷、可靠的数字化金融服务。本次募投项目之一“OneBox海外银行整体业务系统项目”系针对海外银行所需解决方案进行研发。项目完成后，将公司现有技术进一步转化为海外金融机构数字化转型服务实力，培育国际竞争新优势，打造具有全球竞争力的科技型企业。
3、优化公司资本结构，提升抗风险能力及盈利能力
本次以简易程序向特定对象发行股票，公司拟使用募集资金7,328.29万元用于补充公司业务发展过程中所需要的流动资金，本次融资有利于优化公司的资本结构，降低公司的资产负债率，提升抗风险能力，更好地满足业务发展的资金需求。本次相关募投项目投入运营后，公司的业务规模将进一步提升，从而带动公司营业收入和净利润的持续增长，提升公司的盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系，公司将在竞价结束后予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会的授权，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。本次发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。
（四）发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。最终发行数量将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期
发行对象认购本次发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
法律、法规及规范性文件等对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
本次发行股票的募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | OneBox海外银行整体业务系统项目 | 13,210.48 | 11,309.38 |
| 2 | “乾坤”企业级数智底座项目 | 11,362.33 | 11,362.33 |
| 3 | 补充流动资金 | 7,328.29 | 7,328.29 |
合计
| 合计 | 31,901.10 | 30,000.00 |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
（九）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至2024年6月30日，神码软件直接持有公司39.92%股份，为公司控股股东。神州控股为神码软件的间接控股股东，鉴于神州控股的第一大股东为广州市城市建设投资集团有限公司，持有神州控股少于30%股权，神州控股股权结构分散。据此，神州控股任何股东均不能实际控制神州控股（即其无控股股东），因此公司无实际控制人。
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。本次发行后，神码软件持有公司股份的比例将有所下降，但预计仍为本公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况
（一）已履行的批准程序
2024年3月27日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。2024年4月23日，公司2023年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据2023年度股东大会的授权，公司于2024年8月29日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）尚需履行的批准程序
1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案；
2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过；
3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。
上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | OneBox海外银行整体业务系统项目 | 13,210.48 | 11,309.38 |
| 2 | “乾坤”企业级数智底座项目 | 11,362.33 | 11,362.33 |
| 3 | 补充流动资金 | 7,328.29 | 7,328.29 |
合计
| 合计 | 31,901.10 | 30,000.00 |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募投项目中，OneBox海外银行整体业务系统项目及“乾坤”企业级数智底座项目均由公司全资子公司神州数码融信软件有限公司负责实施，募集资金将以借款方式投入。
二、董事会关于本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）OneBox海外银行整体业务系统项目
1、项目基本情况
（1）项目建设内容
大型海外银行对数字化转型具有长期的需求，较为关注数字金融业务的整体解决方案规划能力、业务与技术结合能力、企业级实施工艺、先进技术应用能力、数字化创新实践能力。海外中小银行尤其是欠发达地区的银行，未来十年会进入到围绕着银行核心系统进行整体升级的阶段。公司积极提升海外
业务能力，已经具备了一定的技术基础和客户积累。
本项目将在公司国内解决方案及交付经验基础上，结合海外银行功能需求及海外金融科技产品特点，集成核心系统、总账系统、柜面系统、电子渠道等应用系统，关键业务系统实现多语言配置能力，实现对例如Swift等国际标准的对接能力，开发海外银行所需的国际结算、监管合规等特色系统，形成适用于海外银行的OneBox海外银行整体业务系统。该业务系统在业务场景上可实现端到端的全流程业务操作，支持业务系统多语言配置，助力客户项目短周期实施及业务快速上线。本项目有利于提升公司技术实力，增加公司效益来源，增强全球竞争力。
本次募投项目拟打造的OneBox海外银行整体业务系统具备以下特点：
①在业务场景上实现端到端的全流程业务操作。
②业务操作相关系统实现至少中文和英文的两种语言界面和输出信息，关键业务系统实现多语言配置能力。
③实现对例如Swift等国际标准的对接能力。
④提供客户短周期实施、快速上线开门营业的能力。
（2）产品关键能力
OneBox海外银行整体业务系统将具备以下关键能力，以应对海外银行的业务要求：
| 关键能力 | 具体功能 |
| 交互端能力 | 全参数化业务功能管理 支持产品灵活配置 支持各种计价能力 支持限额以及操作风险控制 支持多级账户体系创新 支持和合作伙伴通过开放银行建设融合场景 支持开发者门户，统一进行系统微服务二次开发和功能扩展 |
| 核心服务能力 | 提供零售、对公以及同业存款、借记卡业务 提供贷款贷前、贷中、贷后全流程处理 提供总账业务处理能力 |
| 关键能力 | 具体功能 |
| 提供对外金融支付能力以及数字法币业务处理 提供基础账务类报表以及各类查询服务 提供虚拟账户管理能力 提供机构、柜员、现金、凭证等日常运营管理能力 | |
| 业务创新能力 | 全参数化业务功能管理 支持产品灵活配置 支持各种计价能力 支持限额以及操作风险控制 支持多级账户体系创新 支持和合作伙伴通过开放银行建设融合场景 支持开发者门户，统一进行系统微服务二次开发和功能扩展 |
| 技术体系能力 | 提供统一的微服务管理能力 提供Open API以及SDK的统一管理能力 提供分布式技术组件支撑能力 提供统一低代码开发能力 提供微服务组件资产管理能力 提供快速部署物理机、VM以及云环境能力 支持Devops一体化管理 提供异构系统边车接入能力 |
2、项目实施的必要性
（1）开发适配海外客户的整体解决方案，培育国际竞争优势公司服务于以银行为主的金融行业客户，凭借自主研发的核心技术和产品，以全栈金融数字化能力深度服务客户。公司在分布式架构平台建设、核心系统建设、渠道管理建设、开放银行建设和数据、业务、支付等中台化建设方面处于国内领先地位，相关产品连续多年在IDC、赛迪研究院等专业第三方市场统计中排名第一。本项目将在公司“九天揽月云原生金融PaaS平台”及“fPaaS全渠道技术开发平台”等产品开发的基础上，通过应用市场开源技术及自研技术，开发支持数十个应用场景的打通并实现端到端的全流程业务处理、支持柜台及手机等多渠道协同、支持英文等多语言配置功能的标准版本产品，提供单元化架构能力，扩展容器化部署优势，满足海外客户规范化、共性的数字化迭代升级需求，提高部署及交付效率。本项目的实施，有利于公司将现有技术进一步转化为海外金融机构数字化转型服务能力，有利于将公司打造成为具有全球竞争力的科技型企业。
（2）扩展海外市场份额，打造新的业务增长点
海外新兴市场具有庞大的用户基数和较低的金融服务渗透率，为金融科技企业提供了巨大的发展空间，以东南亚市场为例，贝恩、谷歌和淡马锡联合发布的《东南亚数字金融服务报告》显示，东南亚是世界上互联网经济最大和增长最快的地区之一，但该地区约75%的消费者目前处于银行服务不足（underbanked）或没有任何银行服务（unbanked）的状态，金融科技企业可以为上述潜在的消费者群体提供便利，有效延伸当地银行服务触角，增强当地银行服务渗透率。中国金融科技企业看中海外发展机遇，纷纷布局海外市场，中国互联网金融协会金融科技发展与研究专委会联合毕马威中国撰写的《2023中国金融科技企业首席洞察报告》显示，在受访企业中52%的企业已经或计划“走出去”，较2022年提高9%，预期金融科技企业在海外的竞争将更加激烈。在全球化背景和技术优势下，公司将自身积累的数字化转型落地经验用于海外市场扩展，与外资银行建立业务合作，并以此为抓手，逐步拓展海外市场，已签约并实施了多个海外银行数字化项目。公司海外市场开拓仍处于早期，随着公司海外战略布局加速落地及海外客户增加，公司需要持续加大开发投入力度，开发及改造符合国际标准的海外版本产品，以应对海外市场竞争。
本项目成功实施后，将完善海外解决方案，培育国际竞争新优势，有利于公司争夺庞大海外客户群体，进一步拓展海外业务增量，获得长期盈利机会。
（3）激发内部创新动力，推动技术研发迭代升级
公司自成立以来高度重视技术的自主研发，同时将市场反馈的整合分析传递到研发端，持续迭代公司技术，形成了公司重要的竞争力。公司进入海外市场，持续接触多样的海外金融科技场景和市场环境，可以反哺公司技术，提升公司技术丰富程度。在产品技术架构方面，公司需要不断优化技术架构来适应不同国家和地区的应用场景及用户需求，促进了公司产品技术架构重塑；在技术标准方面，公司实施过程需要遵循技术标准和规范，进一步提升了公司技术合规性，同时推动了公司技术标准国际化。
本项目的实施，有利于激发公司内部的创新动力，推动技术研发不断迭代升级，保持公司技术创新竞争优势。
3、项目实施的可行性
（1）海内外政策支持数字经济发展、推动建设数字社会
我国出台了各种政策，坚持积极对外开放，为金融科技企业出海提供了坚实后盾。2021年，商务部等三部门联合印发《数字经济对外投资合作工作指引》，推动数字经济对外投资合作，积极融入数字经济全球产业链、加快推进数字基础设施建设、推动传统产业数字化转型等。
2021年发布的《东盟数字总体规划2025》指引东盟2021年至2025年的数字合作，将东盟建设成一个由安全和变革性的数字服务、技术和生态系统所驱动的领先数字社区和经济体。国家鼓励我国金融科技企业“走出去”，加快东盟各国数字社会建设步伐。中东地区对金融科技高度重视，如迪拜国际金融中心（DIFC）通过颁布全球首部《数字资产法》和引入新的《证券法》，为金融科技企业的创新和拓展提供了明确的法律地位和操作规范，以及与国际接轨、富有竞争力的监管环境。此外，政府还通过举办大型金融科技活动，如迪拜金融科技峰会，提升阿联酋金融科技的国际知名度和影响力。迪拜国际金融中心（DIFC）将在人才、合作、链接、基础设施、政府支持、法律与监管六个维度为金融科技提供全方位支持，致力成为全球独一无二的金融科技发展中心。随着政策支持持续加码和公司业务持续深入海外，海外业务有望成为公司业务的一个增长点。
（2）目标市场具有良好数字基础设施，金融科技需求快速释放
本项目的主要目标客户为大型海外银行以及以东南亚和中东为代表的新兴国家和地区的中小银行及数字银行。数字基础设施是金融科技发展的重要支撑，当前东南亚及中东地区的通信基础设施比较发达，移动互联网普及率较高，东南亚及中东地区的金融基础设施也在逐步提升，多个国家正在加速推进数字化金融服务。
东南亚地区及中东地区数字经济增加值规模较大增速较快，据金融科技公司UnaFinancial发布的数据预测，到2027年东南亚的数字经济将占其国内生产总
值（GDP）的近56%。瑞银集团发布的报告预测，中东地区数字经济规模占国内生产总值(GDP)的比重将从2022年的4.1%上升到2030年的13.4%，是未来几年全球数字经济增长最快的地区之一。
随着东南亚及中东地区数字经济的迅速发展，消费者和企业对创新金融科技解决方案的需求也日益增长。这种需求持续推动金融科技技术创新。当前金融科技已成为东南亚增长最快的行业之一，持续使用数字服务已成为东南亚人的一种生活方式，也不断推动东南亚成为移动支付、数字银行、数字信贷、数字保险等金融科技领域的创新热点。以人工智能、云计算为代表的新技术基础设施在东盟仍处于早期发展阶段，相关技术同发达国家领先水平仍有较大差距，为相关领域的投资合作创造了空间。中东地区政府积极支持金融科技的发展，并投入大量资金用于金融科技创新，在电子支付、区块链技术和智能合约方面，中东地区已经取得了重要的突破和进展，金融科技市场规模正呈现出迅猛增长的态势。
目标市场产业数字化及数字化转型具有较大的市场发掘空间，为项目实施提供了良好的市场空间。
（3）公司建立了海外基地，产品已成功落地多家客户
公司积极拓展海外市场，寻求全球合作机会，将国内技术团队、案例经验的优势带向全球，公司已经成立了广州海外基地，整合了专业的海外产品研发、业务拓展和服务交付团队。
公司积极提升海外业务能力，不断寻求全球合作机会，2023年中标汇丰银行（中国）核心项目群，与汇丰集团总部建立全天候合作伙伴关系，依托公司先进金融应用系统替换原有的集中式核心系统，助力汇丰集团数字化转型。中标Singapore Gulf Bank、Goldman MFB等海外银行的核心项目，持续输出数字金融能力，推动区域国家金融科技创新发展。截至2023年底，公司的银行核心业务系统已经成功落地20余家海外客户，成功参与了新加坡、印度尼西亚、马来西亚、哈萨克斯坦、柬埔寨等多个“一带一路”地区国家银行的核心应用系统建设项目，帮助当地银行为数百万个人客户和数十万企业客户提供便捷、可靠的数字化金融服务，公司实施的海外项目可以为未来业务扩展提供案例支持。
（4）公司完善的研发体系及深厚的技术积累为项目实施提供了保障
公司自成立以来，一直注重研发体系建设和核心技术积累，经过多年发展，公司已建立了完整的研发交付体系，并持续增加投入，2023年公司研发投入总计7.29亿元，同比增长15.43%，研发投入水平在业内持续领先。公司在推动自主研发基础上，坚持产学研结合，增强发展动力。基于自身在金融数字化领域的深厚积累，公司在中国互联网金融协会、中国支付清算协会、中国金融学会金融科技专业委员会、北京金融科技产业联盟等多个金融科技领域社会团体担任重要职位，积极参与中国金融科技产业发展研究、技术攻关等相关工作。公司持续与国家级金融智库“国家金融与发展实验室”展开深入合作，与清华大学、中国科学技术大学、北京航空航天大学、西南财经大学等国内顶尖高校建立合作，并与中国科学技术大学共同成立“数字智能决策联合实验室”，在金融数字化领域形成广泛的产学研合作生态。
公司经过多年持续研发投入及技术积累，取得了众多自主研发技术，截至2023年年末，公司软件著作权及专利累计达1,922项，其中专利116件，软件著作权1,806件，拥有从平台底层到应用层的全部源代码和自主知识产权。
公司通过自主研发与产学研相结合的方式形成了具备较强竞争力的核心技术体系，实现了技术、资源的互补与协同，为项目实施提供了保障。
4、项目实施主体与投资概算
本项目实施主体为神州数码融信软件有限公司，项目实施地为北京，本项目计划投资额为13,210.48万元，主要包括设备软件购置费用、研发人员薪酬、其他费用、铺底流动资金。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 占比 |
| 1 | 设备软件购置 | 2,198.30 | 16.64% |
| 2 | 研发人员薪酬 | 8,279.48 | 62.67% |
| 3 | 其他费用 | 831.60 | 6.30% |
| 4 | 铺底流动资金 | 1,901.09 | 14.39% |
| 合计 | 13,210.48 | 100.00% | |
5、项目建设实施进度和方案
本项目整体建设期36个月，主要包括设备和软件购置、人员招聘、调用与
培训、产品开发测试迭代升级等工作。具体如下：
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 设备和软件购置 | ||||||||||||
| 人员招聘、调用与培训 | ||||||||||||
| 产品开发测试迭代升级 | ||||||||||||
| 产品销售实现 | ||||||||||||
6、项目经济效益
本项目的税后投资内部收益率为16.42%，税后静态投资回收期为6.39年（含建设期），具有良好的经济效益。
7、项目设计的审批事项
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等相关法律法规的规定，本项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环境保护评价批复文件。
截至本预案公告日，本项目的备案手续正在办理过程中。
（二）“乾坤”企业级数智底座项目
1、项目基本情况
（1）项目建设内容
本项目旨在为金融行业打造一个先进的技术平台，全面采用云原生、分布式架构、大数据和人工智能等前沿技术，目标是通过构建一个强大而灵活的技术支撑体系，为上层业务系统提供稳定、高效、智能的服务。平台支撑云原生的基础运行，为上层中台提供统一坚实的运营基础，为开发金融业务系统提供多视角解决方案，为数据流转提供全面支撑，并利用AI技术提升算法及模型智能应用水平，形成银行业务系统开发的全栈解决方案。项目将重点支持金融行业的数字化转型，通过技术创新推动业务模式的升级，增强金融机构的市场竞争力，实现可持续发展。
（2）系统架构
本项目将云原生、分布式、大数据和人工智能等前沿技术与金融行业进行融合，形成完整的解决方案，为使上层的业务系统建设提供全面的支撑能力。“乾坤”企业级数智底座包含一个底座、三个平台，其整体架构如下：
“乾坤”企业级数智底座各模块功能如下：
①云原生技术底座
云原生技术底座是指为云原生应用程序提供的基础设施和技术栈，为上层的三个不同领域的中台提供了统一且坚实的运行基础。功能模块包括容器云平台、服务网格、云原生的各种公共服务。
云原生技术底座通过提供轻量、易用的容器云运行平台，支撑云原生的基础运行；服务网格与容器云平台整合，实现云原生的基础运行能力；云原生公共服务模块，提供多个云体系下的公共服务，包括各种数据库、消息队列及缓存等。
②技术中台
技术中台将技术能力进行整合和封装，以标准化、组件化、平台化、系统化、资源化的形式对前台业务应用赋能和支撑，功能模块包括金融级分布式技术底座、统一开发生态体系、集成平台、运维平台。
金融级分布式技术底座可构建金融领域的完整分布式运行体系，包括微服务、分布式数据、分布式事务、分布式调度；统一开发生态体系，提供模型驱动的软件全生命周期流水线，将五级建模、4A架构、低代码开发、Devops等技术与金融业务场景进行结合，重构软件开发工艺；集成平台打通系统集成壁垒，实现异构系统的互联互通；运维平台可以快速定位、预测和解决风险及问题，实现简单、高效运维。运维平台、统一开发生态体系、金融级分布式技术底座的结合，为金融机构提供设计、开发、运行、运维、灾备及集成六个不同视角的完整解决方案。
③数据中台
数据中台以“数据汇聚”为手段，以“服务共享”为目标，借助数据仓库、数据湖、大数据、数据分析等技术，对数据的采集、加工、存储、分析挖掘，以及对外服务和可视化提供全面的支持，为数据的流转提供全面的支撑。功能模块包括数据治理平台、数据运维平台、数据集成、数据计算、数据存储、数据分析、数据服务、数据可视化，形成对数据落地及治理的完整方案。
④AI中台
AI中台对算法和模型提供一揽子解决方案，从算法的视角，对算法模型的构建、加工处理、管理以及到具体的应用领域的智能体（Agent）提供全面的支持，尤其在大模型领域，不仅可以适配多种不同的基础大模型，同时还提供基于大模型的优化、微调，同时再配合传统的人工智能技术，为软件开发全生命周期及企业级的知识问答提供专业的智能引擎，并以此为上层的不同应用场景提供全面的智能化支撑能力。功能模块包含数据处理、算法构建、模型中心、模型服务、提示工程、模型应用。
2、项目实施的必要性
（1）形成强大而灵活的技术支撑体系，赋能数字化转型
随着金融机构数字化转型进程的逐步推进，金融行业在数字化转型过程中一些问题逐步凸显。金融机构各系统云原生阶段不同，造成存量系统技术体系与云
原生技术存在差异，需要进行集成、治理；金融行业底层架构、业务系统、数据系统等纷纷应用不同厂商架构体系，各架构功能出现重复建设，部署、升级、扩容和维护时的单独管理亦带来重复投资，造成管理复杂性增加、开发及运维成本增加；架构功能不同也造成云原生应用统一调度时不能充分地利用到不同业务的峰值和低谷来进行弹性调节，金融行业对数字化服务商能力提出了更高的要求。本项目研发的数智化底座将统一设计态、开发态、运行态、运维态、容灾态、集成态技术规范，实现标准贯穿和设计前置，将运维、容灾、安全等后端能力和要求，在设计和研发阶段进行考虑、设计、前置，解决日益复杂的数字化系统出现的问题，同时结合金融行业高可用、高性能、业务连续性、系统安全稳定等特征，形成统一的全栈式的云原生架构；针对多样性的场景应用连接，“乾坤”企业级数智底座将基础设施的迭代演进与业务系统解耦，让业务研发专注于业务逻辑，减轻业务系统的负担，并在数字化转型期间及转型完成后均保持极高的灵活性，支持新兴业务的统一快速接入、快速装配集成、快速迭代开发，提升业务系统及基础设施的迭代效率。
（2）打通技术平台、数据平台、AI平台，增强对上层业务场景支撑当前，金融行业系统往往采用独立部署及烟囱式建设，导致各系统存在壁垒，金融行业在进行跨系统、跨条线业务交付时，系统之间缺乏协同和集成，造成数据无法无缝传递和共享，关键数据无法集中管理和统一分析，难以全局协同，增加管理复杂性和难度；系统之间独立运作，内部流程难以闭环，工作效率及决策准确性受影响；产业数智化转型进入纵深阶段，大量数据需要进入可分析、可解释、可参与预测和决策的场景，金融企业需要实现由数据驱动的全面业务整合和创新；人工智能技术的迅猛发展已驱动AI在企业的应用进入普及化阶段，大大加速了数智化的进程，金融行业数智化由此前侧重数字化，进入到数字化和智能化并举的新阶段。
本项目将为客户构建统一架构及打通设计的技术中台、数据中台、AI中台。技术中台的统一架构及打通，将保障金融机构内不同业务部门应用数据一致性及多节点一致性、多中心一致性，从而更有利于数据中台对金融行业数据
全局获取、统一标准、分析挖掘、数据治理、数据维护、数据可视化，增强数据可用性；数据中台与技术中台的打通将更好的满足复杂应用场景下的数据流转，数据库与人工智能技术深度融合和高效互通，将实现智能化数据管理及分析；AI中台将对算法和模型提供一揽子解决方案，满足技术中台及数据中台对不同业务、不同应用的数据资源需求，从供应链、容量预测、容量规划、资源池弹性等多个维度提高企业的运营效率。技术中台、数据中台、AI中台的统一架构设计及打通，将有效优化数据处理能力，支持底层数据资源连续性、业务逻辑一致性、运营与管理统一性，并利用AI技术实现不同应用场景自动化决策支持，实现上层业务场景的扁平易管理、灵活可配置、服务实时且精准，提升客户系统高敏捷性、快速扩展性以及低运维成本等优势。
（3）提升研发效率和质量，降低公司开发成本
“乾坤”企业级数智底座研发完成后将具备六大核心优势，包含一套端到端的企业级数字化工艺流程，“迁移”和“新建”两种云原生演进策略，“高码”、“低码”、“零码”三种开发模式，提供四大数字化资产库，支持五大类业务应用开发，完整覆盖数字化转型工作六大工作域。端到端的企业级数字化工艺流程，将实现上层业务系统的规范且敏捷的现代化交付；两种云原生演进策略同时可兼容云原生系统的升级及新建需求；三种开发模式可满足不同能力软件开发者应用及不同业务场景开发部署需求；四大数字化资产库向研发需求提供案例资产快速调用；支持金融行业五大主要场景应用系统的快速开发；支持数字化转型从开发态转向六个不同视角态的全栈式的云原生架构。本项目通过公司各项平台开发功能的集约化归集，为系统建设提供统一开发工艺和系统资产标准化管理能力，实现公司开发的标准化，为多个关键环节进行赋能，解决重复开发问题，提升系统建设效率和质量，降低公司开发成本。
（4）增强公司技术实力和核心竞争力
当前公司产品覆盖面较全，但产品之间技术及功能有交叉，并未形成统一整体，联合合作机制难以充分建立。本项目将在公司现有技术基础上，进行统一规划及设计，通过多平台融合、多技术栈融合、多工具融合，基于数云融合技术理
念，采用云原生、分布式架构、大数据和人工智能等前沿技术，将前沿技术、先进工具与公司技术平台、核心产品进行有机组合并建立统一的系统结构，落实数云融合的理念，形成完整数字化转型体系及有竞争力的整体解决方案。
3、项目实施的可行性
（1）公司深厚的技术积累为项目实施提供了技术支撑
神州信息持续聚焦金融科技领域，同时拥有国家尖端IT基础设施建设与金融解决方案自主研发能力，能够一站式、多维度满足客户在金融信创领域的需求，帮助金融机构打造云原生数字化安全底座，为国有大行、股份制、城商行及保险、证券等金融机构提供信创咨询及项目管理服务。公司具备从金融基础设施到金融行业应用全栈金融服务能力，基于对数字经济时代下技术范式变革的理解，推出以数云融合为技术特性的第五代未来银行整体架构体系ModelB@nk5.0，帮助银行应对数字化转型挑战；基于对数字经济时代下数据资产重要性的理解，推出“九天揽月云原生金融PaaS平台”、“六合上甲一体化数据智能开发平台”、“数云零售银行框架”，推动金融行业架构演进和数据资产的转化。同时，神州信息还积极布局AIGC领域，发布了基于AIGC的低代码产品CodeMaster1.0，在“代码生成”、“单元测试用例生成”等方面取得了良好效果，完成知识问答领域的技术研判，并在具体场景中进行原型验证，达到预期效果。公司深厚的技术积累为项目实施提供了技术支撑。
（2）公司完善的研发体系及技术成果为项目实施提供了保障
如前文所述，公司已经建立了完善的研发体系，研发投入在在业内持续领先，并与中国科学技术大学等顶尖高校合作，在金融数字化领域形成广泛的产学研合作生态。通过多年的投入，公司已经取得了众多自主研发核心技术，公司通过自主研发与产学研相结合的方式形成了具备较强行业竞争力的核心技术体系，实现了技术、资源的互补与协同，为项目实施提供了保障。
（3）强大的行业竞争力为项目实施奠定良好基础
经过多年耕耘，公司客户覆盖国有大行、股份制、城商行及保险、证券等金
融机构，与主要银行进行了长期合作，包括工商银行、农业银行、中国银行、交通银行、招商银行、浦发银行、中信银行、中国农业发展银行、浙商银行、平安银行、北京银行、汇丰银行等，客户及销售网络遍及国内外。业务能力获得大客户认可，公司重点客户持续取得突破，大客户数量大幅增长。2023年，公司金融科技业务整体签约超过1亿元的客户已经达到15家，同比增加6家；股份制银行签约总额同比增长78.40%，占公司金融科技业务总签约百分比提升6.5个百分点。
公司凭借领先的科技实力和卓越的行业标准等前沿创新性实践，赢得了业界的广泛认可。根据赛迪研究院研究报告，2023年神州信息在中国银行业IT解决方案市场继续保持整体排名前三的领先地位，银行基础业务类解决方案、银行核心业务解决方案、银行渠道管理解决方案和开放银行解决方案继续摘得桂冠。其中，银行核心业务系统和银行渠道管理系统领域已经连续十二年蝉联第一，保持市场领先。作为领先的金融数字化转型合作伙伴，公司获得行业内多项殊荣，包括2023年神州信息连续三年入选毕马威“中国金融科技50强”，获评2023福布斯中国ESG创新企业、2023年度IDC全球金融科技TOP50和IDC中国金融IT中坚力量、赛迪顾问IT市场年会2022-2023年度金融科技领军企业，公司五项解决方案入选金融信创生态实验室“年度金融信创优秀解决方案”，“九天揽月-云原生金融PaaS平台”获评中国电子协会“年度优秀解决方案”大奖。
截至2023年底，神州信息主导、参与编制各类标准获批发布共计58项，在研各类标准共计37项。在科技领域，公司作为全国信标委信息技术服务分委会（TC28/SC40）副秘书长单位，主导编制并发布了国家标准《ITSS数据中心业务连续性等级评价准则》。与此同时，公司与国家金融与发展实验室金融科技研究中心主办的第三届“NIFD-DCITS金融科技创新案例（2022）”圆满完成，30篇入库案例集结成《数实融合：金融科技创新实践》一书出版发布，展示了中国特色与国际接轨的金融数字化进程。公司连续四年参编《中国金融科技运行报告》，已累计参编出版《中国产业链韧性：金融的力量》、《中国金融科技发展报告》、《金融科技 15 讲》、《数字经济科技向善-金融科技创新实践 2021》、《金融创新助力实现共同富裕》等多部国家重点书籍及行业著作。公司不断推动管理类、技
术类、应用类和创新类多类型标准化项目的研制。公司当选北京金融科技产业联盟理事单位，参编的《金融数字化能力成熟度指引》成功入选金融街论坛十大成果。公司丰富的行业资源与强大的行业竞争力，将为本项目的实施奠定良好的基础。
（4）公司优秀的人才团队为项目顺利实施提供有力支持
在人员储备方面，公司拥有一批素质较高，年富力强的技术研发人员，截止2023年末，公司拥有研发人员4,732人，研发人员占总员工比例为30.32%。公司核心技术团队学科专业分布合理，涵盖计算机、系统工程、信息工程等多个学科，拥有较强的理论基础，具备丰富的专业经验，保证了公司能够不断更新技术、迭代新产品，巩固和提升公司的持续创新研发能力。公司管理团队具有在管理、投资、计算机等领域长期的从业经历以及丰富的行业经验，团队成员多来自业内知名企业，对行业、产品技术发展方向的把握具有较高的敏感性和前瞻性，为公司的业务发展带来了全方位视角。在人员培养方面，公司采用训战结合的形式积极加大金融科技核心业务骨干及青年技术人才的培养投入，持续畅通员工职业发展通道，完善员工能力发展地图，从数字化领导力、前沿技术、行业视野及趋势、企业文化等多方面开展一系列培养活动，帮助员工提升能力，实现个人与公司共同发展；面向总经理、高管等各级管理干部，公司持续深化战略管理和领导力培养，提升公司管理专业化程度。在人员引进方面，公司持续引进优秀的行业领军人才，并采用校招、双选会、访企拓岗等多种与高校合作方式为企业引进新鲜血液，不断充实高端技术人才储备。公司优秀的人才团队将为项目的顺利实施提供强有力的支持。
4、项目实施主体与投资概算
本项目实施主体为神州数码融信软件有限公司，项目实施地为北京，本项目计划投资额为11,362.33万元，主要包括设备软件购置费用、研发员工薪酬及其
他研发费用。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 占比 |
| 1 | 设备软件购置 | 2,260.39 | 19.89% |
| 2 | 研发员工薪酬 | 8,315.54 | 73.19% |
| 3 | 其他研发费用 | 786.40 | 6.92% |
| 合计 | 11,362.33 | 100.00% | |
5、项目建设实施进度和方案
本项目整体建设期36个月，主要包括设备和软件购置、人员招聘与培训、产品开发测试迭代升级等工作安排。具体如下：
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 设备和软件购置 | ||||||||||||
| 人员招聘与培训 | ||||||||||||
| 产品开发测试迭代升级 | ||||||||||||
6、项目经济效益
本项目建设内容为“乾坤”企业级数智底座，项目研发预计将形成稳定、高效、智能的支撑，助力金融行业业务系统实现快速组装及调整新业务、敏捷响应业务需求及快速迭代，拓展业务边界及提升运营效率；该数智底座将减少系统建设冗余及功能重复建设，加速金融行业客户数字化转型落地，并通过技术创新推动业务模式的升级，实现提质增效，增强金融机构的市场竞争力。
本项目效益将主要通过公司应用层解决方案效益体现，因此不进行单独财务评价。
7、项目设计的审批事项
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等相关法律法规的规定，本项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环境保护评价批复文件。
截至本预案公告日，本项目的备案手续正在办理过程中。
（三）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次募集资金中的7,328.29万元用于补充流动资金，提升公司抗风险能力和持续盈利能力，保障公司业务健康持续发展。
2、项目必要性分析
（1）公司所处行业对流动资金需求较大
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。软件和信息技术服务业为技术密集和人才密集型行业，行业经营模式对流动资金需求较大，技术开发、人才引进、市场开拓、项目实施、经营管理等方面均需要大量的资金投入。一方面，软件行业技术进步和更新较快，面对客户技术应用创新要求和不断变化的需求，公司需要前瞻性地把握业内技术发展的最新趋势，并持续投入大量资源用于新产品、新技术、新业务的研发，快速调整和优化产品。另一方面，软件服务行业对专业人才的争夺日趋激烈，人力成本不断上升，为保持公司在核心技术人员方面的竞争优势，公司需在员工的薪酬与福利、培养、培训、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇与激励机制。本次募集资金补充流动资金，有助于增强公司资金实力，为强化公司在技术研发与专业人才方面的行业领先地位提供有力保障。
（2）公司金融科技业务规模持续扩大，流动资金需求增加
2021-2023年，公司金融科技业务主营业务收入由502,238.52万元增长至618,137.11万元，年均复合增长率10.94%，实现了持续较快发展。未来，随着国家金融科技规划和IT技术的进步，预计未来几年内公司金融科技业务仍将处于业务扩张阶段，市场开拓、日常运营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。本次募集资金补充流动资金，有利于缓解公司金融科技业务发展带来的资金压力，增强公司竞争能力，保障公司业务持续健康发展。
（3）优化公司资本结构，提高抗风险能力和竞争力
2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司资产负债率分别为51.49%、50.69%、50.56%和49.49%，整体资产负债率较高。公司在日常生产经营中可能面临宏观经济波动、市场环境变化、市场竞争日益激烈、产品和技术不及预期等各项风险因素，若未来市场出现重大不利变化或面临其他不可抗力因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司的风险抵御能力。同时，在市场环境有利的情况下，保持一定水平的流动资金也有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错失发展机会。
3、项目可行性分析
本次募集资金部分用于补充流动资金，符合相关法律法规、规范性文件的要求，具有可行性。
（1）本次募集资金使用符合法律法规的规定
本次募集资金拟用于补充流动资金金额为7,328.29万元，不超过本次拟募集资金总额的30%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，具有可行性。
（2）本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了较为规范的法人治理结构和较为完善的内部控制制度。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）对公司经营状况的影响
本次募投项目围绕公司现有主营业务进行，项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司的资本金规模将有所提升，能够较大程度上满足项目建设的资金需求。本次募投项目建成后，有利于公司拓展主营业务，提升产品技术含量及开发效率，提高市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力、优化资本结构、降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。同时，本次募投项目建成后，公司的收入将有所增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，公司的整体实力将得到进一步增强。
四、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成后，能够进一步提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。本次发行募集资金使用具备可行性。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次发行股票募集资金投资项目符合公司的中长期经营战略布局，公司计划将本次募集资金用于OneBox海外银行整体业务系统项目、“乾坤”企业级数智底座项目及补充流动资金。投资项目符合相关的法律法规、规范性文件及国家相关的产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目实施完成后，能够提升公司的技术水平及生产效率，有利于公司继续保持和巩固在行业中的地位，增强公司的综合市场竞争力。本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化。公司将根据发行的实际情况结果对《公司章程》中与股本相应的条款进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东发生变化，公司仍无实际控制人。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目在原业务范围的基础上，紧紧围绕公司主营业务展开，发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变动，长期来看，将有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，为公司的持续成长提供坚实的支撑。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
本次发行将对公司整体财务状况带来积极影响。本次发行完成后，公司财务风险将有效降低、持续经营能力将进一步提高，核心竞争实力将得到增强。具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，从而提升公司的自有资金实力和偿债能力，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，虽然募集资金投资项目具有良好的经济效益，但由于募投项目的实施存在建设周期，募集资金使用效益短期内难以完全释放，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但从长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着募投项目的逐步实施和效益显现，公司的综合实力和市场竞争力将显著提升，有助于提升公司的盈利能力和经营状况。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将进一步增加。随着募投项目的逐步实施和效益显现，有助于增加未来的经营活动现金流入，从而进一步改善公司的现金流状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，从而提升公司的自有资金实力和偿债能力，财务结构更趋合理；公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行股票时，除本预案提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）产业政策变化的风险
近年来，国家有关部门相继出台了一系列法律法规和鼓励金融科技行业发展的产业政策，为金融科技行业的发展营造了良好的政策环境。从目前国家的远期战略规划和相关行业及下游市场的长期发展来看，在相当长的一段时期内，国家仍将支持金融科技产业的发展。如果宏观经济发生重大不利变化，或者国家宏观调控范围扩大，对行业的扶持政策出现不利变化，公司将面临产业政策变化从而影响业务发展的风险。
（二）海外环境变动的风险
国内金融科技企业依靠“一带一路”等倡议、成熟的商业模式及资本技术生态优势不断扩大出海。但国际经济格局的变动、本土化经营的阻碍、网络数据传输的安全、国外网络治理法律的加强以及投资监管审查的复杂化等问题对中国出海企业提出了巨大挑战。如果国际经济格局发生巨变，或者无法顺利开展本地化经营，公司将面临海外环境变动带来的经营风险。
（三）核心技术失密的风险
公司技术优势以及持续的研发能力是公司主要的核心竞争力，也是公司保持技术领先和市场竞争优势的关键因素。公司拥有多项核心技术，为保护核心技术，公司通过与核心技术人员签订相关协议、规范化研发过程管理、申请专利和软件著作权保护等措施防止核心技术泄密。因信息管理安全、核心技术被竞争对手抄袭等风险因素的存在，公司可能存在知识产权被侵权的风险。
（四）行业竞争加剧的风险
经过多年的发展，公司在金融数字化领域已经确立了领先地位，并拥有稳定的市场份额和良好的品牌形象。然而，当前我国金融科技参与厂商众多，各家公司均有自身侧重的业务领域，市场格局较为分散。部分竞争对手持续增加研发费用投入和研发人员投入，扩大业务规模。若公司在未来发展中不能在细分领域形成独特优势，或者无法有效开拓新市场和客户，公司可能面临市场竞争加剧的风险。
（五）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，虽然募集资金投资项目具有良好的经济效益，但由于募投项目的实施存在建设周期，募集资金使用效益短期内难以完全释放，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目实施后无法实现预期效益，将可能导致本次发行完成后净资产收益率、每股收益等财务指标被摊薄的风险。
（六）发行审批风险
本次向特定对象发行股票仍尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司能否取得上述批准与注册，以及最终取得批准与注册的时间存在不确定性。
（七）股票市场价格波动风险
公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。
第四节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（五）现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可利润分配的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（六）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大
会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
3、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。
4、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）公司2021年利润分配情况
2022年4月，公司召开2021年度股东大会，审议通过公司以970,749,237股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金（含税），向全体股东派发现金红利38,829,969.48元。
2022年6月，公司2021年度的现金股利派发实施完毕。鉴于分派方案披露至实施期间，公司总股本因股票期权自主行权变更，按照“分配总额”不变的原则对每股分红金额进行调整。调整后的方案以963,213,951股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金（含税），实际向全体股东派发现金红利38,829,622.65元。
2021年度，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份4,089,268股，支付的总金额为60,814,590.68元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定，当年以集中竞价交易方式实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（二）公司2022年利润分配情况
2023年4月，公司召开2022年度股东大会，审议通过公司以966,494,046股为基数，向全体股东每10股派0.32元人民币现金（含税），向全体股东派发现金红利30,927,809.47元。2023年6月，公司2022年度的现金股利派发实施完毕，实际分派金额为30,927,806.46元。
2022年度，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份9,280,391股，支付的总金额为100,000,273.74元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定，当年以集中竞价交易方式实施的回购
股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（三）公司2023年利润分配情况
2024年4月，公司召开2023年度股东大会，审议通过公司以962,835,473股为基数，向全体股东每10股派0.32元人民币现金（含税），向全体股东派发现金红利30,810,735.14元。
2024年6月，公司2023年度的现金股利派发实施完毕。鉴于分派方案披露至实施期间，公司新增回购股份，该等股份不参与利润分配，按照“分配总额”不变的原则对每股分红金额进行调整。调整后的方案以961,274,873股为基数，向全体股东每10股派0.32元人民币现金（含税），实际向全体股东派发现金红利30,810,423.80元。
（四）最近三年现金分配情况
最近三年，公司的现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 合并报表分红年度归属于上市公司股东的净利润 | 分红金额占归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2021年度 | 9,964.42 | 37,618.28 | 26.49% |
| 2022年度 | 13,092.81 | 20,651.22 | 63.40% |
| 2023年度 | 3,081.04 | 20,712.73 | 14.88% |
| 平均 | 8,712.76 | 26,327.41 | 33.09% |
| 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 | 26,327.41 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 | 99.28% | ||
注：2021年、2022年度以集中竞价交易方式实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红金额
三、公司未来三年股东回报规划
为完善和健全神州信息科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》(证监会公告[2023]61号)等相关法律、法规、规
范性文件及交易所规定的要求，以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）本规划的制定原则
1、本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远利益的关系，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划将坚持“现金为主、形式多样、合理回报、可持续发展”的原则。
3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）本规划制定的考虑因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司经营发展实际情况、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、平衡投资者的合理投资回报和公司的可持续发展的关系。
（三）公司未来三年（2024-2026年）的具体股东回报规划
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规及《公司章程》中的利润分配政策允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金分红的股利分配政策。原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会还可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期利润分配。
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期末经审计合并报表净资产的30%。
2、现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可利润分配的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
3、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在分配利润时应当扣减该股东应得现金红利，以冲抵其占用的资金。
（四）回报规划的制定周期和决策监督机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。公司董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑
独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、公司股东大会对分红方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司监事会应对此发表明确意见。
7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
（五）附则
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
为确保公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2024年11月末完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后实际完成时间为准）；
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为30,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（4）公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为20,712.73万元和20,735.05万元，假设公司2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为：与2023年度持平、较2023年度上升10%、较2023年度下降10%三种情形；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）公司截至2023年12月31日归属于上市公司的所有者权益为623,228.67万元；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
（7）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（8）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；
（9）不考虑限制性股票或股票期权对公司的影响。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/2023-12-31 | 2024年度/2024-12-31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 98,365.37 | 97,577.44 | 101,115.18 |
| 假设情形一：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2023年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,712.73 | 20,712.73 | 20,712.73 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,735.05 | 20,735.05 | 20,735.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.22 | 0.21 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.21 | 0.22 | 0.21 |
| 项目 | 2023年度/2023-12-31 | 2024年度/2024-12-31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.22 | 0.21 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.21 | 0.22 | 0.21 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.36% | 3.28% | 3.26% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 3.36% | 3.28% | 3.27% |
| 假设情形二：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年度上升10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,712.73 | 22,784.01 | 22,784.01 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,735.05 | 22,808.55 | 22,808.55 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.24 | 0.24 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.21 | 0.24 | 0.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.24 | 0.24 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.21 | 0.24 | 0.24 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.36% | 3.60% | 3.58% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 3.36% | 3.60% | 3.59% |
| 假设情形三：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年度下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,712.73 | 18,641.46 | 18,641.46 |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（万元） | 20,735.05 | 18,661.54 | 18,661.54 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.19 | 0.19 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.21 | 0.19 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.19 | 0.19 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.21 | 0.19 | 0.19 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.36% | 2.95% | 2.94% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 3.36% | 2.96% | 2.95% |
（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于公司总股本增加，短期内股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次以简易程序向特定对象发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护股东尤其是中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
（四）相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东做出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不以任何形式侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者其投资者的补偿责任。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（五）本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。
神州数码信息服务集团股份有限公司董事会
2024年8月31日