证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2024-094
湖北宜化化工股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性
公告
特别提示：
1. 2024年8月30日，湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“公司”）收到控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）的告知函。根据告知函，宜化集团为履行控股股东承诺责任、解决与湖北宜化之间的同业竞争问题，同时进一步提升湖北宜化的资产质量和盈利能力，拟由湖北宜化以现金方式向宜化集团购买其拥有的宜昌新发产业投资有限公司（以下简称“宜昌新发投”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
2. 本次交易构成关联交易。根据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3. 本次交易尚处于筹划阶段，能否实施尚存在不确定性，交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策和审批程序。公司尚未与宜化集团就本次交易签署意向协议。
4. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》相关规定，公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请
广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
2024年2月2日，公司披露了《湖北宜化化工股份有限公司详式权益变动报告书》，为避免和解决同业竞争问题，宜化集团出具《关于避免和解决同业竞争的承诺函》，承诺内容主要如下：“本次权益变动完成后，对于本公司下属企业新疆宜化化工有限公司，将积极督促其提高盈利能力，整改、规范所存在的法律问题，在宜昌市国资委承诺的期限内，并力争用更短的时间，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，通过合法方式逐步将该等企业股权或有关资产注入湖北宜化，或综合运用其他资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥解决上市公司同业竞争问题。”为履行控股股东承诺、解决宜化集团与公司之间的同业竞争问题，同时进一步提升公司资产质量和盈利能力，湖北宜化拟以现金方式向宜化集团购买其拥有的宜昌新发投100%股权。
宜化集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。根据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易价格尚未确定，最终交易价格将根据经有权国资管理部门备案的拟购买资产评估价值为基础确定。公司将尽快组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展尽职调查，并在完成标的资产的审计和评估工作后签署正式协议，提交董事会和股东会审议。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为公司控股股东宜化集团，基本情况如下：
| 公司名称 | 湖北宜化集团有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 914205001791227953 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 宜昌市沿江大道52号 |
| 法定代表人 | 王大真 |
| 注册资本 | 500,000万元人民币 |
| 成立日期 | 1995年4月16日 |
| 经营范围 | 矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会持有宜化集团100%股权 |
三、交易标的基本情况
本次交易标的为宜化集团持有的宜昌新发投100%股权，基本情况如下：
| 公司名称 | 宜昌新发产业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420500MA4931A3XP |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道55号 |
| 法定代表人 | 高亚红 |
| 注册资本 | 150,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2018年2月12日 |
| 经营范围 | 投资新兴产业和石油化工、新能源、环保行业；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；企业股权投资及并购（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 |
| 后方可开展经营活动） | |
| 股权结构 | 宜化集团持有宜昌新发投100%股权 |
宜昌新发投主要资产为其持有的新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）39.403%股权，新疆宜化基本情况如下：
| 公司名称 | 新疆宜化化工有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9165230069784857XM |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号（彩北产业园） |
| 法定代表人 | 熊俊 |
| 注册资本 | 450,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2010年3月11日 |
| 经营范围 | 火力发电；热力生产和供应；尿素（化肥）、pvc、电石、氢氧化钠、1、2-二氯乙烷、烃化物、盐酸、甲醇、液氨、硫酸、煤炭及煤炭制品、水泥、水泥制品、石灰的生产和销售；对烧碱、氧气行业的投资；对液氯、次氯酸钠行业的投资；工业盐的销售（不含危险品及一类易毒化学品）；机械设备、化工设备的销售；机械、机电设备租赁；房屋租赁；道路货物运输；技术服务，其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；货物与技术进出口业务；小吃服务；百货零售；其他综合零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本公告披露日，新疆宜化的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资比例 |
| 1 | 宜昌新发产业投资有限公司 | 39.403% |
| 2 | 湖北宜化化工股份有限公司 | 35.597% |
| 3 | 宜昌高新投资开发有限公司 | 25.000% |
| 合计 | 100% | |
新疆宜化主要从事PVC、片碱、尿素等化工化肥业务，其重要控股子公司新疆宜化矿业有限公司主要从事煤炭开采业务。
四、本次交易对公司的影响
新疆宜化的化工化肥业务与公司主要产品相同或相似，构成同业竞争的情形。
通过本次交易，公司将取得标的公司及新疆宜化的控制权，持有新疆宜化股权比例由35.597%上升至75%，有利于解决宜化集团与公司之间的同业竞争问题，优化公司资产结构，进一步提升公司的资产质量和盈利能力，符合公司未来发展战略。本次交易不涉及发行股份，对公司股权结构不构成影响，预计未来将增加每股收益，符合公司及全体股东利益。
五、风险提示
1. 本次交易尚处于筹划阶段，能否实施尚存在不确定性，交易双方尚未签署任何协议，交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策和审批程序。
2. 本次交易相关事项尚存在重大不确定性，存在因为市场变化、监管审核、交易双方未能协商一致等各种原因无法达成或实施的风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
宜化集团出具的《告知函》。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司董 事 会2024年8月30日