证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2024-047
中国化学工程股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分
限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2022年限制性股票激励管理办法》《2022年限制性股票激励实施考核管理办法》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划激励对象中，1名激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，1名激励对象工作岗位调整（担任本公司职工监事），前述2人已获授的全部限制性股票由公司回购注销；7名激励对象2023年度个人绩效考核结果为“合格”，此类激励对象当期解除限售的限制性股票比例为80%，剩余20%由公司回购注销；1名激励对象2023年度个人绩效考核结果为“不合格”，该激励对象当期解除限售的限制性股票的100%由公司回购注销。综合前述，公司决定回购注销上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计34.52万股，占注销前公司股份总数的0.0057%。本次注销完成后，公司总股本将由6,109,070,562股变更为6,108,725,362股。
? 本次注销股份的有关情况：
单位：股
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） |
345,200
| 345,200 | 345,200 |
? 公司2022年9月26日授予的2022年限制性股票的回购价格为授予价格，即4.81元/股。2023年6月，公司实施2022年年度利润分配方案后，回购价格已调整为4.633元/股，并于2024年4月29日在上海证券交易所网站发布了公告（公告编号：临2024-025）。2024年7月，公司实施2023年年度利润分配方案，分派每股现金红利0.178元（含税），因此公司《激励计划》中授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格应调整为4.455元/股。
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1.2024年8月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。
2.依据相关法律规定，本次回购注销股份事项将引致公司注册资本的减少，需履行通知债权人程序，公司于本公告同日披露了《中国化学关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，通知本公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、本次限制性股票回购注销、回购价格调整等情况
（一）回购注销的原因及数量
1.回购注销的原因
根据公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，原授予2022年限制性股票激励计划的激励对象1人在劳动合同期内主动提出辞职，1人发生工作岗位调整（担任本公司职工监事），前述2人已获授的全部限制性股票由公司回购注销；7名激励对象2023年度个人绩效考核结果为“合格”，此类激励对象当期解除限售的限制性股票比例为80%，剩余20%由公司回购注销；1名激励对象2023年度个人绩效考核结果为“不合格”，该激励对象当期解除限售的限制性股票的100%由公司回购注销。由此，公司决定回购注销上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票。
2.回购注销的数量
公司拟回购注销上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计34.52万股，占注销前公司股份总数的
0.0057%。其中，激励对象1人在劳动合同期内主动提出辞职、1人发生工作岗位调整（担任本公司职工监事），回购该2名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共25.00万股；7名激励对象因2023年度个人绩效考核结果为“合格”，共回购此类激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共6.12万股；1名激励对象因2023年度个人绩效考核结果为“不合格”，回购该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3.40万股。
（二）限制性股票的回购价格调整说明
根据公司《激励计划》规定，限制性股票回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
公司2022年9月26日授予的2022年限制性股票的回购价格为授予价格，即4.81元/股。2023年6月，公司实施2022年年度利润分配方案后，回购价格已调整为4.633元/股，并于2024年4月29日在上海证券交易所网站发布了公告（公告编号：临2024-025）。2024年7月，公司实施2023年年度利润分配方案，分派每股现金红利0.178元（含税），因此公司《激励计划》中授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格应调整为4.455元/股。
（三）回购价格与定价依据
根据公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司将按4.455元/股对上述10名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
1.1名辞职人员回购价格和回购金额
回购价格为授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的较低者，无需支付同期存款利息，拟回购注销限制性股票共计10.00万股，预计回购金额为445,500.00元。
2.1名工作岗位调整人员（担任本公司职工监事）回购价格和回购金额
回购价格为授予价格，无需支付同期存款利息，拟回购注销限制性股票共计15.00万股，预计回购金额为668,250.00元。
3.7名2023年度个人绩效考核结果为“合格”的激励对象回购价格和回购金额
回购价格为授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的较低者，无需支付同期存款利息，拟回购注销限制性股票共计6.12万股，预计回购金额为272,646.00元。
4.1名2023年度个人绩效考核结果为“不合格”的激励对象回购价格和回购金额
回购价格为授予价格与股票市价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的较低者，无需支付同期存款利息，拟回购注销限制性股票共计3.40万股，预计回购金额为151,470.00元。
（四）回购注销的资金总额及来源
本次用于回购限制性股票的资金总额为1,537,866.00元，回购资金全部来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本的变动如下：
单位：股
| 证券类别 | 本次注销前数量 | 本次变动数量 | 变动后数量 |
| 无限售条件流通股 | 6,049,510,562 | 0 | 6,049,510,562 |
| 有限售条件流通股 | 59,560,000 | -345,200 | 59,214,800 |
| 合计 | 6,109,070,562 | -345,200 | 6,108,725,362 |
本次回购注销完成后，公司控股股东及实际控制人不会发
生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
四、本次回购注销及调整回购价格对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划的授予对象中，1名激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，1名激励对象工作岗位调整（担任本公司职工监事）；7名激励对象2023年度个人绩效考核结果为“合格”；1名激励对象2023年度个人绩效考核结果为“不合格”。监事会同意回购注销上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计34.52万股。
公司关于本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格符合相关法律法规及《激励计划》等相关规定，审议程序合法有效，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、法律意见书结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票和调整回购价格的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励
计划》的相关规定；公司本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格、资金来源等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》的相关规定办理相应股份注销登记及公司减资手续。
七、上网公告附件
律师事务所出具的法律意见书。特此公告。
中国化学工程股份有限公司
二○二四年八月三十一日