克劳斯玛菲股份有限公司独立董事专门会议制度
目 录第一章 总 则第二章 职责与权限第三章 议事规则第四章 履职保障第五章 附 则
第一章 总 则第一条 为进一步完善克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，保障独立董事有效地履行其职责，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《克劳斯玛菲股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责与权限
第五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对法律法规规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、上交所相关规定及《公司章程》规定的其他职责。
第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并由全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上交所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第八条 独立董事专门会议除审议本制度第六条、第七条第（一）项至第
（三）项事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第九条 独立董事可根据需要定期或不定期召开独立董事专门会议，过半数独立董事提议认为有必要时应当召开专门会议。
原则上应于会议召开前两天通知全体独立董事并提供相关会议资料。如遇紧急事项，可以随时通过电话或者其他电子通信方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
发出会议通知后，一旦出现需要延期或取消会议、增加或取消提案的情形，应当在原定召开日前至少一日通知全体独立董事并说明原因。
第十条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议拟审议的议题及相关资料；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十二条 独立董事专门会议可通过现场、电子通信或书面传签的方式召开。
第十三条 独立董事专门会议应有过半数独立董事出席方可举行。独立董事
应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托和受托出席独立董事专门会议的独立董事应当遵循以下原则：
（一）在审议关联事项时，非关联独立董事不得委托关联独立董事代为出席；关联独立董事也不得接受非关联独立董事的委托；
（二）独立董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他独立董事代为出席，有关独立董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名独立董事不得接受超过两名独立董事的委托，独立董事也不得委托已经接受两名其他独立董事委托的独立董事代为出席。
第十四条 独立董事专门会议的表决实行一人一票。表决方式为现场举手表决、书面投票表决、通信表决或法律法规允许的其他表决方式。会议审议事项经全体独立董事过半数同意后方可通过。
第十五条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。
在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见详细记录，并分别予以披露。
第十六条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录及公司向独立董事提供的资料，应当及时归档，保存期限不低于十年。
独立董事专门会议的会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的方式、日期、地点和召集人、主持人姓名；
（二）会议出席、缺席及委托出席情况；
（三）会议审议的议案、每位独立董事对有关事项的发言要点和主要意见；
（四）每项议案的表决结果；
（五）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第四章 履职保障第十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
第十八条 公司应当保障独立董事召开专门会议前可通过获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第十九条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第二十条 独立董事均对独立董事专门会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。