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克劳斯:股东会议事规则 下载公告
公告日期:2024-08-31

克劳斯玛菲股份有限公司股东会议事规则

目 录第一章 总 则第二章 股东会职权第三章 股东会的召集第四章 股东会的提案与通知第五章 出席股东会的股东资格第六章 股东会的召开第七章 审议与表决第八章 股东会决议与会议记录第九章 公 告第十章 股东会纪律第十一章 附 则

第一章 总 则第一条 为规范克劳斯玛菲股份有限公司(以下简称公司)行为,保证股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下统称法律法规)以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定,结合公司实际,制定本规则。

第二条 股东会依据有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。股东会行使其职权时,不得干涉股东对自身权利的处分。

第二章 股东会职权第三条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的

报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对公司债券、其他证券的发行、上市或主动退市作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准本规则第四条规定的对外担保事项;

(十三)审议批准本规则第五条规定的交易事项;

(十四)按照连续十二个月累计计算的原则,审议公司购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;

(十五)审议批准变更募集资金用途事项;

(十六)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东会审议:

(一)公司及其子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保;

(二)公司及其子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保;

(三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保;

(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方以及对公司其他关联方提供的担保;

(七)上海证券交易所(以下简称上交所)或者《公司章程》规定的需经股

东会审议的其他担保。

本规则所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保,包括公司对子公司的担保。本规则所称“公司子公司”是指公司合并报表范围内的全资子公司及控股子公司。本条所称“公司及其子公司的对外担保总额”,是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。第五条 公司发生的交易(对外担保除外)达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上;

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上,且绝对金额超过5000万元;

(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上,且绝对金额超过5000万元;

(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过500万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过5000万元;

(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过500万元。

公司发生的交易符合下列情形之一的,可以免于按照前款规定提交股东会审议,但仍应当按照规定履行信息披露义务:

(一)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易;

(二)公司发生的交易仅达到前款规定第(四)项或者第(六)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

公司发生财务资助交易事项且属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过并及时披露后,提交股东会审议:

(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十;

(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十;

(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十;

(四)上交所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司子公司,且该子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前款规定。

除上交所另有规定外,公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的,应当提交公司股东会审议。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

上述交易涉及的定义、计算和认定方法遵从《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。

第六条 本规则第四条及第五条所述的股东会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三章 股东会的召集

第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次,应于上一会计年度结束后的六个月内举行。

临时股东会不定期召开,有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

前款第(三)项持股股数按提议股东提出书面要求日计算,且在股东会决议

披露前,召集股东持股比例不得低于公司总股本的百分之十。公司在上述期限内因故不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)派出机构和上交所,说明原因并公告。

第八条 董事会应在本规则规定的期限内按时召集股东会。第九条 经全体独立董事过半数同意,独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事会不召集和主持股东会,

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会,同时向上交所备案。

监事会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向上交所提交有关证明材料。

第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十四条 监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东会的提案与通知

第十五条 股东会提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案,股东会应当对具体的议案作出决议。

第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十七条 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知,公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增临时提案的内容,临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的,不得实质性修改提案,并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案,股东会不得进

行表决或作出决议。第十八条 提出改变募集资金用途提案的,应在提案中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响等相关内容。

第十九条 董事会审议通过年度报告后,应对利润分配方案作出决议,并作为年度股东会的提案。第二十条 召开年度股东会的,召集人应当在召开二十日以前以公告方式通知各股东;召开临时股东会的,召集人应当将于召开十五日前以公告方式通知各股东。在计算上述日期的起始期限时,不包括会议召开当日。第二十一条 股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的日期及时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名、电话号码;

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十二条 股东会的股权登记日由董事会或召集人确定。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第二十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

召集人应当在召开股东会五日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的,召集人应当在股东会召开日前予以披露。

第二十四条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不

得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第二十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会审议。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十七条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的,还应当披露延期后的召开日期。

发出股东会通知后,无正当理由,股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五章 出席股东会的股东资格

第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会,并依照有关法律、行政法规、《公司章程》和本规则行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十九条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权,两者具有同样的法律效力。

第三十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。第三十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)授权委托书代理事项、权限和期限等;

(五)委托人签名(或盖章)。

委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第三十二条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意思表决。第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第三十四条 出席股东会人员提交的相关凭证具有下列情形之一的,视为其不具有出席股东会的资格:

(一)委托人或出席股东会人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合关于身份证明的法规规定的;

(二)委托人或出席股东会人员提交的身份证明资料无法辨认的;

(三)股东登记传真所示委托书签字样本与实际出席股东会时提交的委托书签字样本明显不一致的;

(四)授权委托书没有委托人签字或盖章的;

(五)委托人或代表其出席股东会的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律法规和《公司章程》有关规定的情形。

第三十五条 同一股东委托多人出席股东会的,以最后日期签署的授权委

托书为有效;若同一日签署多份授权委托书的,以在股东会前最早向董事会办理会议登记的授权委托书为有效,若均无登记,以最早出席股东会的代理人所持有的授权委托书为有效。第三十六条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人身份、委托关系等相关凭证不符合法律法规、《公司章程》和本规则的规定,致使股东或其代理人被认定不具有出席本次会议资格的,由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第六章 股东会的召开第三十七条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点或董事会根据会议需要确定的其他地址召开股东会。

股东会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司股东会采用电子通信方式召开的,应在股东会通知公告中列明详细参与方式。公司还将提供网络投票等方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。第三十八条 公司应制作出席股东会人员的会议登记册。会议登记册应载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第三十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第四十条 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席股东会会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第四十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。召开股东会时,会议主持人违反《公司章程》和本规则的规定致使股东会无法继续进行的,经现场出席股东会过半数有表决权的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第四十二条 除非遇特殊情况,大会主持人应按照预定时间宣布开会。第四十三条 在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第四十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第四十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十六条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七章 审议与表决第四十七条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数,股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东会说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东会现场会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。如有上述情形的,股东会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东买入有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第四十八条 股东会在选举董事或监事时,应根据《公司章程》的规定,实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事、监事时,股东所持的每一表决权股份拥有与应选董事或监事人数相等的表决权,每个股东所拥有的表决权等于应选董事或监事人数与该股东持有股份数的乘积。股东既可以用所有的表决权集中投票选举一位候选董事或监事,也可以分散投票数位候选董事或监事,董事、监事由获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决权数应当超过本次股东会与会股东所持表决权总数的二分之一。独立董事和其他董事应分别计算,以保证独立董事的比例。第四十九条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十条 提交股东会审议的提案,不能进行实质性修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。第五十一条 股东有权就股东会议程中的提案提出质询和建议,董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出解释或说明。

第五十二条 股东会采取记名方式投票表决。

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十四条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十五条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东会现场、网络或其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十七条 股东会采取的表决方式应包括网络投票方式,并应根据网络服务方提供的本次股东会网络投票的股东人数、表决权总数和表决结果并减除重复投票的人数和股数来统计网络投票表决结果,然后与现场投票的表决结果合并计算。

第五十八条 根据本规则关于大会纪律的规定,在投票表决前被主持人责令退场的股东所持有的股份不计入现场出席本次会议有效表决权的股份总数。

第五十九条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当

立即组织点票。

第八章 股东会决议与会议记录第六十条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。第六十一条 股东会应对表决的提案应形成决议。第六十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第六十三条 下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十四条 下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式;

(三)《公司章程》的修改;

(四)按照连续十二个月内累计计算的原则,公司购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;

(五)股权激励计划和员工持股计划;

(六)公司债券、其他证券的发行、上市或主动退市;

第六十五条 (七)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东会决议应当及时公告,公告中应列明会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和法律意见书的结论性意见等。如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的,公司应当于召开当日提交公告。第六十六条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。第六十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东会通过决议之日。由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。第六十八条 股东会通过有关派现、送股或公司公积金转增注册资本提案的,公司应当在股东会决议通过后两个月内实施具体方案。

第六十九条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他投票方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。

第九章 公 告第七十一条 股东会会议通知、股东会补充通知或决议公告均应在《公司章程》指定的《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站www.sse.com.cn刊登和披露。

第十章 股东会纪律第七十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。出席公司股东会的人员应当遵守有关法律法规、《公司章程》以及本规则的规定,自觉维护会场秩序。第七十三条 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、公司聘请的律师可以出席股东会,股东会召集人也可同时聘请公证人员出席股东会。非经股东会主持人许可,其他人士不得入场,已入场的,大会主持人可以要求其退场。第七十四条 股东及其代理人应于开会前入场,经股东会主持人许可后,方可中途退场。

第七十五条 股东会主持人有权拒绝下列人员入场或有权命令其退场:

(一)无资格出席会议者;

(二)严重扰乱会场秩序者;

(三)衣帽不整有伤风化者;

(四)携带危险物品者;

(五)携带宠物者;

(六)其他必须退场情况。

上述人员不服从退场命令时,股东会主持人可以采取必要措施使其退场。第七十六条 审议提案时,股东或代理人有提问和发言权,其他与会人员非经股东会主持人许可,不得提问和发言。股东要求发言时,应先举手示意,经会议主持人许可后,方可发言。有多名股东举手要求发言时,由主持人确定发言者的先后顺序。

主持人根据具体情况,规定每人发言时间和次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断,以使股东享有充分的发言权。

股东违反本条前述规定的发言,股东会主持人可以拒绝或制止。

第七十七条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、持股数量等情况,然后发表自己的观点。

第七十八条 股东会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

第七十九条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异议后,主持人方可以宣布散会。

第十一章 附 则

第八十条 本规则所称“以上”含本数,“低于”“多于”不含本数。

第八十一条 本规则未尽事宜,依照法律法规和《公司章程》的规定执行。

第八十二条 本规则由公司董事会负责解释。

第八十三条 本规则的修订由董事会拟订修改草案,修改草案经股东会审议通过后生效。

第八十四条 本规则自公司股东会审议通过之日起施行。


  附件:公告原文
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