证券代码：601126 证券简称：四方股份
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于北京四方继保自动化股份有限公司启航2号限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、调整预留授予价格及预留数量、向激励对象授予预留部分限制性股票
相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年8月
目录
目录 ...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
六、备查文件及咨询方式 ...... 14
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 四方股份、本公司、公司、上市公司 | 指 | 北京四方继保自动化股份有限公司 |
| 独立财务顾问、财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划、限制性股票激励计划、股权激励计划 | 指 | 北京四方继保自动化股份有限公司启航2号限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京四方继保自动化股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由四方股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问不构成对四方股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
北京四方继保自动化股份有限公司启航2号限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2023年9月18日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<启航2号限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<启航2号限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理启航2号限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<启航2号限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<启航2号限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<启航2号限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2023年9月19日至2023年9月28日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年10月10日，公司披露了《北京四方继保自动化股份有限公司监事会关于公司启航2号限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
（三）2023年10月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<启航2号限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<启航2号限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理启航2号限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京四方继保自动化股份有限公司启航2号限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年10月16日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于向启航2号限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件
已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023年11月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次授予登记的限制性股票共计1,907.90万股，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
（六）2024年3月18日，公司召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（七）2024年4月26日，公司召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司启航2号限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（八）2024年6月4日，公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（九）2024年8月29日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整启航2号激励计划预留授予价格及预留授予数量、向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，四方股份本次回购注销部分限制性股票、调整预留授予价格及预留授予数量事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司启航2号限制性股票激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）回购注销部分限制性股票的相关说明
1、本次回购注销限制性股票的原因
《公司启航2号限制性股票激励计划（草案）》第十三章规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。鉴于公司1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票25,000股予以回购注销。
2、回购数量
根据公司《公司启航2号限制性股票激励计划（草案）》的相关规定并经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，本次合计回购注销的限制性股票为25,000股。
3、回购价格本次回购注销部分限制性股票的回购价格为6.99元/股
4、回购资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计人民币174,750元，资金来源为公司自有资金。
经核查，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，四方股份本次回购注销部分限制性股票事项已取得公司2023年第一次临时股东大会的授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）本次预留限制性股票授予条件成就情况说明
根据相关法律法规及《激励计划》的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足下列授予条件:
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，四方股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。
（三）本次限制性股票的授予情况
1、预留授予日：2024年8月29日。
2、预留授予数量：132.50万股。
3、预留授予人数：64人，主要为公司（含公司控股子公司，下同）核心技术（业务）骨干。
4、预留授予价格：6.99元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占预留获授权益数量比例 |
| 预留授予部分 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予部分 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
7、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核条件
本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据公司业绩考核目标完成情况确定公司层面可解除限售的比例。本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 预留授予部分 第一个解除限售期 | 2024年 | 以2021、2022年净利润的平均值为基数，2023、2024年净利润增长率累计不低于65% |
| 预留授予部分 第二个解除限售期 | 2025年 | 以2021、2022年净利润的平均值为基数，2023、2024、2025年净利润增长率累计不低于110% |
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
2、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，并依据每个年度的考核结果确定激励对象实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优、良、中、差四个档次，其具体对应的可解除限售比例如下表所示：
| 考核结果 | 优 | 良 | 中 | 差 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 30%-50% | 0% | |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。
所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因未能解除限售或未能完全解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。
8、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占目前公司总股本的比例 |
| 核心技术（业务）骨干（64人） | 132.50 | 6.49% | 0.16% | |
| 合计 | 132.50 | 6.49% | 0.16% | |
注：1.公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
9、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，四方股份本次预留授予相关事项符合《管理办法》等法律法规以及本激励计划的相关规定。
（四）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
（一）预留授予价格调整
2024年4月26日，公司完成了2023年年度权益分派实施，向全体股东每股派发现金红利0.6元（含税），详见《四方股份2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-013）。根据《上市公司股权激励管理办法》《公司启航2号限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
派息时授予价格调整方法为：P=P0-V
其中：P0为调整前的价格;V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的授予价格=7.59-0.6=6.99元/股。
（二）预留授予数量的调整
本激励计划原约定的预留授予限制性股票数量为132.60万股，本次预留部分剩余未授予的0.1万股限制性股票后续不再授予。
除上述调整内容外，公司本次预留部分授予与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
综上，经核查后本独立财务顾问认为:截至本报告出具日，四方股份本次股权激励计划关于预留授予调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为四方股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票、调整预留授予价格及预留授予数量相关事项已取得现阶段必要的授权和批准,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害上市公司及全体股东利益，在回购完成后，公司尚需按照相关要求进行信息披露并依法履行相应的减资程序。本次调整预留授予价格及预留授予数量相关事项，包括预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本激励计划规定的授予条件已经成就，本次授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京四方继保自动化股份有限公司启航2号限制性股票激励计划（草案）》
2、北京四方继保自动化股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议
3、北京四方继保自动化股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：方攀峰
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮 编：200052