证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-066
深圳市海王生物工程股份有限公司关于转让控股子公司股权被动形成财务资助的公告本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。释义：
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司之全资子公司）湖北海王集团：湖北海王医药集团有限公司（本公司之全资子公司）湖北德明：湖北海王德明医药有限公司湖北迪欣：湖北迪欣医药有限公司
一、财务资助事项概述
（一）向湖北德明提供财务资助事项
因市场情况发生变化，经公司与各方友好协商，公司全资子公司湖北海王集团与湖北德明的小股东湖北德丰投资有限公司（以下简称“德丰投资”）签订了《股权转让协议》，由德丰投资收购湖北海王集团持有的湖北德明75%股权。股权转让完成后，湖北海王集团不再持有湖北德明的股权，湖北德明不再是公司合并范围内的子公司。湖北德明作为湖北海王集团子公司存续期间，公司及银河投资为支持其日常经营向其提供往来资金，湖北德明尚欠公司、银河投资借款本金3,098.80万元人民币及利息，本次股权转让后被动形成公司对外提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司提供日常经营性资金的延续。截至目前，湖北德明应向公司、银河投资归还的借款本金3,098.80万元人民币及利息。
（二）向湖北迪欣提供财务资助事项
因经营情况发生变化，公司全资子公司湖北海王集团与湖北迪鑫医药产业园有限公司（以下简称“迪鑫医药”）签订了《股权回购协议》《还款协议》，由迪鑫医药收购湖北海王集团持有湖北迪欣70%的股权，湖北海王集团不再持有湖北迪欣的股权，湖北迪欣不再是公司合并范围内的子公司。湖北迪欣作为湖北海王集团子公司存续期间，湖北海王集团为支持其日常经营向其提供往来资金，目前湖北迪欣尚欠湖北海王集团借款本金2,316.49万元人民币及利息，被动形成公司对外提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司提供日常经营性资金的延续。截至目前，湖北迪欣应向湖北海王集团归还的借款本金2,316.49万元人民币及利息。
上述财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
上述事项业经公司于2024年8月29日召开的第九届董事局第十七次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被资助对象的基本情况
（一）湖北海王德明医药有限公司
1、公司名称：湖北海王德明医药有限公司
2、成立日期：2013年11月25日
3、注册地点：咸宁市高新技术产业园内永安东路63号
4、法定代表人：张凡
5、注册资本：3,000万元
6、经营范围：主营业务为药品及医疗器械流通。
7、股权转让前后持股情况：
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 湖北海王医药集团有限公司 | 2,250 | 75 | 0 | 0 |
| 湖北德丰投资有限公司 | 750 | 25 | 3,000 | 100 |
| 合计 | 3,000 | 100 | 3,000 | 100 |
8、实际控制人：股权转让前，湖北德明的实际控制人为张思民先生；股权转让后，湖北德明的实际控制人为周光军。
9、关联关系情况：股权转让后，湖北德明与公司之间不存在关联关系。
10、被资助对象最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
| 2023年末/2023年度 （经审计） | 2024年6月末/2023年1-6月（未经审计） | |
| 资产总额 | 25,709.95 | 21,865.18 |
| 负债总额 | 25,613.68 | 22,275.38 |
| 净资产 | 96.26 | -410.19 |
| 营业收入 | 13,415.10 | 4,354.61 |
| 净利润 | -2,824.64 | -506.46 |
11、经查询，湖北德明信用状况良好，不属于失信被执行人。
（二）湖北迪欣医药有限公司
1、公司名称：湖北迪欣医药有限公司
2、成立日期：2017年6月27日
3、注册地点：十堰市张湾区工业新区阳光大道18号生物产业园5号厂房
4、法定代表人：祁波
5、注册资本：1000万元
6、经营范围：主营业务为药品及医疗器械流通。
7、股权转让前后持股情况：
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 湖北海王医药集团有限公司 | 700 | 70 | 0 | 0 |
| 湖北迪鑫医药产业园有限公司 | 300 | 30 | 1,000 | 100 |
| 合计 | 1,000 | 100 | 1,000 | 100 |
8、实际控制人：股权转让前，湖北迪欣的实际控制人为张思民先生；股权转让后，湖北迪欣的实际控制人为李长庆。
9、关联关系情况：湖北迪欣与公司之间不存在关联关系。
10、被资助对象最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
| 2023年末/2023年度 （经审计） | 2024年6月末/2023年1-6月（未经审计） | |
| 资产总额 | 5,324.08 | 5,054.76 |
| 负债总额 | 4,770.21 | 4,507.96 |
| 净资产 | 553.88 | 546.80 |
| 营业收入 | 3,122.50 | 1,193.60 |
| 净利润 | -163.04 | -7.22 |
11、经查询，湖北迪欣信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、财务资助借款协议的主要内容
（1）向湖北德明提供财务资助
1、财务资助金额：借款本金3,098.80万元人民币及利息；
2、财务资助期限：湖北德明应于2024年9月30日前向公司、银河投资归还全部借款及利息；
3、财务资助利息：按照公司拆借下属子公司借款利率计息；
4、财务资助资金来源：公司自有资金；
5、资金主要用途：湖北德明的日常运营；
6、担保措施：湖北德明小股东德丰投资及周光军提供连带保证责任。保证期限为3年，自本协议约定的履行期限届满之日起计算；德丰投资、湖北德明同意将湖北德明名下的房产和土地【鄂（2018）咸安区不动产权第 0002616号】抵押给银河投资以担保上述湖北德明所欠银河投资借款偿还（或相应赔偿）义务。
7、违约责任：若湖北德明逾期偿还公司、银河投资借款本金及利息的，每逾期一日，除逾期期间的利息外，还应按逾期应付未付金额的日万分之三分别向公司、银河投资支付逾期违约金。
（2）向湖北迪欣提供财务资助
1、财务资助金额：借款本金2,316.49万元人民币及利息；
2、财务资助期限：湖北迪欣应于2025年8月31日前向湖北海王集团归还全部借款及利息；
3、财务资助利息：按照公司拆借下属子公司借款利率计息；
4、财务资助资金来源：公司自有资金；
5、资金主要用途：湖北迪欣的日常运营；
6、担保措施：迪鑫医药、自然人干伟以及自然人李长庆承担连带保证责任。保证期限为主债务履行期限届满之日起满3年；
7、违约责任：利息减免条款不生效，湖北迪欣应继续根据协议约定的履行期限向湖北海王集团支付全部借款本金及利息，借款利息继续按照资金年化收益8%的标准计算至湖北迪欣实际完成全部本金偿还之日止，并按逾期应付未付金额的日万分之五支付违约金。
四、财务资助风险分析及风控措施
公司对控股子公司湖北德明及湖北迪欣所形成财务资助事项是由于股权转让行为被动形成的财务资助。股权转让前，湖北德明及湖北迪欣为海王生物合并范围内的子公司，公司对其日常经营能进行有效控制。股权转让后，公司将积极督促湖北德明及湖北迪欣履行还款义务，同时湖北海王集团与湖北德明的小股东湖北德明小股东德丰投资、保证人周光军就债务清偿的担保措施等相关事宜达成协议，与湖北迪欣股权受让方迪鑫医药及保证人干伟、李长庆就债务清偿的担保措施等相关事宜达成协议。
本次提供财务资助事项决策程序合法合规，财务资助行为的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、累计提供财务资助金额
除本次董事局会议审议的财务资助事项外，公司提供财务资助余额为21,979.57万元，约占公司2023年度经审计合并报表净资产的比例为7.32%；其中，公司及其控股子公司对合并报表范围外的企业提供财务资助总余额为人民币1,146.74 万元，约占公司2023年度经审计合并报表净资产的比例为0.38%。
六、董事局意见
本次对湖北德明和湖北迪欣提供财务资助是因公司转让所持控股子公司部分股权被动形成，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。本次交易各方已对欠款的偿还安排做了约定，风险可控。公司将及时了解湖北德明和湖北迪欣的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项。本次财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局二〇二四年八月三十日