申港证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过支付现金的方式购买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENTLIMITED）持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“购买标的”）55.00%的股权、拟向药明生物技术有限公司出售上市公司持有的WuXi Vaccines(Cayman) Inc.30.00%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，申港证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了审慎的核查。具体情况如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2023年度的审计报告、2024年1-4月的财务报表以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元、元/股
| 项目 | 2024年1-4月/2024年4月30日 | 2023年1-12月/2023年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产总额 | 162,406.21 | 282,430.41 | 165,774.98 | 285,949.33 |
| 负债总额 | 44,818.49 | 133,225.88 | 48,295.76 | 140,752.73 |
| 归属于母公司所有者权益 | 122,073.34 | 144,169.38 | 121,697.90 | 141,388.01 |
| 营业收入 | 8,601.44 | 15,681.74 | 24,072.30 | 46,598.18 |
| 项目 | 2024年1-4月/2024年4月30日 | 2023年1-12月/2023年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 营业利润 | -1,513.38 | 2,499.58 | 5,517.06 | 17,168.93 |
| 利润总额 | -1,514.96 | 2,498.95 | 5,602.25 | 17,274.95 |
| 净利润 | -1,247.34 | 2,110.52 | 5,001.38 | 15,064.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -980.40 | 883.95 | 6,287.02 | 11,881.31 |
| 资产负债率 | 27.60% | 47.17% | 29.13% | 49.22% |
| 基本每股收益 | -0.01 | 0.01 | 0.10 | 0.18 |
注：
1、资产负债率=负债总计/资产总计
2、基本每股收益=归属于母公司的股东的净利润/期间内平均发行在外普通股的数量本次交易完成后，上市公司每股收益由-0.01元/股提高至0.01元/股，总资产、营业收入、净利润规模均有大幅度提升。上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。
二、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。但如果本次交易的购买标的盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。
三、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄上市公司即期回报的影响：
（一）加快完成对购买标的的整合，尽快实现购买标的的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对购买标的的整合，充分调动购买标的各方面资源，及时、高效完成购买标的的经营计划，不断提升购买标的的效益。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现购买标的的预期效益。
（二）不断完善上市公司治理，提高上市公司运营效率
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的上市公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的上市公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高上市公司运营效率。
（三）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
四、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司控股股东上海豪园创业投资发展有限公司，根据中国证券监督管理委员会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。上市公司控股股东上海豪园创业投资发展有限公司，承诺如下：
“1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本公司违反上述承诺给海利生物或者海利生物股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
上市公司实际控制人张海明，承诺如下：
“本人作为海利生物实际控制人，现作出以下承诺：
1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本人违反上述承诺给海利生物或者海利生物股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
上市公司控股股东上海豪园创业投资发展有限公司的一致行动人张悦、陈晓，承诺如下：
“1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本人违反上述承诺给海利生物或者海利生物股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员已作出《关于本次交易摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函》，承诺内容如下：
“本人作为海利生物的董事、高级管理人员，现承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
8、如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
六、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员己出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 潘杨阳 | 欧 俊 |
申港证券股份有限公司
年 月 日