证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-049
湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）、公司关联方湖南潜致投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“潜致投资”）及珠海前列药业有限公司（以下简称“前列药业”）的其他股东拟行使优先认购权同时引入新股东，认购股东凯特立斯（深圳）科技有限公司（以下简称“凯特立斯”）
726.00万元未实缴的出资份额。其中，公司拟以自有资金认购不超过310.00万元；潜致投资拟以拟以自有资金认购不超过80.00万元。
? 本次增资事项构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，关联董事高翔先生回避表决，关联监事李孟春先生回避表决，公司独立董事对本次增资暨关联交易事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对此出具了无异议的核查意见。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易的标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。
? 前列药业在未来实际经营中，可能受宏观经济环境、行业政策调整、市场需求变化、企业经营管理等多方面影响，前列药业未来发展、经营和收益情况存在不确定性，可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资、股权资产减值
等风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）公司拟行使优先认购权增资
前列药业是公司持有37.82%股权的参股公司，主要经营业务为药品研发。根据前列药业各方股东签署的协议，凯特立斯认缴出资额1,426.00万元。经前列药业各方股东初步协商，拟行使优先认购权并引入新股东，认购凯特立斯尚未实缴726.00万元出资份额。其中，公司拟以自有资金认购不超过310.00万元；潜致投资拟以自有资金认购不超过80.00万元。
（二）公司关联方共同对外投资
公司董事、监事、高级管理人员或其关联人持有潜致投资合伙份额，潜致投资拟行使优先购买权，以自有资金认购凯特立斯转让股份。
公司与关联方潜致投资向前列药业进行投资，构成关联共同投资。
综上，本次增资前，前列药业为公司持股37.82%的参股公司，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》规定，前列药业为公司联营企业，认定为公司关联方。另公司董事、监事及高级管理人员或其关联人为潜致投资合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，潜致投资为公司的关联方。本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易的标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
本次增资前，前列药业为公司持股37.82%的参股公司，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》规定，前列药业为公司联营企业，认定为公司关联方，本次增资构成关联交易。
本次增资前，湖南潜致投资合伙企业（有限合伙）为前列药业的股东，持股
比例为9.88%。公司董事高翔，监事李孟春，高级管理人员蔡国贤、皮士卿、窦琳、曹湘琦或其关联人持有潜致投资合伙份额，潜致投资为公司关联方。
（二）关联人潜致投资情况说明
| 公司名称 | 湖南潜致投资合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 法定代表人 | 周志刚 |
| 注册资本 | 636.50万元人民币 |
| 成立日期 | 2022年06月01日 |
| 住所 | 湖南省长沙市高新开发区麓谷街道麓天路28号五矿麓谷科技园C7栋6楼 |
| 主营业务 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主要股东或实际控制人 | 周志刚、谭跃、蔡国贤、皮士卿、赵胜男、李波、高翔、宋宇、黄荣兵、丁红、丁欢英、戴蓉、窦琳、乔桥、吕嘉雯、徐先知、史彩卉、陈碧、吴桂英、庞永清 |
注：潜致投资合伙人重新签署合伙协议后的企业情况，尚未完成工商登记，最终结果以工商登记为准。
潜致投资的主要合伙人为公司员工，除此之外，潜致投资与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）关联人暨投资标的前列药业情况说明
1、关联人前列药业基本情况
| 公司名称 | 珠海前列药业有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 莫泽艺 |
| 注册资本 | 6,222.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2022年01月28日 |
| 住所 | 珠海市金湾区三灶镇机场西路628号国际健康港孵化大楼5栋9层901 |
| 主营业务 | 一般项目：医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；国内贸易代 理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理； 专用化学产品销售（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东或实际控制人 | 莫泽艺、珠海蔚蓝医药有限公司、湖南华纳大药厂股份有限公司、致慧投资（珠海）合伙企业（有限合伙）、凯特立斯（深圳）科技有限公司、湖南潜致投资合伙企业（有限合伙）、深圳楚山云海医药合伙企业（有限合伙） |
2、关联人前列药业最近一年一期主要财务数据
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 1 | 总资产 | 3,568.40 | 3,256.75 |
| 2 | 负债总额 | 120.18 | 4.90 |
| 3 | 净资产 | 3,448.22 | 3,251.85 |
| 序号 | 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 1 | 营业收入 | 161.16 | 1.37 |
| 2 | 净利润 | -1,114.28 | -756.45 |
注：以上数据未经审计。
（四）本次增资前前列药业的股权结构
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴注册资本（万元） | 增资前持股比例 |
| 1 | 湖南华纳大药厂股份有限公司 | 2,353.00 | 37.82% |
| 2 | 凯特立斯（深圳）科技有限公司 | 1,360.00 | 21.85% |
| 3 | 湖南潜致投资合伙企业（有限合伙） | 615.00 | 9.88% |
| 4 | 莫泽艺 | 640.00 | 10.29% |
| 5 | 珠海蔚蓝医药有限公司 | 577.00 | 9.27% |
| 6 | 致慧投资（珠海）合伙企业（有限合伙） | 577.00 | 9.27% |
| 7 | 深圳楚山云海医药合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 1.61% |
| 合计 | 6,222.00 | 100.00% | |
注：以上明细数与合计数在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（五）本次增资后前列药业的股权结构
公司与前列药业各股东就本次增资事项进行了协商，并对本次增资后前列药业的股权结构进行了初步测算，具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴注册资本（万元） | 增资前持股比例 |
| 1 | 湖南华纳大药厂股份有限公司 | 2630.00 | 42.27% |
| 2 | 凯特立斯（深圳）科技有限公司 | 700.00 | 11.25% |
| 3 | 湖南潜致投资合伙企业（有限合伙） | 687.00 | 11.04% |
| 4 | 莫泽艺 | 715.00 | 11.49% |
| 5 | 珠海蔚蓝医药有限公司 | 645.00 | 10.37% |
| 6 | 致慧投资（珠海）合伙企业（有限合伙） | 645.00 | 10.37% |
| 7 | 深圳楚山云海医药合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 1.61% |
| 8 | 珠海前璟投资合伙企业（有限合伙）（暂定名） | 100.00 | 1.61% |
| 合计 | 6222.00 | 100.00% | |
注1：以上为各股东初步协商结果，最终持股比例待各股东完成内部审议后确定，并以工商登记信息为准。注2：以上明细数与合计数在尾数上如有差异，系四舍五入所致。注3：珠海前璟投资合伙企业（有限合伙）为拟引入新股东，尚未完成工商注册，最终名称以工商审核为准。
三、关联交易的定价情况
前列药业是以前列素系列产品的研发、生产、销售为特色的产业化平台，致力于该系列产品中间体、原料药、制剂的一体化开发，围绕眼科用药进行产品布局，与公司业务具有一定的协同效应。公司本次对前列药业行使优先认购权，是为了确保前列药业药物研发项目顺利高效开展，同时系对前列药业未来发展前景及管理团队的看好及认可。本次增资完成后，公司在前列药业中的持股比例将增加，但不会对其形成控制。
本次向前列药业增资系基于其发展规划、项目进展对资金需求，并经各股东协商一致，各股东行使优先认购权并引入新股东。原股东以及新股东以同一价格行使优先认购权，本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、拟签署转让协议的主要内容和履约安排
转让协议经前列药业各方股东初步协商，尚未完成协议签署，协议内容以最终签订为准。
（一）协议主体
甲方：凯特立斯（深圳）科技有限公司
乙方1：莫泽艺
乙方2：湖南华纳大药厂股份有限公司
乙方3：湖南潜致投资合伙企业（有限合伙）
乙方4：珠海蔚蓝医药有限公司
乙方5：致慧投资（珠海）合伙企业（有限合伙）
乙方6：珠海前璟投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商审核为准）
（二）转让标的
甲方将所持有的珠海前列药业有限公司10.61%的股份以人民币柒佰贰拾陆万元（￥7,260,000.00元）的价格转让给乙方，乙方同意受让。
（三）转让股权比例、转让价格和付款条件
甲方以人民币82.79万元的价格向乙方1转让前列药业1.21%的股权；
甲方以人民币304.38万元的价格向乙方2转让前列药业4.45%的股权；
甲方以人民币79.55元的价格向乙方3转让前列药业1.16%的股权；
甲方以人民币74.64万元的价格向乙方4转让前列药业1.09%的股权；
甲方以人民币74.64万元的价格向乙方5转让前列药业1.09%的股权；
甲方以人民币110.00万元的价格向乙方6转让前列药业1.61%的股权；
本次甲方转让对前列药业持股份额尚未实缴，由乙方受让此出资义务。
（四）转让的效力
自本协议书项下的转让完成之日起，乙方对上述受让的前列药业的股份享有所有权及相关的权益，并按公司法的规定对前列药业承担相应责任。
（五）违约责任
本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
成立以来，前列药业各项工作稳步推进，陆续完成了项目立项、实验室建设、
人员招聘，以及易制毒、易制爆使用资质的申办及现场检查，实验室环评及验收，消防验收等工作，并获得“一类前列腺素类化合物合成关键中间体及其制备方法”的发明专利（专利号ZL202010978194.8），该专利涉及若干个全新的前列素中间体化合物及通过该化合物合成系列前列素的方法。前列药业于2023年8月入选珠海市金湾区（开发区）“创新驱动企业名录”，入库广东省科技型中小企业，并接受广东省药监局核发药品生产许可证B证现场检查，检查通过并获得B证后前列药业将具备药品委托生产资质，可以持有药品生产批准文号，可以开展药品销售等业务。前列药业是以前列素系列产品的研发、生产、销售为特色的产业化平台，致力于该系列产品中间体、原料药、制剂的一体化开发，围绕眼科用药进行产品布局，与公司业务具有一定的协同效应。公司本次对前列药业实施行使优先认购权，是为了确保前列药业药物研发项目顺利高效开展，同时系对前列药业未来发展前景及管理团队的看好及认可。公司及关联方行使优先购买权，购买前列药业其他股东拟转让份额，不会对公司财务、经营状况产生不利影响，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资完成后，公司在前列药业中的持股比例将增加。前列药业在未来实际经营中，可能受宏观经济环境、行业政策调整、市场需求变化、企业经营管理等多方面影响，前列药业未来发展、经营和收益情况存在不确定性，可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资、股权资产减值等风险。为此，公司将及时了解、关注前列药业的经营情况，进一步完善风险防范与内部控制措施，积极应对上述潜在风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、关联交易的审议程序
（一）审议程序
2024年8月26日，公司召开第三届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的议案》；2024年8月28日，公司召开第三届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的议案》；2024年8月29日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的议案》。本事项无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次与关联方共同向参股公司增资暨关联交易事项是为了满足前列药业发展的资金需求，存在交易的必要性，也符合公司未来发展战略。本次关联交易按照公平、公正、公开原则进行，交易价格公允、合理，不会对公司生产经营活动和财务产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司第三届董事会第十一次会议审议，关联董事需回避表决。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次与关联方共同向参股公司增资暨关联交易事项是为了满足前列药业发展的资金需求，交易价格客观、公允、合理，不会对公司现金流及经营业绩产生不利影响。本次关联交易的进行遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易事项。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次对参股公司增资暨关联交易已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，交易履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等相关规定。本次关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，保荐机构对公司本次对参股公司增资暨关联交易事项无异议。
特此公告。
湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
2024年8月31日