证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2024-090
海南矿业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体的回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
● 回购股份资金来源：海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）自有或自筹资金。
● 回购股份用途：用于注销并减少公司注册资本。
● 回购股份价格：公司本次回购股份的最高价不超过人民币8.90元/股。本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
● 回购股份方式：以集中竞价交易方式
● 回购股份期限：自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。
● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，公司控股股东、实控人、持股5%以上大股东未来3个月无减持计划、未来6个月暂无明确减持计划；公司董监高未来3个月及6个月均无减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
2、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
1、根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件规定，公司于2024年8月13日召开第五届董事会第二十一次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》；2024年8月30日，本次回购方案经出席公司2024年第三次临时股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
2、本次回购股份将全部予以注销，减少公司注册资本，公司将依照有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。公司于2024年8月31日在上海证券交易所网站披露《海南矿业股份有限公司关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-091）。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024年8月14日 |
| 回购方案实施期限 | 待股东大会审议通过后12个月 |
| 预计回购金额 | 5,000万元~10,000万元 |
| 回购资金来源 | 其他：自有或自筹资金 |
| 回购价格上限 | 8.90元/股 |
| 回购用途 | √减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 |
| □为维护公司价值及股东权益 | |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 561.79万股~1,123.59万股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.27%~0.55% |
| 回购证券账户名称 | 海南矿业股份有限公司回购专用证券账户 |
| 回购证券账户号码 | B885879487 |
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为推动公司股价的合理回归，增强公司股票长期投资价值，切实保护全体股东的利益，提振投资者对公司的投资信心，并树立公司良好的资本市场形象，公司拟使用自有或自筹资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。
（四） 回购股份的实施期限
1、本次回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满;
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购公司股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将全部注销并减少注册资本。本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）。按回购价格上限8.90元/股进行测算，公司本次回购股份数量约为561.79-1123.59万股，约占公司目前总股本的 0.27%-0.55%。最终回购数量及占公司总股本比例以公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币8.90元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司股东大会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），资金来源为公司自有或自筹资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币10,000万元（含），回购价格上限8.90元/股进行测算，本次回购股份全部注销并减少注册资本后，公司股权结构变动如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） |
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 10,965,600 | 0.54 | 10,965,600 | 0.54 | 10,965,600 | 0.54 |
| 无限售条件流通股份 | 2,026,557,209 | 99.46 | 2,020,939,309 | 99.46 | 2,015,321,309 | 99.46 |
| 股份总数 | 2,037,522,809 | 100 | 2,031,904,909 | 100 | 2,026,286,909 | 100 |
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2024年6月末（未经审计），公司总资产为12,369,940.18千元，归属于上市公司股东的净资产为6,710,280.14千元，流动资产为5,008,441.62千元。假设本次回购资金上限1亿元全部使用完毕，回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例为0.81%、1.49%、2%。
根据上述测算结果，公司认为本次股份回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司基于对未来发展前景的信心和内在价值的认可实施本次股份回购，本次股份回购有利于增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司副董事长、总裁滕磊先生于2024年2月6日披露增持计划，截至2024年8月2日增持计划届满，已通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式增持公司股份 44,700 股，占公司当前总股本的 0.002%，详细内容见公司于2024年8月5日披露的《海南矿业股份有限公司关于公司副董事长兼总裁增持公司股份计划的结果公告》（公告编号：2024-072）。
公司控股股东上海复星高科技集团有限公司公司于2024年2月29日披露增持计划，截至2024年8月27日增持计划届满，已通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份 16,396,517股，占公司当前总股本的0.80%，详细内容见公司于2024年8月28日披露的《海南矿业股份有限公司关于控股股
东增持公司股份结果的公告》（公告编号：2024-087）。
公司于2024年8月9日披露《关于公司部分董事及全体高管自愿增持股份计划公告》（公告编号：2024-076），董事长刘明东先生，副董事长、总裁滕磊先生，副董事长郭风芳先生，执行总裁吴旭春先生，副总裁、董事会秘书何婧女士，副总裁、财务总监朱彤先生，副总裁颜区涛先生，副总裁董树星先生和副总裁房文艳女士拟自该公告披露日起6个月内，通过集中竞价交易方式增持公司股份，合计增持金额不低于人民币 190万元，不超过人民币 250 万元。截至本公告披露日，前述增持主体尚无实际增持公司股份。除实施上述增持计划外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。前述主体均不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以
上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
经公司问询，公司控股股东、实控人、持股5%以上大股东未来3个月无减持计划、未来6个月暂无明确减持计划；公司董监高未来3个月及6个月均无减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部予以注销以减少注册资本。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履行信息披露义务。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司将根据相关规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜依法履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、回购价格和回购数量等；
3、依据法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
7、依据法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
8、上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
9、在上述授权获得股东大会审议通过之同时，除非相关法律、法规另有规定，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围及授权有效期内具体处理本次股份回购相关事宜，并同时生效。
三、 回购预案的不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
2、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致
本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、 其他事项说明
（一）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：海南矿业股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B885879487
该账户仅用于回购公司股份。
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2024年8月31日