证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2024-043
爱慕股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
??本次拟结项的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）名称：“营
销网络建设项目”“信息化系统建设项目”。
??节余募集资金金额：12,552.39万元（截至2024年8月19日金额，实际金额以资金转出当日各募集资金专户余额合计为准）。??节余募集资金安排：永久补充流动资金。??根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定，本次节余募集资金永久补充流动资金事项已经爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会审计委员会第四次会议、第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。
公司于2024年8月30日分别召开了第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票部分募投项目“营销网络建设项目”“信息化系统建设项目”结项，并将上述项目节余募集资金永久补充流动资金。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐人”）对本事项出具了明确的核查意见。本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准爱慕股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1197号），公司首次向社会公开发行股票（A股）4,001.00万股，每股发行价格20.99元，募集资金总额为人民币83,980.99万元，扣除各项发行费用人民币7,856.13万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币76,124.86万元。上述募集资金已于2021年5月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月20日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZB11119号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件规定，与保荐人、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
（二）募集资金使用计划及募集资金投资项目
公司首次公开发行股票的募集资金的使用计划及募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金 投资金额 | 项目状态 |
| 营销网络建设项目 | 43,990.15 | 43,990.15 | 本次拟结项 |
| 信息化系统建设项目 | 15,153.16 | 15,153.16 | 本次拟结项 |
| 在越南投资建设生产基地 | 35,765.32 | 795.13 | 已变更（注） |
| 品牌推广项目 | 17,000.00 | 16,250.92 | 建设中 |
注：经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原募集资金投资项目“在越南投资建设生产基地”未使用的募集资金及利息 16,250.92 万元（截至 2021 年 12 月 21 日数据）投入新募集资金投资项目“品牌推广项目”。“在越南投资建设生产基地”变更前已实际投入募集资金金额为795.13万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司治理结构、募集资金的管理和运用以维护股东的合法利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《爱慕股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营管理的需要，公司在上海浦东发展银行股份有限公司北京金融街支行、招商银行股份有限公司北京万通中心支行、
中国工商银行股份有限公司北京望京支行（以下简称“专户银行”）开设募集资金专项账户，并于2021年5月20日与中信建投证券股份有限公司、专户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议（上交所主板）》，约定专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。因募集资金投资项目“在越南投资建设生产基地”变更为“品牌推广项目”，公司于2022年1月25日与中国工商银行股份有限公司北京望京支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，补充约定“品牌推广项目”延用“在越南投资建设生产基地”项目募集资金专户，其他条款不受影响并完全继续有效。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实落实。公司募集资金的管理、存放、使用均遵循募集资金相关的法律、法规及规范性文件的规定执行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年8月19日，公司3个募集资金专户资金存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户余额 |
| 招商银行股份有限公司自贸试验区商务中心区支行 | 123902544810966 | 2,338.48 |
| 中国工商银行股份有限公司北京望京科技园区支行 | 0200296719200067679 | 6,928.35 |
| 上海浦东发展银行北京金融街支行 | 91060078801600001587 | 10,213.91 |
| 合 计 | 19,480.74 |
注：2021年7月5日，募集资金专户开户行招商银行股份有限公司北京万通中心支行更名为招商银行股份有限公司自贸试验区商务中心区支行。
三、本次募集资金投资项目结项及资金节余情况
鉴于募投项目“营销网络建设项目”“信息化系统建设项目”已达到预定可使用状态，公司拟对“营销网络建设项目”“信息化系统建设项目”结项。截至2024 年8月19日，上述募投项目具体募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟使用募集资金投资金额（1） | 已投入金额（2） | 利息收入及理财收益扣除银行手续费后净额（3） | 节余募集资金（4）=（1）+（3）-（2） | 已投入比例（%） |
| 营销网络建设项目 | 43,990.15 | 35,289.84 | 1,513.60 | 10,213.91 | 80.22 |
| 信息化系统建设项目 | 15,153.16 | 13,304.63 | 489.95 | 2,338.48 | 87.80 |
| 合 计 | 59,143.31 | 48,594.47 | 2,003.55 | 12,552.39 | 82.16 |
注：节余募集资金的实际金额以资金转出当日各募集资金专户余额合计为准。
四、节余募集资金的原因及其后续安排
公司本次募集资金节余的主要原因是：（1）公司本着合理、节约、有效、谨慎的原则对项目进行有序投入，从而产生一定节余；（2）公司在确保不影响募投项目实施进展及募集资金安全的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理从而产生一定收益。为了进一步提高公司整体资金的使用效率，公司拟将结项后的节余募集资金用于永久补充流动资金。与前述结项项目相关的尾款，后续将以公司自有资金进行支付。公司将在股东大会审议通过该事项后，将节余募集资金转入自有资金账户，并将办理募集资金专户销户手续，相关募集资金专户存储的三方监管协议亦随之终止。
五、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据客观情况做出的谨慎决策，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。鉴于公司合理使用募集资金，积极推动募投项目建设，截至本公告披露日，公司将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司长期发展规划，有利于提升公司整体资金使用效率，有助于公司日常生产经营的顺利推进，不会对公司的正常经营产生不利影响。
六、履行的程序
（一）董事会审计委员会审议情况
公司于2024年8月30日召开第三届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，经审议，审计委员会认为：公司将首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高节余募集资金使用效率，降低财务费用，不会对公司正常经营产生重大不利影响。本次决策和审批程序符合监管规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，一致同意将本议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年8月30日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司部分募投项目已达预定可使用状态，同意公司将上述募投项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金用于与公司主营业务相关的生产经营活动；同时，董事会同意授权管理层在募集资金转出专户用于永久补充流动资金后，办理募集资金专户注销的相关手续。
本议案尚需提请公司2024年第四次临时股东大会审议。
（三）监事会意见
经审查，监事会认为：公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的事项不存在损害公司股东利益的情形，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司将首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（四）保荐人核查意见
经核查，中信建投认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。保荐人对本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金无异议。
特此公告。
爱慕股份有限公司董事会
2024年8月31日