证券代码：603608 证券简称：*ST天创 公告编号：临2024-122债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司关于转让参股公司部分股权的公告
重要内容提示：
? 天创时尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”或“公司”）全资子公司莎莎素国际有限公司（以下简称“香港莎莎素”）拟将持有的UNITED NUDEINTERNATIONAL LIMITED（以下简称“UN公司”）14.66%股权（对应13,708股），以每股人民币122.77元或按届时办理股权转让的当日汇率折算成等值美金的每股价格转让给UN公司现有股东、UN公司创始人REMMENT DIRKOOLHAAS先生。本次转让后，公司持有UN公司股权比例由58.55%减少至
43.89%，UN公司仍为公司的参股公司及联营企业。
? 本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。公司本次交易事项不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、 交易概况
（一）本次交易的基本情况
因UN公司及其全资子公司广州优人鞋业贸易有限公司（以下简称“广州优人”）日常经营需要，天创时尚及其全资子公司香港莎莎素于2017年分别向广州优人及UN公司提供合计250万美元的借款。其中天创时尚向广州优人提供对应150万美元借款、香港莎莎素向UN公司提供对应100万美元借款，年利率4.5%，借款期限为三年，上述借款已于2020年到期。
2020年5月，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向参股公司提供原借款展期暨关联交易的议案》，同意天创时尚及香港莎莎素对上述250万美元借款予以展期。截至2022年12月31日，UN公司剩余借款本金50万美
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
元及对应利息尚未归还，广州优人剩余借款本金150万美元及对应利息尚未归还。
为督促UN公司及广州优人尽快偿还上述借款，经公司积极协商，各方同意并于2023年2月签订《补充协议书》，约定在UN公司及广州优人按约定的时间安排与进度归还借款后，香港莎莎素同意将其在2021年6月25日从UN公司原股东BEST INVENT HOLDINGS LIMITED和HIGHFLY DEVELOPMENTSLIMITED中取得的合计股份数24,436股，按照当时股权转让前各原股东所持比例，以每股人民币122.77元或按届时办理股权转让的当日汇率折算成等值美金的每股价格向现有股东出售；期后各方签订《补充协议书》之相关补充协议，同意将香港莎莎素将其持有UN公司14.66%股权（对应13,708股）以每股人民币
122.77元或按届时办理股权转让的当日汇率折算成等值美金的每股价格向UN公司现有股东出售；且各方同意由现有股东、UN公司创始人REMMENT DIRKOOLHAAS先生全额购买上述14.66%股权。
鉴于上述250美元的借款本息已于2023年7月全部归还完毕。公司拟于近日启动《补充协议书》及相关补充协议之约定的事项，将香港莎莎素持有UN公司14.66%股权（对应13,708股）转让给REMMENT DIR KOOLHAAS先生。
本次股权转让完成后，公司持有UN公司股权比例由58.55%减少至43.89%，UN公司仍为公司的参股公司及联营企业。
（二）审议情况及审批流程
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。公司本次交易事项不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方情况
1、姓名：REMMENT DIR KOOLHAAS
2、性别：男
3、国籍：荷兰
4、REMMENT DIR KOOLHAAS先生是UN公司的创始人及创意总监，与公司不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的公司基本信息
1、公司名称：UNITED NUDE INTERNATIONAL LIMITED
2、公司编号：1478728
3、董事：REMMENT DIR KOOLHAAS、XIAO,BAO JIAN、NI,JIAN MING
4、注册资本：9.3522万美元
5、注册地址：CCS Trustees Limited,263 Main Street,Road Town,Tortola,BritishVirgin Islands
6、主营业务：鞋类、皮具批发及零售
7、UN公司一年又一期的财务数据（合并口径）：
单位：美元
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |
| 总资产 | 6,352,447.67 | 6,551,533.81 |
| 总负债 | 2,134,983.74 | 2,265,811.74 |
| 所有者权益 | 4,217,463.93 | 4,285,722.07 |
| 2024年1月-6月 | 2023年1月-12月 | |
| 营业收入 | 3,262,617.57 | 9,062,675.87 |
| 净利润 | 134,729.04 | 862,546.62 |
上述财务数据均未经审计。
（二）本次股权转让前后UN公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 转让前持股比例 | 转让后持股比例 |
| 香港莎莎素（公司全资子公司） | 58.55% | 43.89% |
| REMMENT DIR KOOLHAAS | 21.39% | 36.06% |
| XIAO,BAO JIAN | 14.26% | 14.26% |
| Haihui Asset Management Consulting Co.,Ltd | 5.80% | 5.80% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% |
注：上述持股比例合计数的尾差系四舍五入所致
四、交易标的定价情况
本次交易价格是以香港莎莎素在2021年6月25日从UN公司原股东BESTINVENT HOLDINGS LIMITED和HIGHFLY DEVELOPMENTS LIMITED中取得的24,436股的初始投资成本确定。REMMENT DIR KOOLHAAS先生为UN公司的股东及创始人，享有标的股权的优先认购权。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、转让方：香港莎莎素，为公司全资子公司
2、受让方：REMMENT DIR KOOLHAAS先生
3、转让标的：UN公司14.66%股权
4、经各方友好协商并签订《补充协议书》、约定广州优人及UN公司按约定的时间安排与进度归还借款后，香港莎莎素同意将其在2021年6月25日从UN公司原股东BEST INVENT HOLDINGS LIMITED和HIGHFLYDEVELOPMENTS LIMITED中取得的合计股份数24,436股，按照当时股权转让前各原股东所持比例，以每股人民币122.77元或按届时办理股权转让的当日汇率折算成等值美金的每股价格向现有股东出售；期后签订《补充协议书之补充协议》，同意将香港莎莎素将其持有UN公司14.66%股权（对应13,708股）每股人民币122.77元或按届时办理股权转让的当日汇率折算成等值美金的每股价格向UN公司现有股东出售；且各方同意由现有股东、UN公司创始人REMMENT DIRKOOLHAAS先生全额购买上述14.66%股权。
六、本次交易对公司的影响
本次股权转让事项是为督促UN公司及广州优人尽快归还借款，经各方协商一致的决定，不存在损害公司股东合法利益的情形。本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化，UN公司仍为公司的参股公司及联营企业，公司对UN公司的投资在“长期股权投资”科目按权益法核算，根据企业会计准则的规定，本次转让UN公司部分股权产生的利得直接计入“投资收益”科目，预计将减少公司年度净利润，具体会计处理及对公司损益产生的影响最终以年度审计结果为准，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
天创时尚股份有限公司
董事会2024年8月31日