天津卓朗信息科技股份有限公司董事会对经理层授权管理制度
（2024年8月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立科学规范的决策机制，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，以及《天津卓朗信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天津卓朗信息科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《天津卓朗信息科技股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“《总经理工作细则》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会授权过程中行权、执行、监督、变更等管理行为适用本制度。
第三条 本制度所称授权，指授权主体在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托其他主体代为行使的行为。本制度所称行权，指授权对象按照授权主体的授权范围依法代理行使被委托职权的行为。
第四条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，应落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。
第五条 董事会可以根据有关规定和经营决策实际需要，将部分职权授予经理层行使。
第二章 授权的基本范围与形式
第六条 董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。
第七条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决议的事项不可授权。
第八条 董事会对授权采取“制度+清单”的管理模式，在保持制度相对稳定性的同时，通过清单的动态调整，提高决策效率，更好地满足公司生产经营管理的实际需要。
第九条 在权限范围内以董事会授权事项清单的形式授权经理层行使下列事项一定额度内的审批权：
（一）资产管理
（二）投资管理
（三）融资担保及财务管理
（四）制度管理
（五）人力资源管理
（六）董事会认为需要授权经理层行使的其他审批权限。
涉及大额资金的决策项目，授权时必须明确额度标准，不得全部授权。
第十条 董事会授权事项清单应当载明以下内容：
（一）授权事项及权限；
（二）授权生效日期和有效期限的规定；
（三）授权执行要求及授权人认为需要明确的其他事项。
第三章 授权的基本程序
第十一条 涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会（大会）或工会的相关意见或建议。
第十二条 授权事项决策后，由经理层、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。
第十三条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，经理层应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第四章 监督与变更
第十四条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据经理层行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十五条 发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）董事会认为应当变更的其他情形。
第十六条 对有授权期限的授权事项，期限届满，自然终止；如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过
后，可以终止授权。经理层认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十七条 经理层确因工作需要，拟对授权事项进行转授权的，应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授权。
第五章 责任
第十八条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现经理层行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第十九条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。
第二十条 经理层应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，杜绝越权行事。经理层每半年度向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
第二十一条 经理层有下列行为，致使公司遭受严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
（二）未行使或未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门承担相应责任，经理层承担领导责任。
第二十二条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正经理层不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（四）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
天津卓朗信息科技股份有限公司
董 事 会二零二四年八月