证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2024-072
陕西建工集团股份有限公司关于拟为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人：陕建五建等4家子公司，不属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联方
? 本次担保及已实际为其提供的担保余额：本次担保为公司为陕建五建等4家子公司的回购义务提供连带责任保证担保；截至本次担保前，公司为陕建五建等4家子公司提供的担保余额为74.3887亿元，其中陕建五建26.5亿元、陕建六建11.82亿元、陕建八建21.5987亿元、华山路桥14.47亿元
? 本次担保是否有反担保：无
? 对外担保逾期的累计数量：无
? 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计归母净资产100%，本次被担保人资产负债率均超过70%，敬请投资者注意相关风险
一、情况概述
（一）前期事项概述
2022年，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属陕西建工第五建设集团有限公司（以下简称“陕建五建”）、陕西华山路桥集团有限公司（以下简称“华山路桥”）、陕西建工第六建设集团有限公司（以下简称“陕建六建”）、陕西建工第八建设集团有限公司（以下简称“陕建八建”）分别作为有限合伙人，与西安市高新区创盈投资有限公司（以下简称“创盈投资”）共同出资设立了陕西创兴建投城市更新合伙企业（有限合伙）（以下简称“创兴建投”），并已累计投资15亿元。详见公司分别于2022年4月28日、2022年11月30日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于投资设立有限合伙企业及累计对外投资的公告》（公告编号：2022-025）、《陕西建工集团股份有限公
司关于对陕西创兴建投城市更新合伙企业（有限合伙）增资及累计对外投资的公告》（公告编号：2022-081）。
（二）有限合伙企业投资进展情况
为提高资金利用效率，现拟与中国东方资产管理股份有限公司(下称“东方资产”)合作，由东方资产收购公司、陕建五建、陕建六建、陕建八建、华山路桥持有的创兴建投部分有限合伙份额，合计10.5亿元。东方资产投资期间如触发合伙份额转让协议及相关协议约定的回购条件，公司、陕建五建、陕建六建、陕建八建、华山路桥将按照协议约定受让东方资产所持有的创兴建投相应份额并支付回购价款。本次变更前后，创兴建投合伙人出资情况如下：
| 合伙人名称 | 转让前认缴出资额（万元） | 转让后认缴出资额（万元） |
| 西安市高新区创盈投资有限公司 | 5 | 5 |
| 陕西建工集团股份有限公司 | 5,000 | 0 |
| 陕西建工第五建设集团有限公司 | 70,000 | 45,000 |
| 陕西建工第六建设集团有限公司 | 23,750 | 0 |
| 陕西建工第八建设集团有限公司 | 26,750 | 0 |
| 陕西华山路桥集团有限公司 | 24,500 | 0 |
| 中国东方资产管理股份有限公司 | 0 | 105,000 |
| 合计 | 150,005 | 150,005 |
本次交易完成后，创兴建投普通合伙人拟由西安市高新区创盈投资有限公司变更为光慧西礼（杭州）企业管理有限公司。
（三）担保情况概述
公司拟对上述4家子公司的回购义务（除公司自身0.5亿元有限合伙份额回购义务外）提供连带责任保证担保，保证期间为相关协议项下债务履行期限届满之日起三年。本次担保无反担保。截至本公告披露日，相关担保协议尚未签署。
（四）本次担保事项履行的内部决策程序
2024年8月29日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟为子公司提供担保的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
1.陕西建工第五建设集团有限公司
陕建五建统一社会信用代码为91610000220522759E，成立于1984年9月4日，注册地址及主要办公地点位于陕西省西安市浐灞区金花北路4333号，法定代表人为李向阳，注册资本113,975.45万元，主营业务为建筑施工。目前公司持股94.7572%，陕西金融资产管理股份有限公司持股5.2428%。
截止2023年12月31日，经审计的陕建五建资产总额1,851,555.21万元、负债总额1,542,004.74万元、净资产309,550.47万元，2023年度营业收入966,563.95万元、净利润36,555.65万元；截止2024年6月30日，陕建五建资产总额1,782,934.99万元、负债总额1,445,465.48万元、净资产337,469.51万元，2024年1-6月营业收入424,370.92万元、净利润27,345.96万元。
2.陕西建工第六建设集团有限公司
陕建六建统一社会信用代码为91610000220523751W，成立于1985年3月22日，注册地址及主要办公地点位于陕西省咸阳市渭城区渭阳东路199号，法定代表人为赵春辉，注册资本53,647万元，主营业务为建筑施工。目前公司持股
55.9211%，长安汇通资产管理有限公司持股44.0789%。
截止2023年12月31日，经审计的陕建六建资产总额2,081,110.37万元、负债总额1,876,263.53万元、净资产204,846.83万元，2023年度营业收入1,049,521.61万元、净利润31,788.93万元；截止2024年6月30日，陕建六建资产总额1,962,966.11万元、负债总额1,745,795.51万元、净资产217,170.60万元，2024年1-6月营业收入369,301.53万元、净利润11,692.98万元。
3.陕西建工第八建设集团有限公司
陕建八建统一社会信用代码为916100002205222304，成立于1986年9月24日，注册地址及主要办公地点位于陕西省西安市碑林区友谊西路295号，法定代表人为章辉，注册资本114，500万元，主营业务为建筑施工。目前公司持股100%。
截止2023年12月31日，经审计的陕建八建资产总额1,697,659.61万元、负债总额1,510,436.24万元、净资产187,223.37万元，2023年度营业收入880,888.61万元、净利润20,839.51万元；截止2024年6月30日，陕建八建资产总额1,546,397.49万元、负债总额1,354,432.36万元、净资产191,965.12万元，2024年1-6月营业收入246,272.41万元、净利润5,631.44万元。
4.陕西华山路桥集团有限公司
华山路桥统一社会信用代码为916100007100957104，成立于1998年12月2日，注册地址及主要办公地点位于陕西省西安市国际港务区港兴二路5699号招商局丝路中心南区3号楼，法定代表人为张伟，注册资本100,000万元，主营业务为建筑施工。目前公司持股100%。
截止2023年12月31日，经审计的华山路桥资产总额1,316,473.92万元、负债总额1,125,394.46万元、净资产191,079.46万元，2023年度营业收入600,361.41万元、净利润34,857.65万元；截止2024年6月30日，华山路桥资产总额1,299,108.61万元、负债总额1,106,429.71万元、净资产192,678.90万元，2024年1-6月营业收入179,198.95万元、净利润1,894.88万元。
截至本公告披露日，被担保人均不存在影响偿债能力的重大或有事项，不存在为失信被执行人的情况。
被担保人均为公司子公司，不属于根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联方。
三、担保协议的主要内容
1.担保方式：连带责任保证担保
2.保证期间：相关协议项下债务履行期限届满之日起三年
3.担保内容：如触发合伙份额转让协议及相关协议约定的回购条件，陕建五建、陕建六建、陕建八建、华山路桥将按照协议约定受让东方资产所持有的创兴建投相应份额并支付回购价款。公司对上述4家子公司的回购义务提供连带责任保证担保。
截至本公告披露日，担保协议尚未正式签署。本事项经股东大会审议通过后，公司将严格履行内部审批程序，及时签署担保协议等相关法律文件。本次担保无反担保。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了提高子公司资金利用效率，保障其业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。本次被担保人资产负债率均超过70%，但目前被担保人经营情况稳定，资信状况良好，担保风险在可控范围内。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、董事会意见
2024年8月29日，公司第八届董事会第二十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟为子公司提供担保的议案》，同意本次担保事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年7月31日，公司及其控股子公司对外担保总额为300.35亿元，其中，公司对控股子公司提供的担保总额为300亿元，上述数额分别占公司最近一期经审计归母净资产的119.35%和119.21%。公司无对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。公司无逾期担保。
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会2024年8月31日