国投证券股份有限公司关于江苏万林现代物流股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“万林物流”或“公司”）2016年度向特定对象发行股票的保荐机构，就万林物流部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事项进行了认真、审慎的核查，并发表了独立意见，核查意见具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1608号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）51,820,932股，发行价格为每股人民币16.41元，募集资金总额为人民币850,381,494.12元，扣除发行费用人民币28,435,000.00元后，实际募集资金净额为人民币821,946,494.12元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报（验）字（16）第0908号《验资报告》。
公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，公司及相关子公司已与保荐机构、各存储募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管或四方监管协议。
二、募集资金投资项目及募集资金实际使用情况
1、募投项目使用情况
截至2024年6月30日，募集资金投入情况具体如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 募集资金拟投入总额 | 募集资金累计实际投入金额 | 投入进度（%） |
| 1 | 木材供应链管理一体化服务平台 | 8,387.55 | 926.24 | 11.04 |
| 2 | 物流网点工程 | 37,604.10 | 4,796.96 | 12.76 |
| 3 | 非洲加蓬项目 | 29,300.00 | 27,072.63 | 92.40 |
| 4 | 加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目 | 6,903.00 | 0.00 | - |
注1：公司收购裕林国际木业有限公司55%股权的收购对价为人民币29,300.00万元，公司分别于2017年7月21日、2019年5月23日和2020年6月16日使用募集资金支付上述对价人民币14,943.00万元、人民币7,032.00万元和人民币5,097.63万元。剩余对价人民币2,227.37万元抵冲应收自然人许杰、邹勤业绩补偿款人民币2,227.37万元。2023年7月，公司已将持有的裕林国际木业有限公司55%股权转让给共青城铂宸投资有限公司。
2、变更募投项目的资金使用情况
经公司2017年6月23日第二届董事会第二十三次会议及2017年7月20日公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，同意公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，项目投资总额由73,807.10万元调整为44,507.10万元，并拟将该部分差额29,300万元投入于收购裕林国际木业有限公司55%股权（即非洲加蓬项目）。2023年7月，公司将持有的裕林国际木业有限公司55%股权转让给共青城铂宸投资有限公司，详见公司分别于2023年7月1日、2023年7月29日、2023年8月3日、2023年12月22日发布的《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-044）、《关于出售资产暨关联交易协议变更暨公司控股股东与关联方出具承诺函的公告》（公告编号：2023-051）、《关于出售资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-054）、《关于出售资产暨关联交易完成的公告》（公告编号：2023-081）。
经公司2018年10月12日第三届董事会第十二次会议及2018年10月29日召开公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的议案》，同意公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，项目投资总额由44,507.10万元调整为37,604.10万元。同时新增江苏万林现代物流股份有限公司加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目，拟投入募集资金金额为6,903万元。
三、部分募集资金投资项目暂缓实施的原因
自2019年以来，受政策、行业及市场环境各方面因素影响，公司放缓了对
募投项目的投资进度，具体情况如下：
1、物流网点工程
近几年受国家环保整治、经济下行和港口行业存储能力持续增长等主要因素的影响，木材仓储物流行业面临的外部环境发生了较大变化。大多数临港木材产业集聚区所在地产业政策调整很大，主要木材物流与加工区正在进行产业布局调整，相关地区的木材仓储物流设施和木材加工企业面临着关停迁移的不确定性，木材加工企业时常处于停产整改状态；部分进口木材增加在港口內仓储比例，使得专业木材仓储企业的业务量下降；“一带一路”的发展带来中西部木材产业比重增加，进一步降低了传统的临港木材聚集区的仓储业务量。2020年到2022年间全球木材贸易受到严重冲击，我国木材进口数量持续下降。2023年度市场开始逐步复苏，但作为中国木材需求的主要驱动因素，建筑业、家具制造业和造纸业等行业仍面临着诸多挑战，特别是房地产行业的持续低迷进一步抑制了木材的市场需求，导致木材进口贸易及木材物流行业整体表现未能如预期迅速回暖，呈现出复杂的调整态势。基于上述原因，公司在此期间暂缓了对物流网点工程的建设，计划待市场进一步恢复后实施。
2024年至今，整体经济环境恢复不及预期，房地产等相关行业也处于持续低迷状态。综合宏观政策和近期市场发展状况，公司判断木材行业现状在短期内得到改善的可能性较低，公司决定继续暂缓对物流网点工程的建设，并论证其未来的可行性，公司物流网点工程项目存在终止实施的风险。
2、木材供应链管理一体化服务平台
目前公司已开发了先进的仓库管理系统，并使用射频识别技术进行无线货物识别，完成了代理采购系统开发及正式运行。但是由于木材类非标产品的特殊性，且木材流通行业整体的组织化程度较低，采购方和客户在认同和适应木材交易信息化方面还需要一定的时间，导致该募投项目的进展较为缓慢。
木材供应链管理一体化服务平台的成功运营与木材物流行业的整体发展水平和市场行情密切相关。如前文所述，近年木材物流市场持续呈现低迷态势，这一趋势不可避免地对该募投项目的市场需求造成了显著影响，导致其预期效益面临较大的下行压力，截至目前无明显好转迹象。鉴于当前市场风险与预期收益的综合评估结果，公司经审慎考虑，决定继续延缓木材供应链管理一体化服务平台
项目的资金投入及实施进度，并论证其未来的可行性，公司木材供应链管理一体化服务平台项目存在终止实施的风险。
3、加蓬NKOK开发区木材加工配送中心
鉴于公司已将持有的裕林国际木业有限公司55%股权转让给共青城铂宸投资有限公司，公司及下属子公司中已不再有从事木材采伐及加工等森工业务的公司，该项目不具备可行性。基于上述原因，公司认为上述募投项目的可行性已发生较大变化，其风险收益特征与初始预期存在显著偏离，加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目存在终止实施的风险。
四、部分募集资金投资项目重新论证情况
根据公司整体战略规划以及发展需要，公司将结合市场需求、建设必要性、项目预计收益等情况重新论证部分募集资金投资项目。公司将按规定完成相关具体规划、决策程序及履行信息披露义务，确保审慎决策，维护广大中小投资者和上市公司的利益。
五、本次重新论证并暂缓实施对公司的影响
本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施，是公司根据募集资金投资项目的实际实施情况、宏观及行业环境及公司发展需要做出的谨慎决定，不存在未经股东大会通过即改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。若公司未来对募集资金投向实施变更，将及时履行相应的审批程序及信息披露程序。
本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施将有利于公司优化资源配置，更好地满足公司战略发展的资金需求，促进公司业务长远发展，为股东创造更大价值。
六、履行的审议程序及意见
1、董事会意见
经审议，董事会认为：本次暂缓实施部分募集资金投资项目是根据项目实施情况做出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形。董事会一致同意重新论证并暂缓实施物流网点工程、木材供应链管理一体化服务平台及加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目。
2、监事会意见
经审议，监事会认为：本次对部分募集资金投资项目的暂缓实施，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所等关于上市公司募集资金管理和使用的有关规定，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事宜。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序。本次暂缓实施是根据项目当前市场环境及公司经营情况变化做出的审慎决定，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司实际发展需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，本保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施无异议。