证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2024-051
宁波韵升股份有限公司关于注销部分回购股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月30日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分回购股份的议案》，同意公司注销回购股份843,000股，该事项尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、股份回购情况概述
1、公司于2018年11月26日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，并经2018年12月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。2018年12月29日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2018-060）。本次回购股份方案的主要内容如下：公司使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）；回购股份的价格为不超过人民币7.45元/股（含）；回购期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月；本次回购的股份将用于公司对员工的股权激励和员工持股计划。
公司于2019年6月11日完成本次回购，累计以集中竞价形式回购股份数量为17,212,181股，占公司总股本的比例为1.74%，成交的最高价为7.22元/股，成交的最低价为4.95元/股，支付的总金额为111,563,824.55元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2019年6月13日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2019-022）。
2、公司于2020年4月15日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的方案》。2020年4月25日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2020-015）。本次回购股份方案的主要内容如下：公司拟回购股份数量下限为300万股，上限为600万股；本次回购股份的价格为不超过8.80元/股（含）；公司拟用于回购的资金总额不超过人民币5,280万元；回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；本次回购的股份拟用于股权激励。
公司于2020年6月8日完成本次回购，累计以集中竞价形式回购股份数量为3,787,880股，占公司总股本的0.3830%，回购最高价格5.84元/股，回购最低价格5.52元/股，回购均价5.71元/股，使用资金总额21,643,456.20元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2020年6月10日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2020-022）。
本次回购实施完成后，公司回购专户库存股数量为21,000,061股。
二、回购股份使用情况
1、2020年9月7日，公司完成2020年股票期权激励计划授予登记，股票期权授予登记数量1,730万份。具体内容详见公司于2020年9月8日披露的《关于2020年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2020-046）
2、2020年10月19日，公司完成公司2020年员工持股计划的股票购买。公司回购专用证券账户中所持有的3,700,000股公司股票以非交易过户形式过户至公司2020年员工持股计划账户，过户价格6.37元/股。公司2020年员工持股计划账户持有公司股份3,700,000股，占公司总股本的0.37%。
3、2021年8月9日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》。13名激励对象因离职已不符合激励资格，1名激励对象因被中国证监会宁波监管局行政处罚不符合激励资格，董事会同意注销14名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共258万份。
4、2022年8月2日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》。2名激励对象因离职已不符合激励资格，董事会同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共25.8万份。
5、2022年11月9日，公司完成公司2022年员工持股计划的股票购买。公司回购专用证券账户中所持有的2,838,061股公司股票以非交易过户形式过户至公司2022年员工持股计划账户，过户价格6.95元/股。公司2022年员工持股计划账户持有公司股份2,838,061股，占公司总股本的0.28%。
截至公司2020年期权激励计划第三个行权期末，公司剩余843,000份期权未行权，对应公司回购专用账户中库存股843,000股。
三、本次注销库存股的原因及数量
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》有关规定，上市公司回购股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。因此，公司拟对回购专用账户中剩余库存股843,000股予以注销。
四、注销回购股份后公司总股本的变动情况
| 股份性质 | 本次注销前 | 注销数量（股） | 本次注销后 | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件股份 | 47,873,015 | 4.31 | 0 | 47,873,015 | 4.31 |
| 二、无限售条件股份 | 1,063,885,036 | 95.69 | 843,000 | 1,063,042,036 | 95.69 |
| 三、总股本 | 1,111,758,051 | 100 | 843,000 | 1,110,915,051 | 100 |
注：股份结构变动以股份注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次注销回购股份事项尚需提交公司股东大会审议。公司将在股东大会审议通过后，按照相关规定向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销手续。
五、本次注销回购股份对公司的影响及后续安排
本次注销部分回购股份事项是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况进行的，不会对公司的财务状况、经营成果及未来发展产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次部分回购股份注销后，公司股权分布仍符合上市条件，不会改变公司的上市地位。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述剩余回购股份注销的相关手续。
六、本次注销回购股份的决策程序
公司于2024年8月30日召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销回购股份并减少公司注册资本的议案》。本次注销回购股份并减少注册资本事项尚需公司股东大会审议通过后方可生效。
七、监事会意见
监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规的规定，公司拟对存放于回购专用证券账户的843,000股公司股份予以注销，监事会一致同意公司注销部分回购股份事项。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会2024年8月31日