天津海泰科技发展股份有限公司
关联交易管理制度（2024年9月19日2024年第一次临时股东会修订）
第一章 总则
第一条 为充分保障天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《监管指引5号》”）及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项。
第三条 关联交易活动应遵循自愿、公正、公平、公开、公允的原则。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织（受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，
但该主体的法定代表人、董事长、总经理或半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外）；
（三）由关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后的十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八）上海证券交易所认定的其他事项。
第三章 关联交易的审议程序与披露
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。前款所称关联董事指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织，该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（四）为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。第十条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织、自然人直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十一条 公司发生下列关联交易应当提交董事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第十二条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十三条 下列关联交易由公司董事会审议通过后提交股东会审议决定：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易；
（二）公司为关联人提供担保。
第十四条 公司拟发生前条所述应当披露的关联交易，应提交独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事作出判
断前，有权独立聘请中介机构出具报告，作为其判断的依据，费用由上市公司承担。
第十五条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度规定标准的适用本制度规定。已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则适用本制度规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会或股东会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事专门会议的决议；
（四）上海证券交易所要求的其他文件。
第十八条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的评估和定价情况；
（五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；
（六）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
（七）该关联交易应当履行的审议程序；
（八）独立董事专门会议的决议；
（九）中介结构意见（如适用）；
（十）历史关联交易情况；
（十一）关联人补充承诺函（如有）
（十二）控股股东承诺（如有）。
第十九条 公司与关联人进行的购买原材料、燃料与动力；销售产品与商品；提供或接受劳务；委托或受托销售、存贷款业务等与日常经营相关的交易为日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； 该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请董事会或者股东会审议并披露。
第二十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。第二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照上海证券交易所关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向上市规则第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、规章或《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度所称“以上”含本数。
第二十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。