申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年八月
目录
一、释义
...... 1
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本激励计划已履行的审批程序 ...... 5
五、本激励计划的调整及授予事项 ...... 7
（一）本激励计划调整事由及调整结果 ...... 7
（二）本激励计划的授予情况 ...... 7
六、本次限制性股票授予条件成就情况的说明 ...... 10
七、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11
八、结论性意见 ...... 12
九、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件 ...... 13
（二）咨询方式 ...... 13
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 新凤鸣、本公司、公司、上市公司 | 指 | 新凤鸣集团股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案） |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（含控股子公司） |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《新凤鸣集团股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明本独立财务顾问就本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新凤鸣提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对新凤鸣股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新凤鸣的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已履行的审批程序
（一）2024年
月
日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于变更公司回购专户2022年回购股份用途的议案》及《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》。公司聘请的律师出具了法律意见书。
同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
（二）2024年8月7日至2024年8月16日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划拟激励对象提出的异议。2024年8月17日，公司披露了《新凤鸣集团股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《新凤鸣集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2024年
月
日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2024年8月30日，公司召开第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见。公司聘请的律师出具了法律意见书。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整及授予相关事项已取得必要的授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本激励计划的调整及授予事项
（一）本激励计划调整事由及调整结果鉴于公司本激励计划拟授予激励对象中，有
名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据本激励计划的相关规定及公司2024年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划的激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划拟授予的激励对象人数由
人调整为
人，拟授予的限制性股票数量由1,341.00万股调整为1303.30万股。
除上述调整外，本激励计划授予的内容与公司2024年第四次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
（二）本激励计划的授予情况
、授予日：
2024年
月
日
2、授予数量：1303.30万股
、授予人数：
人
4、授予价格：6.94元/股
、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股
6、本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排：
（1）有效期本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
个月。
（2）限售期激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和
个月，限售期均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（
）解除限售安排公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
7、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股) | 占授予总数的比例 | 占截至2024年8月5日公司股本总额比例 |
| 沈健彧 | 董事、副总裁 | 15.00 | 1.15% | 0.01% |
| 许纪忠 | 董事、副总裁 | 15.00 | 1.15% | 0.01% |
| 杨剑飞 | 董事、副总裁兼董事会秘书 | 15.00 | 1.15% | 0.01% |
| 赵春财 | 副总裁 | 15.00 | 1.15% | 0.01% |
| 管永银 | 副总裁 | 15.00 | 1.15% | 0.01% |
| 郑永伟 | 副总裁 | 15.00 | 1.15% | 0.01% |
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股) | 占授予总数的比例 | 占截至2024年8月5日公司股本总额比例 |
| 李国平 | 副总裁 | 15.00 | 1.15% | 0.01% |
| 林镇勇 | 副总裁 | 15.00 | 1.15% | 0.01% |
| 沈孙强 | 财务负责人 | 13.00 | 1.00% | 0.01% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（含控股子公司）（共计282人） | 1,170.30 | 89.80% | 0.77% | |
| 合计 | 1,303.30 | 100.00% | 0.85% | |
注：1、本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%；
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、若因为激励对象个人原因放弃全部或部分拟获授权益的，董事会有权对授予数量做出调整；
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：公司对本激励计划拟授予的激励对象人数及拟授予的限制性股票数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定。除前述调整事项外，本次限制性股票授予的内容与公司2024年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，公司本次授予相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定。
六、本次限制性股票授予条件成就情况的说明同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
、最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及本激励计划拟授予的激励对象未发生上述任一不符合授予条件的情形，新凤鸣本激励计划的授予条件已经成就。
七、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的
说明
为了真实、准确地反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议新凤鸣在符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、结论性意见本独立财务顾问认为：
截至本报告出具日，公司本次调整及授予相关事项已取得必要的授权与批准。公司对本激励计划拟授予的激励对象人数及拟授予的限制性股票数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定。
截至本报告出具日，公司及本激励计划拟授予的激励对象不存在不符合本激励计划授予条件的情形，本激励计划的授予条件已经成就。本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和本激励计划的相关规定。
九、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
、新凤鸣集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议
2、新凤鸣集团股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议
3、监事会关于公司2024年限制性股票激励计划授予事项的核查意见
4、2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单（截至授予日）
、《北京中伦（成都）律师事务所关于新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司经办人：方诚联系电话：
021-33389888联系地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场11层（以下无正文）