| 证券代码：605598 | 证券简称：上海港湾 | 公告编号：2024-030 |
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——公告格式（2023年12月修订）》等相关规定，上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上海港湾”）将2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2618号）核准，上海港湾首次公开发行43,193,467股人民币普通股（A股）股票，发行价格为13.87元/股。募集资金总额为59,909.34万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为51,976.65万元。本次募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出局的信会师报字[2021]第ZAI5524号《验资报告》审验确认。
（二）募集资金及结余情况
截至2024年6月30日，公司募集资金专用账户余额为3,814.91万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。具体使用情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金净额 | 51,976.65 |
| 减：累计已投入募投项目金额 | 38,510.08 |
| 其中：2021年度使用募集资金金额 | 13,137.26 |
| 2022年度使用募集资金金额 | 12,631.74 |
| 2023年度使用募集资金金额 | 5,772.13 |
| 2024年半年度使用募集资金金额 | 6,968.95 |
| 加：募集资金现金管理收益与利息收入净额 | 1,357.35 |
| 其中：2021年度募集资金现金管理收益与利息收入净额 | 96.20 |
| 2022年度募集资金现金管理收益与利息收入净额 | 579.40 |
| 2023年度募集资金现金管理收益与利息收入净额 | 403.99 |
| 2024年半年度募集资金现金管理收益与利息收入净额 | 277.76 |
| 募集资金期末余额 | 14,823.91 |
| 其中：现金管理余额 | 11,009.00 |
| 募集专户余额 | 3,814.91 |
注1.募集资金期末余额的尾数与各分项数值总和的尾数不相等，为四舍五入原因造成。注2.现金管理收益与利息收入净额为扣除手续费等的净额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，制定了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了具体明确的规定。
1、2021年9月，公司、保荐机构中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）共同与募集资金专户所在银行中国银行上海虹口支行、中国进出口银行上海分行、招商银行上海南西支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
2、2021年12月17日，公司、上海龙湾国际贸易有限公司（以下简称“龙湾贸易”）、中原证券共同与募集资金专户所在银行上海银行福民支行签署了《募集资金四方监管协议》。
3、2022年4月19日，公司与中原证券、中信银行股份有限公司上海分行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
4、2022年8月4日，公司与上海隆湾国际贸易有限公司（以下简称“隆湾贸易”）、上海银行股份有限公司福民支行、中原证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
5、2022年9月14日，公司与隆湾贸易、中信银行股份有限公司上海分行、中原证券共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
6、2022年9月14日，公司与龙湾贸易、中信银行股份有限公司上海分行、 中原证券共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
7、2023年3月10日，公司与上海鑫隆望国际贸易有限公司、中信银行股份有限公司上海分行、中原证券共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
8、2022年3月17日，公司召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过《关于关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司将中国进出口银行上海分行募集资金专户中的募集资金（含利息及理财收益）全部转存至公司于中信银行上海虹桥支行新开设的募集资金专户。资金转存后，中国进出口银行上海分行开设的募集资金专户已于2022年6月27日销户。
9、2022年度，公司存储于中国银行上海虹口支行募集资金专用账户中的补充流动资金项目募集资金已使用完毕，该账户已于2022年8月16日销户。
上述协议的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年6月30日，公司募集资金专户存储情况列示如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 截至2024年6月30日金额(单位：元) |
| 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 中信银行虹桥支行 | 8110201014001447058 | 26,145,302.47 |
| 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 招商银行上海南西支行 | 121921266410808 | 10,709,305.30 |
| 上海龙湾国际贸易有限公司 | 上海银行福民支行 | 03004801217 | 160,235.36 |
| 上海龙湾国际贸易有限公司 | 中信银行上海虹桥支行 | 8110201013801516017 | 7,788.85 |
| 上海隆湾国际贸易有限公司 | 上海银行福民支行 | 03005013312 | 663,104.12 |
| 上海隆湾国际贸易有限公司 | 中信银行上海虹桥支行 | 8110201013001516025 | 461,328.17 |
| 上海鑫隆望国际贸易有限公司 | 中信银行上海虹桥支行 | 8110201012801604971 | 1,047.95 |
| 上海鑫隆望国际贸易有限公司 | 中信银行上海虹桥支行 | 8110201013501604967 | 1,001.41 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2024年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
（一） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 公司严格按照《公司募集资金管理制度》使用募集资金。截至2024年6月30日，公司募集资金实际使用情况详见附件1：《募集资金使用情况对照表》。
（二） 募投项目先期投入及置换情况
截至2024年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金先期投入及置换情况。
（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2024年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为进一步提高公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的能力，依据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度规范，公司于2022年2月17日召开第二届董事会第八次临时会议，审议通过《关于调整暂时闲置募集资金现金管理投资范围的议案》，同意公司调整暂时闲置募集资金现金管理的投资范围，在董事会授权的有效期内用于滚动购买安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，暂时闲置募集资金进行现金管理的单日最高余额不超过人民币4亿元，产品期限不超过十二个月。董事会授权的额度使用期限为自第二届董事会第八次临时会议审议通过之日起十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。
2023年2月16日，公司召开第二届董事会第十七次临时会议、第二届监事会
第十五次临时会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司经营资金需求和保障资金安全的情况下，使用不超过人民币3亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等，投资期限不超过十二个月。董事会授权的额度使用期限为自第二届董事会第十七次临时会议审议通过之日起十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。2023年12月25日，公司召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第二次临时会议，审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过人民币20,000万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等，投资期限不超过十二个月。董事会授权的额度使用期限为自第三届董事会第二次临时会议审议通过之日起十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。
2024年3月11日，公司召开第三届董事会审计委员会第三次会议、第三届董事会第三次临时会议、第三届监事会第三次临时会议，审议通过《关于追认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，补充确认了1笔超额使用闲置募集资金进行现金管理的事项。保荐机构已对此发表了同意意见。
截至2024年6月30日，公司闲置募集资金现金管理余额为11,009.00万元，2024年半年度累计取得收益269.35万元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 理财产品名称 | 购买金额 | 起息日 | 到期日 | 取得收益 | 期末余额 |
| 1 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 招商银行上海南西支行 | 12192126648000080 | 7天通知存款 | 30,090,000.00 | 2021.9.30 | 30,090,000.00 | ||
| 1 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 招商银行上海南西支行 | 12192126647900016 | 7天通知存款 | 39,000,000.00 | 2024.1.4 2024.3.20 2024.5.15 2024.6.21 | 2024.1.11 2024.3.27 2024.5.22 2024.6.28 | 981,061.11 | - |
| 1 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 招商银行上海南西支行 | 12192126647900020 | 7天通知存款 | 15,000,000.00 | 2024.4.25 | 2024.5.22 | 15,187.50 | - |
| 2 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 中信银行虹桥支行 | 8110201013301417058 | 为共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款16501期（82天） | 53,000,000.00 | 2023.11.17 | 2024.2.8 | 273,857.53 | |
| 2 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 中信银行虹桥支行 | 8110201112701748863 | 共赢慧信黄金挂钩人民币结构性存款01047期（90天） | 50,000,000.00 | 2024.2.21 | 2024.5.22 | 306,986.30 | |
| 2 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 中信银行虹桥支行 | 8110201112201764242 | 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款02454期（32天） | 40,000,000.00 | 2024.4.3 | 2024.5.6 | 85,917.81 | |
| 2 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 中信银行虹桥支行 | 8110201112501773775 | 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款03108期（90天） | 30,000,000.00 | 2024.5.9 | 2024.8.8 | 30,000,000.00 | |
| 2 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 中信银行虹桥支行 | 8110201111601781661 | 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款03400期 | 20,000,000.00 | 2024.05.31 | 2024.08.30 | 20,000,000.00 |
| 序号 | 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 理财产品名称 | 购买金额 | 起息日 | 到期日 | 取得收益 | 期末余额 |
| 3 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 华泰证券 | 666810080530 | 华泰证券股份有限公司聚益第 24021 号（黄金现货）收益凭证 | 10,000,000.00 | 2024.3.27 | 2024.5.8 | 78,630.14 | - |
| 4 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 华泰证券 | 666810080530 | 华泰证券股份有限公司聚益第 24036 号（黄金现货）收益凭证 | 20,000,000.00 | 2024.5.9 | 2024.6.13 | 18,630.14 | - |
| 4 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 国泰君安 | 32050000000875 | 国泰君安证券凤玺伍佰定制款 2023 年第 10 期收益凭证 | 30,000,000.00 | 2023.3.2 | 2024.3.4（注） | 30,164.38 | - |
| 4 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 东海证券 | 00600005041511 | 东海证券龙祥收益凭证第6期本金保障性浮动收益凭证 | 55,000,000.00 | 2023.9.15 | 2024.3.18 | 767,890.41 | - |
| 4 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 申万证券 | 1673078656 | 申万宏源证券有限公司龙鼎定制997期收益凭证产品 | 30,000,000.00 | 2024.3.18 | 2024.4.25 | 135,205.48 | - |
| 4 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 申万证券 | 1673078547 | 申万宏源证券有限公司龙鼎定制1143期收益凭证产品 | 20,000,000.00 | 2024.5.28 | 2024.11.25 | 20,000,000.00 | |
| 4 | 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 | 申万证券 | 1673078547 | 申万宏源证券有限公司龙鼎定制1151期收益凭证产品 | 10,000,000.00 | 2024.5.29 | 2024.7.1 | 10,000,000.00 | |
| 合计 | 452,090,000.00 | 2,693,530.80 | 110,090,000.00 | ||||||
注:原到期日为 2024.3.2，由于非交易日顺延
（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2024年6月30日，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六） 超募资金用于在建项目及新项目的情况
截至2024年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目或新项目的情况。
（七） 节余募集资金使用情况
截至2024年6月30日，公司不存在节余募集资金情况。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2024年6月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2024年6月30日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。
六、附件
募集资金使用情况对照表。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2024年8月31日
附件1：
募集资金使用情况对照表
2024年6月
编制单位：上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 51,976.65 | 本年度投入募集资金总额 | 6,968.95 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 38,510.08 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额(1) | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 总部基地升级及信息化建设项目 | / | 12,697.65 | / | 未作分期承诺 | 815.59 | 2,723.38 | -9,974.27 | 21.45% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 购置施工机械设备项目 | / | 15,279.00 | / | 未作分期承诺 | 6,153.36 | 11,637.00 | -3,642.00 | 76.16% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金项目 | / | 24,000.00 | / | 未作分期承诺 | 0 | 24,149.70 | 149.71(注1) | 100.62% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | / | 51,976.65 | / | / | 6,968.95 | 38,510.08 | -13,466.57 | 74.09% | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、外部宏观环境发生了较大变化 今年来国内外市场环境及政策发生变化，2024年1-6月全国房地产办公楼投资(累计值)为2,160.45亿元，累计下降5.6%，上海办公楼空置率持续走高，租金持续下跌，整体市场呈现疲弱态势。从审慎和资金效益最大化的角度来说，租赁相比购买办公楼房的方式可有效减少公司的成本支出。同时，公司新招聘员工90%以上用于境外项目和海外子公司，境内自有办公楼及租赁办公楼可以满足现阶段集团总部需要。未来公司将根据相关市场变化、公司运营情况等综合考虑，择机使用自有资金建设原项目。 2、购置施工机械设备项目符合募集资金投向、市场实际需求及公司发展方向 2024年以来，东南亚、中东等区域基础设施建设发展需求稳步释放，发展热度持续提高。根据公司2024年一季度新签订单显示，境外新签约5.8亿元人民币，较去年同期实现100%增长，尤其中东区域，项目数量和体量均呈现大幅提升态势。海外市场设备租赁成本较高，当项目实施周期超过6个月时，租赁设备的成本会蚕食项目的大部分利润。同时，地基处理行业的工程项目均为非标准型项目，在某些特殊设备市场，租赁不能满足公司及项目的需求。 公司秉持将上海港湾打造成世界一流的岩土工程综合服务提供商的企业愿景，将募集资金投资于先进的施工机械设备，能够直接推动公司岩土工程综合一体化的定制化服务升级，同时改善公司的总资产周转率和净资产收益率，提升在全球市场的份额，为股东创造更多的价值，以更高标准输出高质量“一带一路”的企业标杆形象。相比之下，购买办公楼房在短期内对公司的主营业务发展贡献相对有限。 3、快速变化的市场环境中资金灵活的必要性 今年来，面对宏观经济的波动、行业竞争的加剧以及市场需求的变化，如果将大量募集资金用于购买办公楼，会导致资金被长期锁定，削弱公司应对市场变化和抓住新发展机遇的能力。在竞争激烈、变化迅速的全球基建市场中，公司需要保持资金的灵活性，以便能够及时投入到新兴市场拓展、设备升级等方面，提升公司的核心竞争力。 综上，基于上述宏观环境和区域市场等方面不确定因素的影响，“总部基地升级及信息化建设项目”继续实施的必要性和可行性已发生较大变化，若原项目继续实施，预计无法达到预期效果，还可能造成巨额固定资产投入的浪费。秉承公司效益和股东效益最大化原则，为更好的提升公司核心竞争力和净资产收益率，提高募集资金使用效率，公司经审慎研究决定，于2024年8月15日召开第三届董事会第六次临时会议、第三届监事会第六次临时会议审议通过，拟将“总部基地升级及信息化建设项目”尚未使用的募集资金10,596.34万元（包含扣除银行手续费后累计收到的理财收益及银行存款利息，因部分资金理财产品尚未到期,具体金额以结转当日募集资金专户实际金额为准）用于“购置施工机械设备项目”。上述部分募投项目变更并延期不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响，尚需提请公司2024年第一次临时股东大会审议。本次变更并延期不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2022年2月17日召开第二届董事会第八次临时会议，审议通过《关于调整暂时闲置募集资金现金管理投资范围的议案》，同意公司调整暂时闲置募集资金现金管理的投资范围，在董事会授权的有效期内用于滚动购买安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，暂时闲置募集资金进行现金管理的单日最高余额不超过人民币4亿元，产品期限不超过十二个月。董事会授权的额度使用期限为自第二届董事会第八次临时会议审议通过之日起十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。 2023年2月16日，公司召开第二届董事会第十七次临时会议、第二届监事会第十五次临时会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司经营资金需求和保障资金安全的情况下，使用不超过人民币3亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等，投资期限不超过十二个月。董事会授权的额度使用期限为自第二届董事会第十七次临时会议审议通过之日起十二个月。公司董事会审计委员会、独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。 2023年12月25日，公司召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第二次临时会议，审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过人民币20,000万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的各类保本型理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等，投资期限不超过十二个月。董事会授权的额度使用期限为自第三届董事会第二次临时会议审议通过之日起十二个月。公司董事会审计委员会、独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。 2024年3月11日，公司召开第三届董事会审计委员会第三次会议、董事会第三次临时会议、第三届监事会第三次临时会议，审议通过《关于追认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，补充确认了1笔超额使用闲置募集资金进行现金管理的事项。保荐机构已对此发表了同意意见。 截至2024年6月30日，公司闲置募集资金现金管理余额为11,009.00万元，2024年半年度累计取得收益269.35万元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2024年6月30日，由于募投项目尚未完工，公司期末结余的募集资金余额为14,823.91万元，其中3,814.91万元存放于募集资金专户中，11,009.00万元用于暂时闲置募集资金现金管理，存放于募集资金开户银行下的理财账户中与证券理财账户中。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：补充流动资金项目截至期末累计投入金额大于承诺投入金额，主要系累计投入金额包含募集资金专户利息收入及募集资金进行现金管理的投资收益。
注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注5：本年度募集资金投入余额的尾数与各分项数值总和的尾数不相等，为四舍五入原因造成。