佛山市海天调味食品股份有限公司
2024年-2028年员工持股计划管理办法
二〇二四年八月
佛山市海天调味食品股份有限公司2024年-2028年员工持股计划管理办法
为规范佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“海天味业”或“公司”）2024年-2028年员工持股计划（以下简称“本计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《上市公司规范运作》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，特制定《佛山市海天调味食品股份有限公司2024年-2028年员工持股计划管理办法》。
第一章 员工持股计划的制定第一条 员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制参加持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。第二条 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本计划的参加对象名单，参与范围为与公司或公司的子公司签订劳动合同的员工。
（二）参加对象确定的标准
1、本计划的持有人根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。参与对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有持有人均在公司或子公司任职，并与公司或子公司签订劳动合同且领取薪酬。
2、公司的核心管理团队及骨干员工是保障公司战略执行、业绩提升的决定性力量，本计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司的董事、监事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司骨干人员。
参加本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）本计划持有人的范围
1、2024年员工持股计划的持有人范围
2024年员工持股计划的总人数不超800人，其中参与 2024 年员工持股计划的董事、监事及高级管理人员总持股比例合计不超过 15%，现任为桂军强、李军、陈敏、黄树亮4人。各持有人最终所归属的标的股票权益的额度及比例，将根据归属考核期持有人考核结果和贡献大小确定。
2、员工持股计划后续各期持有人及份额分配
股东大会授权公司董事会根据员工队伍结构、考核、贡献情况等确定各期计划的持有人及其份额。
（四）参加对象的核实
公司聘请的律师对本计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
（五）不存在持股5%以上股东、实际控制人参加本计划的情况。第三条 员工持股计划资金来源、股票来源
（一）资金来源
1、本员工持股计划的资金来源为员工合法收入、公司提取的激励基金或法律法规允许的其他方式。2024年员工持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项激励基
金，2024年员工持股计划计提的专项激励基金为18435万元，之后各期提取的激励基金额度由股东大会授权董事会确定。
2、本员工持股计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。
3、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源：通过二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易)、公司回购的库存股、参与认购公司非公开发行的股份等相关法律许可的方式购买的标的股票。本员工持股计划分为五期实施，2024年员工持股计划股票来源于公司回购的本公司股票。后续员工持股计划的股票来源由公司股东大会授权董事会决定。
公司的回购情况具体如下：公司于2023年10月30日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》（以下简称“回购计划”），同意公司以集中竞价的方式使用自有资金回购部分公司股份用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，回购价格为不超过人民币56.60元/股，回购金额为不超过8亿元且不低于5亿元。截至2024年7月31日，公司已回购股份15,217,991股，购买的最高价为41.81元/股、最低价为33.05元/股，已支付的总金额为561,151,205.81元(不含交易费用)，回购均价为36.87元/股。第四条 员工持股计划的存续期、锁定期、管理模式
（一）持股计划的存续期
1、本员工持股计划分五期实施，在 2024-2028 年的五年内，滚动设立各期独立存续的员工持股计划。其中，2024年员工持股计划的基本存续期为 24 个月，其他各期员工持股计划存续期根据对应的员工持股计划方案设置，每期员工持股计划存续期自公司公告每期最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起算。各期员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，或可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
2、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。
（二）本计划的锁定期
1、通过购买公司回购的本公司股票或二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为 12 个月，自公司公告该期持股计划最后一笔标的股票过户至当期持股计划名下之日起算；通过其它方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。2024年员工
持股计划自公司披露完成从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票的公告之日起设立12个月的锁定期，锁定期内不得进行交易，包括但不限于不得转让、不得抵押/质押、不得用于提供贷款、提供担保等。锁定期满后，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期届时以中国证监会或上交所相关法律法规及规则确定的为准。
3、本员工持股计划锁定期合理性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）本计划的管理模式
本计划由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理，切实维护持股计划持有人的合法权益。
第二章 员工持股计划的管理第五条 公司董事会、监事会及股东大会对实施员工持股计划的决策
（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施员工持股计划。
（二）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
（三）公司监事会就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。第六条 持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
持有人会议行使如下职权:
（1）选举和更换员工持股计划管理委员会成员；
（2）审议持股计划的重大实质性调整；
（3）法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。第七条 持有人会议的召集、审议内容及表决程序
（一） 持有人会议的召集
1、持有人会议由管理委员会主任负责召集和主持，管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
2、召开持有人会议，管理委员会应提前三天将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
3、书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）持有人持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
（4）每项议案如经提交有效同意表决票的持有人或其代理人所对应的计划份额占出席会议持有人总份额的1/2以上则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
第八条 持有人的权利和义务
（一） 持有人的权利
1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
2、依照其持有的本计划份额享有本计划的权益；
3、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（二） 持有人的义务
1、本计划存续期内，持有人所持有的本计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务；除本计划的规定外，持有人不得任意转让其持有本计划的份额；
2、遵守本计划，履行其参与本计划所作出的全部承诺；
3、按持有的本计划份额承担本计划的或有风险；
4、按持有的本计划份额承担本计划符合解锁条件、股票处置时的法定股票交易税费，并自行承担因参与本计划，以及本计划符合解锁条件，股票处置后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
5、法律、行政法规、部门规章所规定的其他义务。
第九条 员工持股计划管理委员会
1、持股计划设管理委员会，对持股计划负责，是持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为该期持股计划的存续期。
3、除应由持有人大会审议的事项外，其余事项均由管理委员会审议，具体如下：
（1）依据持股计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度等；
（2）制定及修订持股计划管理办法；
（3）根据个人考核结果和贡献大小，决定及收回持有人标的股票及其对应的相关权益；
（4）持股计划锁定期届满后，办理标的股票出售及分配或过户至持有人账户名下等相关事宜；
（5）参加股东大会，代表持股计划行使股东权利，包括但不限于行使表决权、提案权、分红权；
（6）持股计划的融资方式、金额以及其他与持股计划融资相关的事项；
（7）决定是否召开持有人会议；
（8）其他日常经营管理活动。
4、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规规定，并维护本计划持有人的合法权益，确保本计划的资产安全，对本计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本计划的财产；
（2）不得挪用本计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本计划资金借贷给他人或者以本计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本计划利益。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前书面通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前2日。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报董事会备案。第十条 公司融资时本计划的参与方式
各期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由各期计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交当期持股计划的持有人会议审议。
第三章 员工持股计划的变更、终止及权益处置办法
第十一条 员工持股计划的权益分配及权益处置
（一）持股计划股份存续期内的权益的归属
锁定期内，标的股票由各期员工持股计划持有；各期计划对应锁定期届满后，根据对应归属考核期内公司业绩（如涉及）、持有人绩效考核结果和贡献大小，将对应的标的股票权益归属至持有人账户，即过户至持有人名下。
各期计划剩余未归属到持有人名下的标的股票及其对应分红（如有），均由持股计划管理委员会无偿收回，并可以如下处理：（1）在存续期内继续用于员工持股计划；
（2）在当期持股计划期满前择机售出，售出收益及其对应的分红（如有）返还公司。
各期计划的公司业绩考核指标以及持有人分类在当期计划中具体明确。2024年计划的对应公司业绩考核指标为2024年归属于母公司的净利润相较于2023年增长不低于10.8%（该等指标计算须剔除如下事项的影响：i）本员工持股计划及员工激励计划（如有）的股份支付费用的影响；ii)在考核年度公司发生的并购重组及资本运作（如有的影响）。该业绩考核指标所针对的持有人范围为公司董事、监事、高级管理人员及部分相关业务负责人（以下简称“一类持有人”）；除一类持有人外的其他持有人（以下简称“二类持有人”，如有）原则上可不受此业绩考核指标限制。
一类持有人：在公司业绩考核指标达成的情况下，根据持有人在归属考核期内个人绩效考核结果和贡献大小，确定该期计划项下归属到其名下的标的股票权益份额，并待该期计划解锁期届满后将其过户至持有人名下；二类持有人，原则上直接根据持有人在归属考核期内个人绩效考核结果和贡献大小，确定该期计划项下归属到其名下的标的股票权益份额，并待该期员工持股计划解锁期届满后将其过户至持有人名下。
（二）本计划存续期内的权益分配
1、锁定期内，标的股票由各期员工持股计划持有；锁定期满后，根据对应归属考核期内公司业绩（如涉及）、持有人绩效考核结果和贡献大小，将对应的标的股票权益归属至持有人，即过户至持有人名下；持有人的标的股票权益自归属之日起即可流通。
各期计划剩余未归属到持有人名下的标的股票及其对应分红（如有），均由持股计划管理委员会无偿收回，并可以如下处理：（1）在存续期内继续用于员工持股计划；（2）在当期持股计划期满前择机售出，售出收益及其对应的分红（如有）返还公司。
2、公司实施本计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税，应将股票售出扣除所得税后的剩余收益分配给持有人。
3、持有人与管理委员会须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
（三）持有人的变更和终止
1、持有人发生如下情形之一的，管理委员会无偿收回持有人的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经过户至持有人名下，无论持有人在职还是已离职）：（1）触犯法律受到制裁；（2）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、或严重违反公司
规章制度、给公司造成严重损失等；（3）违反竞业限制，损害公司利益或声誉。（4）存在管理委员会认定的情形。
2、持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形（包括离职、退休、死亡或者其他不再适合参加持股计划等）导致存在未归属的持股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回或决定分配给其他持有人。
（四）员工持股计划期满后股份的处置办法
各期计划锁定期届满之后，管理委员会将股票过户至各期计划持有人账户后，各期持股计划可提前终止。
各期持股计划的存续期，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长；存续期届满且不展期的，存续期届满后30个工作日内完成清算，由管理委员会将收益全部给回公司。
第四章 股东大会授权董事会的具体事项
第十二条 股东大会授权董事会办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本计划的变更和终止；
2、授权董事会对各期持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理各期持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会办理每期员工持股计划的设立、变更事宜，包括但不限于根据公司实际情况，决定提取激励基金额度，决定授予对象(含董事、高级管理人员、监事)，变更资金来源；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，实施年度内，在不违反法律法规的前提下，授权公司董事会根据每期持股计划的各项因素，对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整；
6、授权董事会办理本计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
7、本计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。
第五章 附则
第十三条 公司董事会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。第十四条 持有人参与持股计划所产生的税负应按国家税收法律法规的有关规定执行，由持有人承担。第十五条 若公司与持有人发生争议，按照本计划的规定解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。第十六条 本计划自股东大会审议通过之日起生效。第十七条 本计划的解释权属于董事会。
佛山市海天调味食品股份有限公司
董事会2024年8月29日