佛山市海天调味食品股份有限公司
2024年-2028年员工持股计划
（草案）摘要
二〇二四年八月
重要声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、佛山市海天调味食品股份有限公司2024年-2028年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体资金来源、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、佛山市海天调味食品股份有限公司2024年-2028年员工持股计划（草案）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划（以下简称“本计划”）分五期实施，在2024-2028年的五年内，每年滚动设立独立存续的各期员工持股计划。
3、公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理，切实维护持股计划持有人的合法权益，各期持股计划设立后均由持股计划管理委员会管理。
4、本计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员及骨干员工。2024年员工持股计划（以下简称“2024年计划”）参与人员合计不超800人，其中参与2024年计划的董事、监事及高级管理人员总持股比例合计不超过15%，现任为桂军强、李军、陈敏、黄树亮4人。后续各期持股计划的参与名单和分配比例，由公司董事会根据员工队伍结构、考核、贡献情况等确定。
5、本计划的资金来源为员工合法收入、公司提取的激励基金、或法律法规允许的其他方式。2024年计划资金来源为公司计提的持股计划专项激励基金18435万元，之后各期计划提取的激励基金额度由股东大会授权董事会确定。
6、本计划股票来源为通过二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易)、公司回购的库存股、或参与认购公司非公开发行的股份等相关法律许可的方式购买的标的股票。2024年计划股票来源为回购本公司A股股票。
7、本计划的存续期：各期计划的存续期根据对应的员工持股计划方案设置，存续期均为自公司公告每期最后一笔标的股票过户至当期计划名下之日起算，其中2024年计划的基本存续期为24个月。各期计划在存续期届满时如未展期则自行终止，或可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
8、本计划的锁定期：通过购买公司回购的本公司股票或二级市场购买标的股票方式获得股票的，自公司公告该期持股计划最后一笔标的股票过户至当期持股计划名下之日起算，锁定期为12个月，锁定期内不得进行交易；通过其它方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。锁定期满后，根据对应归属考核期内公司业绩（如涉及）、持有人绩效考核结果和贡献大小，将对应的标的股票权益归属至持有人；持有人的标的股票权益自归属之日起即可流通。各期计划，未归属到持有人名下的标的股票及其对应分红（如有），均由持股计划管理委员会无偿收回，并可以如下处理：（1）在存续期内继续用于员工持股计划；（2）在当期持股计划期满前择机售出，售出收益及其对应的分红（如有）返还公司。
9、各期计划的公司业绩考核指标以及持有人分类在当期计划中具体明确。2024年计划的对应公司业绩考核指标为2024年归属于母公司的净利润相较于2023年增长不低于10.8%（该等指标计算须剔除如下事项的影响：i）本员工持股计划及员工激励计划（如有）的股份支付费用的影响；ii)在考核年度公司发生的并购重组及资本运作（如有的影响）。该业绩考核指标所针对的持有人范围为公司董事、监事、高级管理人员及部分相关业务负责人（以下简称“一类持有人”）；除一类持有人外的其他持有人（以下简称“二类持有人”，如有）原则上可不受此业绩考核指标限制。
10、一类持有人：在公司业绩考核指标达成的情况下，根据持有人在归属考核期内个人绩效考核结果和贡献大小，确定该期计划项下归属到其名下的标的股票权益份额，并待该期计划解锁期届满后将其过户至持有人名下；二类持有人，原则上直接根据持有人在归属考核期内个人绩效考核结果和贡献大小，确定该期计划项下归属到其名下的标的股票权益份额，并待该期员工持股计划解锁期届满后将其过户至持有人名下。
11、本计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及员工个人持股总数的要求：公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
12、本计划经公司董事会审议通过后，公司将发出股东大会召开通知，审议本计划，经公司股东大会批准后方可实施。
13、审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
14、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
15、本计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期届时以中国证监会或上交所相关法律法规及规则确定的为准。
目 录
重要声明 ...... 1
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
一、员工持股计划的目的 ...... 8
二、员工持股计划的基本原则 ...... 8
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及份额情况 ...... 8
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ...... 9
五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 11
六、员工持股计划的存续期、锁定期、变更、终止 ...... 11
七、员工持股计划的股份权益归属及处置 ...... 12
八、员工持股计划的管理模式 ...... 13
九、各期持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 13
十、员工持股计划履行的程序 ...... 14
十一、其他重要事项 ...... 14
释 义本计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
| 海天味业/公司/本公司 | 指佛山市海天调味食品股份有限公司 |
| 持股计划/本员工持股计划/本计划 | 指基于《员工持股计划草案》实施的佛山市海天调味食品股份有限公司2024年-2028年员工持股计划 |
| 员工持股计划草案/本计划草案 | 指《佛山市海天调味食品股份有限公司2024年-2028年员工持股计划（草案）》 |
| 2024年员工持股计划/2024年计划 | 指根据《员工持股计划草案》实施的2024年员工持股计划 |
| 各期员工持股计划/各期计划 | 指根据《员工持股计划草案》实施的2024年-2028年员工持股计划之各期员工持股计划 |
| 持有人 | 指参与本员工持股计划的公司人员 |
| 持有人会议 | 指员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指海天味业股票 |
| 归属考核期 | 指本员工持股计划项下各期持股计划设置的考核年度，其中：2024年员工持股计划的归属考核期指2024年度 |
| 锁定期 | 指本员工持股计划项下各期持股计划设置的锁定期，其中2024年员工持股计划锁定期为披露完成标的股票受让公告之日起计算12个月。如未来监管政策发生变化，以监管政策规定为准 |
| 以上 | 本计划草案所述“以上”均包含本数 |
| 中国证监会/证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《指导意见》 | 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《上市公司规范运作》 | 指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指佛山市海天调味食品股份有限公司《公司章程》 |
一、员工持股计划的目的
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《指导意见》《上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次计划草案。持有人自愿、合法、合规地参与本计划，持有公司股票的目的在于：
（一）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，进一步释放核心管理层及骨干员工的自驱力和创造力，吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的骨干员工，促进公司持续、稳健、快速的发展。
（二）建立公司、股东、员工的利益共享机制，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及份额情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《指导意见》《上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本计划的参加对象名单，参与范围为与公司或公司的子公司签订劳动合同的员工。
（二）参加对象确定的标准
公司的核心管理团队及骨干员工是保障公司战略执行、业绩提升的决定性力量，本计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司的董事、监事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司骨干人员。
（三）本计划持有人的范围
1、2024年员工持股计划的持有人范围
2024年计划的总人数不超800人，其中参与2024年计划的董事、监事及高级管理人员总持股比例合计不超过15%，现任为桂军强、李军、陈敏、黄树亮4人。合计持有比例如下表，各持有人最终所归属的标的股票权益的额度及比例，均根据归属考核期持有人考核结果和贡献大小确定。
| 姓名 | 职务 | 拟持有比例 |
| 桂军强 | 副总裁 | 董监高合计不超过15% |
| 李军 | 财务负责人 | |
| 陈敏 | 监事会主席 | |
| 黄树亮 | 监事 | |
| 其他持有人 | - | 合计不低于85% |
| 合计 | — | 100% |
2、各期计划的持有人及份额
股东大会授权公司董事会根据员工队伍结构、考核、贡献情况等确定各期计划的持有人及其份额。
（四）参加对象的核实
公司聘请律师对本计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
（五）不存在持股5%以上股东、实际控制人参加本计划的情况。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）资金来源
1、本计划的资金来源为员工合法收入、公司提取的激励基金或法律法规允许的其他方式。2024年计划的资金来源为公司计提的持股计划专项激励基金18435万元；之后各期提取的激励基金额度由股东大会授权董事会确定。
2、本计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。
3、本计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
（二）涉及的标的股票来源
本计划股票来源：通过二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易)、公司回购的库存股、参与认购公司非公开发行的股份等相关法律许可的方式购买的标的股票。本计划分为五期实施，2024年计划的股票来源为公司回购的本公司股票；后续各期计划的股票来源由股东大会授权董事会决定。
（三）涉及的标的股票数量
本计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
2024年计划的股票来源于拟受让公司回购专用证券账户回购的股票，该等股票的受让价格为36.87元/股，按照2024年计划总额18435万元计算，从回购账户受让的股票合计为5000000股。
（四）股票购买价格及合理性说明
各期计划的购买股票价格，根据不同股票来源，由股东大会授权董事会在相关法律法规等允许的范围内确定。
2024年计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股票，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的存量公司股票，该等股票的受让价格为截止至2024年7月31日公司回购专用账户中回购股份的平均价格，即36.87元/股。
（五）本计划的会计及税务处理
公司实施本计划的财务、会计处理等问题，按相关法律、法规、会计准则及规范性文件执行。持有人因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。
五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
各期持股计划存续期内，若公司发生以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交当期持股计划的持有人会议审议。
六、员工持股计划的存续期、锁定期、变更、终止
（一）存续期
1、本计划分五期实施，在2024-2028年的五年内，滚动设立独立存续的各期计划。其中2024年计划的基本存续期为24个月，其他各期计划存续期根据对应的员工持股计划方案设置，每期计划存续期自公司公告每期最后一笔标的股票过户至当期计划名下之日起算。各期计划在存续期届满时如未展期则自行终止，或可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
2、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，由管理委员会提请董事会审议通过后延长。
（二）标的股票的锁定期
1、通过购买公司回购的本公司股票或二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告该期持股计划最后一笔标的股票过户至当期计划名下之日起算；通过其它方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。2024年计划自公司披露完成从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票的公告之日起设立12个月的锁定期，锁定期内不得进行交易，包括但不限于不得转让、不得抵押/质押、不得用于提供贷款、提供担保等。锁定期满后，本计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。
3、本计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）持股计划的变更
各期计划存续期内，本计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（四）持股计划的终止
各期持股计划在存续期满后自行终止，或可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
七、员工持股计划的股份权益归属及处置
（一）存续期内股份权益的归属
1、锁定期内，标的股票由各期员工持股计划持有；各期计划对应锁定期届满后，根据对应归属考核期内公司业绩（如涉及）、持有人绩效考核结果和贡献大小，将对应的标的股票权益归属至持有人账户，即过户至持有人名下。
各期计划剩余未归属到持有人名下的标的股票及其对应分红（如有），均由持股计划管理委员会无偿收回，并可以如下处理：（1）在存续期内继续用于员工持股计划；（2）在当期持股计划期满前择机售出，售出收益及其对应的分红（如有）返还公司。
2、各期计划的公司业绩考核指标以及持有人分类在当期计划中具体明确。2024年计划的对应公司业绩考核指标为2024年归属于母公司的净利润相较于2023年增长不低于10.8%（该等指标计算须剔除如下事项的影响：i）本员工持股计划及员工激励计划（如有）的股份支付费用的影响；ii)在考核年度公司发生的并购重组及资本运作（如有的影响）。该业绩考核指标所针对的持有人范围为公司董事、监事、高级管理人员及部分相关业务负责人（以下简称“一类持有人”）；除一类持有人外的其他持有人（以下简称“二类持有人”，如有）原则上可不受此业绩考核指标限制。
3、一类持有人：在公司业绩考核指标达成的情况下，根据持有人在归属考核期内个人绩效考核结果和贡献大小，确定该期计划项下归属到其名下的标的股票权益份额，并待该期计划解锁期届满后将其过户至持有人名下；二类持有人，原则上直接根据持有人在归属考核期内个人绩效考核结果和贡献大小，确定该期计划项下归属到其名下的标的股票权益份额，并待该期员工持股计划解锁期届满后将其过户至持有人名下。
（二）股份权益的归属处理方式
持有人须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。持有人如进行交易股票，自行在其个人证券账户上进行操作。本计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。持有人的个人所得税，由持有人承担。
（三）持有人的变更和终止
1、持有人发生如下情形之一的，管理委员会无偿收回持有人的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经过户至持有人名下，无论持有人在职还是已离职）：（1）触犯法律受到制裁；（2）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、或严重违反公司规章制度、给公司造成严重损失等；（3）违反竞业限制，损害公司利益或声誉。（4）存在管理委员会认定的情形。
2、持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形（包括离职、退休、死亡或者其他不再适合参加持股计划等）导致存在未归属的持股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回或决定分配给其他持有人。
（五）员工持股计划期满后股份的处置办法
各期计划锁定期届满之后，管理委员会将股票过户至各期计划持有人账户后，各期持股计划可提前终止。
各期持股计划的存续期，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长；存续期届满且不展期的，存续期届满后30个工作日内完成清算，由管理委员会将收益全部给回公司。
八、员工持股计划的管理模式
各期员工持股计划由公司自行管理。持有人会议为持股计划的最高权力机构，通过持有人会议选出管理委员会对持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划，切实维护持股计划持有人的合法权益。
九、各期持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
（一）公司控股股东、实际控制人未参加本计划，本计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
（二）公司部分董事、监事及高级管理人员持有本计划份额，本计划持有人之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
（三）各期计划在公司股东大会及董事会审议与各期计划相关事项以及与股东、董事、高级管理人员等参与对象的相关事项时，各期计划以及相关董事均将回避表决。
（四）若各期计划管理委员会成员一致，则该各期计划构成一致行动关系，权益合并计算，否则，各期计划不构成一致行动关系。
十、员工持股计划履行的程序
（一）董事会审议通过本计划草案，监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与发表意见。
（二）董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、计划草案、监事会意见等。
（三）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本计划的股东大会前公告法律意见书。
（四）召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，持股计划即可以实施。
十一、其他重要事项
（一）公司董事会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）本计划经公司股东大会审议通过后生效。
（三）公司实施本计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（四）若公司与持有人发生争议，按照本计划的规定解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（五）本计划的解释权属于公司董事会。
佛山市海天调味食品股份有限公司
董事会2024年8月29日