证券代码：002076 证券简称：星光股份 公告编号：2024-054
广东星光发展股份有限公司关于增资收购广州元生信息技术有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东星光发展股份有限公司（以下简称“公司”）或其指定关联方拟通过收购股权及增资方式投资1,000.00万元人民币，获得广州元生信息技术有限公司（以下简称“元生信息”或“标的公司”）51%股权。
2、标的公司原控股股东承诺标的公司2024年9-12月完成公司合并报表内主营业务收入不少于7,000.00万元，2025年完成公司合并报表内主营业务收入不少于1.5亿元，且标的公司2024年9-12月净利润（扣除非经常性损益的税后净利润）不少于300.00万元。该承诺是基于标的公司目前的经营情况作出的预测，未来经营中可能会面临行业政策、市场竞争等不确定因素，导致经营不及预期的风险。公司将加强对标的公司的管理，在标的公司的业务、财务、管理等方面提供赋能支持，积极促成标的公司完成经营目标，实现盈利发展和业务增长。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2024年8月29日，广东星光发展股份有限公司（以下简称“公司”）与广州元生信息技术有限公司、涂静、邱晓清、李喜莲、雷建丽签署增资收购协议，经各方协商一致，公司或其指定关联方投资1,000.00万元人民币，获得元生信息
51.00%股权，元生信息将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易事项已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易的交易对方
（一）涂静
1、身份证号码：43060319**********
2、住所：湖南省岳阳市****
（二）邱晓清
1、身份证号码：44180219**********
2、住所：广东省清远市****
（三）李喜莲
1、身份证号码：61010219**********
2、住所：陕西省西安市****
（四）雷建丽
1、身份证号码：61050219**********
2、住所：广东省广州市****
经查询，截至本公告披露日，涂静、邱晓清、李喜莲、雷建丽均不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
1、企业名称：广州元生信息技术有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、统一社会信用代码：914401065876263438
4、成立日期：2011年12月20日
5、注册地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街一号406房之883
6、注册资本：2,000万元人民币
7、法定代表人：涂静
8、经营范围：信息系统集成服务；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件销售；物联网技术研发；
办公设备销售；电线、电缆经营；区块链技术相关软件和服务；政府采购代理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安全咨询服务；计算机及通讯设备租赁；办公设备耗材销售；电子产品销售；通讯设备销售；工程管理服务；建设工程设计；建设工程施工。
（二）股权结构
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 涂静 | 1,584.00 | 79.20% |
| 李喜莲 | 232.00 | 11.60% |
| 邱晓清 | 140.00 | 7.00% |
| 雷建丽 | 44.00 | 2.20% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
（三）最近一年一期主要财务数据（未经审计）
单位：万元
| 项目 | 2023年1-12月 | 2024年1-5月 |
| 营业收入 | 7,011.89 | 1,935.01 |
| 营业利润 | -2,122.33 | -564.80 |
| 净利润 | -2,131.29 | -527.73 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年5月31日 |
| 资产总额 | 7,487.47 | 5,642.77 |
| 负债总额 | 8,452.61 | 7,119.30 |
| 净资产 | -965.14 | -1,476.53 |
注：上述财务数据最终以会计师事务所出具的审计报告为准，目前审计报告正在出具中，公司将在审计报告完成后予以公开披露。
2024年上半年，元生信息先后完成了广东清远电厂2*1000MW机组新建工程、白云高新轨道交通产业基地智能化项目、珠海华发集团有限公司虚拟化项目，小鹏汽车渗透测试服务，清远电力规划设计院有限公司维护等项目。
目前元生信息正在推进的已中标项目有：联通2024年创新业务集成服务采购项目、数字广东网络建设有限公司应急能力提升项目、宁夏回族自治区人大常委会机关信息化建设项目、易方达虚拟化项目、联通智慧安全科技有限公司防病毒订阅服务、广州市增城中医院网络项目，珠海机场电脑杀毒软件集中采购等。
截至2024年8月29日，元生信息尚未完成的订单合计约为5,000.00万元。
四、协议的主要内容
甲方：广东星光发展股份有限公司乙方：广州元生信息技术有限公司丙方1：涂静丙方2：邱晓清丙方3：李喜莲丙方4：雷建丽
（一）标的公司及收购方式
1、标的公司为广州元生信息技术有限公司（下称“元生信息”或“标的公司”或“乙方”），成立于2011年12月20日，注册资本为2,000.00万元。标的公司现有股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 涂静 | 1,584.00 | 1,023.00 | 79.20% |
| 邱晓清 | 140.00 | 140.00 | 7.00% |
| 李喜莲 | 232.00 | 232.00 | 11.60% |
| 雷建丽 | 44.00 | 44.00 | 2.20% |
| 合计 | 2,000.00 | 1,439.00 | 100.00% |
2、各方同意引入甲方对标的公司进行投资，由甲方或其指定关联方（以下统称为“甲方”）通过收购原股东的部分股权及增资方式获得标的公司51.00%股权，成为标的公司控股股东。
（二）投资方案
1、增资收购方案
结合标的公司经审计财务状况及业务经营情况，各方同意甲方通过股权受让及增资，由甲方投资1,000.00万元人民币，获得标的公司51.00%股权。
其中甲方以现金0元购买丙方合计持有标的公司40.24%股权[对应丙方1、丙方2、丙方3、丙方4分别转让724.74万元（其中有561.00万元尚未实缴）、
23.66万元、39.32万元、17.17万元注册资本给甲方]，甲方需承担股权转让方对标的公司尚未实缴的注册资本561.00万元。同时，标的公司注册资本由2,000.00
万元增加至2,439.00万元，甲方出资现金439.00万元认购标的公司新增的439.00万元注册资本（对应股权比例18.00%），标的公司原股东放弃增资认购权，不参与此次增资。本次增资收购完成后，标的公司注册资本为2,439.00万元，甲方持有标的公司51.00股权，具体股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 广东星光发展股份有限公司（或其指定关联方） | 1,243.89 | 51.00% |
| 涂静 | 859.26 | 35.23% |
| 邱晓清 | 116.34 | 4.77% |
| 李喜莲 | 192.68 | 7.90% |
| 雷建丽 | 26.83 | 1.10% |
| 合计 | 2,439.00 | 100.00% |
2、交易支付
经各方友好协商，本次增资收购交易价款共计1,000.00万元，分两次支付：
（1）甲方于本协议生效之日起5个工作日内将受让标的公司股权对应的未实缴出资额561.00万元全部实缴到位。
（2）各方应积极协助配合，确保标的公司在本协议生效后15个工作日内办理完成本次增资收购相关的工商变更登记，在完成上述工商变更手续后5个工作日内，甲方向标的公司缴付增资款439.00万元。
（三）业绩承诺
业绩承诺期限为两年（2024年-2025年），丙方1承诺标的公司2024年9-12月完成甲方合并报表内主营业务收入不少于7,000.00万元，2025年完成甲方合并报表内主营业务收入不少于1.5亿元，且标的公司2024年9-12月净利润（扣除非经常性损益的税后净利润）不少于300.00万元。
上述业绩承诺期各会计年度结束后，甲方将聘请具备从事证券服务业务资格的会计师事务所对乙方该年度的财务数据进行审计并出具审计报告。乙方在上述业绩承诺期内各会计年度实现的经营情况应当以审计报告为准。
（四）陈述与保证
1、协议各方具备本次交易的主体资格，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任。
2、协议各方签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时中国法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件。
3、乙方、丙方保证已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，本协议一经签署即对其具有约束力。
4、甲方保证在乙方、丙方适当履行本协议的前提下，甲方将按照本协议的约定及时支付交易价款。
5、协议各方提供的资料或披露的信息是真实、准确、完整和有效的，不存在故意隐瞒已知悉的重大事件。
6、乙方、丙方保证：标的公司各项税费均正常缴纳，不存在欠缴税费的情况。如在交割日之后，标的公司因交割日之前的违规经营行为被税务监管部门处罚，要求标的公司补缴相关税款、滞纳金等费用，应当由乙方原股东承担上述义务，标的公司代履行或垫付的有权向乙方原股东追偿并有权要求乙方原股东对标的公司造成的损失承担赔偿责任。
7、乙方、丙方保证：交割日之后，如甲乙双方确定的留用人员因交割日之前的工资、奖金、社保费用、公积金、经济补偿金、赔偿金、未及时签订劳动合同涉及的补偿金等问题向标的公司或甲方主张权利，应当由乙方原股东承担上述义务，标的公司代履行或垫付的有权向乙方原股东追偿并有权要求乙方原股东对标的公司造成的损失承担赔偿责任。
（五）过渡期安排
各方同意，在审计基准日后至资产交割日期间产生的损益由标的公司本次交易完成后的全部股东按本次投资完成后的实缴出资比例享有。
（六）债权与债务
1、乙方、丙方承诺，除审计报告载明的负债外，标的公司不存在其他任何未向甲方披露的债务及或有负债（包括但不限于合同债务、侵权之债以及相关部门给予的各种行政罚款）。
2、乙方、丙方承诺，截至协议签署日，除已向甲方列明的诉讼或仲裁外，标的公司不存在任何未决的诉讼、仲裁，亦未收到将被提起诉讼或申请仲裁的任何形式的通知。
3、乙方、丙方承诺，在完成本次交易的相关工商变更登记之前，标的公司不签署任何对外担保文件。
（七）公司治理
各方同意，标的公司治理结构如下：
1、标的公司股东会为公司最高权力机构。标的公司股东应根据其持有的股权在股东会上行使表决权。
2、标的公司设执行董事1名，由甲方提名的人选担任。后续标的公司如设立董事会，则董事会由3名董事组成，其中甲方有权提名2名董事，其余方有权共同提名1名董事，董事长由甲方提名的董事担任。
3、甲方有权向标的公司派出财务负责人，总经理由丙方推荐人选担任。
4、标的公司的其他内部组织机构及人员将根据法律法规、公司章程的要求进行设置。
5、各方同意，本次收购完成后，如标的公司当年度实现盈利、现金流达到人民币1,000万元以上且未分配利润为正，即视为标的公司经营发展成熟且符合分红条件，届时由股东会决定具体的分红方案（分红比例不低于该年度净利润的80%），并由标的公司向股东按股东持有的股权比例进行分配。
五、交易目的和对上市公司的影响
元生信息是一家高新技术企业，属于创新型、科技型中小企业，专精特新企业，瞪羚企业，专注于信息系统集成与网络安全产品的研发、生产、销售，系信息化与安全整体解决方案提供商。元生信息的产品已经广泛应用于能源、运营商、金融、政府、教育、大型企业等领域，产品性能优异，质量稳定，深受客户的认可与信赖。
根据《2024-2030年中国信息安全行业全景调研及竞争格局预测报告》，信息安全是指信息系统受到保护，不受偶然的或者恶意的原因而遭到破坏、更改、泄露，系统连续可靠正常地运行，信息服务不中断，最终实现业务连续性。面对严峻的信息安全形势，各行各业均将对信息安全的重视程度提高了一个新的高度，我国亦将信息安全上升至国家战略，相继出台了鼓励信息安全产业发展的一系列政策法规。根据工信部发布的信息，2023年，我国信息安全产品和服务收入2,232亿元，同比增长12.4%。IDC数据显示，2023年全球网络安全IT总投资规模为
2,150亿美元，并有望在2028年增至3,732.9亿美元，五年复合增长率为11.7%。
2024年，公司确立了“强化主业、科技创新”的经营策略，将通过持续增强主业优势，赋能科技创新驱动，来探索新的商业机会，发展新质生产力，提升未来发展空间。本次收购元生信息，系公司前期收购广东星光神州量子信息技术有限公司（原名为：广州市天芯量子信息技术有限公司）控股权后，公司持续在信息安全领域拓展的重要布局，有利于优化公司现有产业结构，形成新的收入增长点，进一步提升公司的综合竞争力和经营业绩，为公司的长期发展奠定良好基础，符合公司长期发展战略规划，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次投资的资金为公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司未来财务及经营状况产生重大不利影响。
标的公司2024-2025年业绩承诺是基于目前的经营情况作出的预测，未来经营中可能会面临行业政策、市场竞争等不确定因素，导致经营不及预期的风险。公司将加强对标的公司的管理，在标的公司的业务、财务、管理等方面提供赋能支持，积极促成标的公司完成经营目标，实现盈利发展和业务增长。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《第六届董事会第二十九次会议决议》
2、《广州元生信息技术有限公司增资收购协议》
特此公告。
广东星光发展股份有限公司董事会
2024年8月29日