证券简称：湘佳股份 证券代码：002982
湖南湘佳牧业股份有限公司2024年限制性股票激励计划
（草案）
2024年8月
声 明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《湖南湘佳牧业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“本激励计划”）是由湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规、规范性文件以及《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》等有关规定所制订的针对本公司员工的以限制性股票为形式的股权激励计划。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为本公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为254.6万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额142,634,952股的1.78%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过公司全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，无预留权益。
四、本激励计划的激励对象为在本公司及控股子公司任职的部分董事、高级管理人员、中层/基层管理人员及业务技术人员（不含独立董事、监事），激励对象共计144人。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为8.16元/股。在本激励计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，若公司发生资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分或缩股、配股、现金分红等事宜，授予价格或授予数量 将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起，至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
七、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股 权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的各项不得成为激励对象的情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、本公司此次股权激励的所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致激励对象不符合授予权益的条件或行使权益的安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公
司。
十、本公司承诺单独或合计持股5%以上的主要自然人股东或实际控制人及其直系近亲属未参与本激励计划。
十一、本公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助或担保。
十二、本激励计划经本公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 4
第一章 释义 ...... 5
第二章 本激励计划的目的 ...... 6
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 限制性股票的数量和来源 ...... 12
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 16
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件 ...... 17
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 20
第十章 本激励计划的会计处理 ...... 23
第十一章 本激励计划的实施程序 ...... 25
第十二章 公司或激励对象的权利与义务 ...... 28
第十三章 公司或激励对象发生异动时的处理方案 ...... 29
第十四章 限制性股票的回购与注销 ...... 34
第十五章 附则 ...... 36
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 湘佳股份、本公司、公司 | 指 | 湖南湘佳牧业股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 湖南湘佳牧业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象各自获授限制性股票登记完成之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、交易所 | 指 | 本公司上市所在地深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《激励计划办法》 | 指 | 《湖南湘佳牧业股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
说明：1.本草案所引用的公司财务数据和财务指标，如无特殊说明，指的是合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员和关键管理岗位人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和职工利益结合，促进公司经营管理决策者和经营者行为长期化，推进公司业绩持续健康发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施的其他股权激励计划及其他长期激励机制。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会的职责
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止；
（二）股东大会在其权限范围内授权公司董事会处理本激励计划实施的具体事宜；
（三）其他由相关法律法规、《公司章程》和本激励计划规定的职责。
二、董事会的职责
（一）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责审核薪酬与考核委员会拟订和修订的本激励计划，并提交股东大会审批；
（二）依据本激励计划、《激励计划办法》的规定以及股东大会的授权，负责审核确定本激励计划的授予日；负责向激励对象授予限制性股票，并根据解除限售时间安排和业绩条件对公司和激励对象是否符合解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜。
（三）依据本激励计划、《激励计划办法》的规定以及股东大会的授权，负责审核已授出限制性股票授予价格和数量的调整方案，以及实施限制性股票的回购注销；
（四）依据本激励计划、《激励计划办法》的规定以及股东大会的授权，负责审核实施本激励计划所需的其他必要事宜。
三、监事会的职责
（一）监事会是本激励计划的监督机构，负责核实本激励计划的激励对象名单，并披露核实情况；
（二）对本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；
（三）对本激励计划设计的解除限售条件是否成就发表意见。
四、薪酬与考核委员会的职责
（一）负责拟订和修订本激励计划；
（二）负责向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，并根据解除限售
的时间安排和业绩条件审核各期限制性股票的解除限售的生效；
（三）负责拟订和修订《激励计划办法》；
（四）负责审核实施本激励计划所需的其他必要事宜。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含分公司、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员和关键管理岗位人员，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确认。
二、激励对象的范围
本激励计划的激励对象共计144人，主要为在本公司及控股子公司任职的部分董事、高级管理人员、中层/基层管理人员及业务技术人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定的不适合成为激励对象的人员。
本激励计划涉及的激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或公司的分公司、控股子公司具有正式的聘用或劳动关系。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该人已获授但尚未解除限售的限制性股票应回购注销，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，本公司将在公司内部对全体员工公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并至迟在审议本激励计划的公司股东大会召开前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。如激励对象名单在股东大会召开前有所调整，则经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的数量和来源
本激励计划为限制性股票激励计划，限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
二、本激励计划拟授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为254.6万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额142,634,952股的1.78%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票的基本分配情况如下：
| 激励对象姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 何业春 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 10 | 3.93% | 0.07% |
| 吴志刚 | 副总裁 | 10 | 3.93% | 0.07% |
| 覃海鸥 | 副总裁 | 10 | 3.93% | 0.07% |
| 涂毅 | 副总裁 | 10 | 3.93% | 0.07% |
| 李治权 | 董事、财务总监 | 10 | 3.93% | 0.07% |
| 蒋京 | 董事 | 3 | 1.18% | 0.02% |
| 董事、高级管理人员小计（共6人） | 53 | 20.82% | 0.37% | |
| 中层/基层管理/技术人员 （138人） | 201.60 | 79.18% | 1.41% |
| 合计（144人） | 254.60 | 100% | 1.78% |
注： 1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为深圳证券交易所的交易日，且不得为下列日期：
1.公司年度报告、半年度报告公布前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4.中国证监会及交易所规定的其他期间。
公司不得授予限制性股票的期间不计入前述60日内应授予完毕的期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予再其限制性股票。
三、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、48个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分等股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票
解除限售期相同。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
四、本激励计划的解除限售期
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 授予的股票解除限售的安排 | 解除限售的时间 | 解除限售的比例 |
| 第一个解除 限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除 限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
五、本激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.公司董事和高级管理人员类激励对象在限售股解除限售之后，应持续遵守中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及交易所的相关规则。
2.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象在转让已解除限售的激励股票时应当遵守修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股8.16元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.16元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1.本激励计划草案公告前1交易日公司股票交易均价（即2024年8月29日的股票交易总额/该日股票交易总量）的50%，为每股7.83元；
2.本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股8.15元。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为8.16元/股。
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司不得发生的情形
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度的内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.最近36个月内出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象不得发生的情形
1.最近12个月内被国证监会及其派出机构或证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
4.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
各期的限售期结束后，公司及激励对象须同时满足下列条件时，激励对象获 授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司不得发生的情形
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象不得发生的情形
1.最近12个月内被中国证监会及其派出机构或证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
4.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
公司如未满足上述第（一）条规定的，本激励计划在相应情形确认之日即行终止，所有激励对象获授的全部尚未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销。
激励对象如未满足上述第（二）条规定的，该激励对象获授的全部尚未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格予以回购并注销。
若公司发生资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分、配股、缩股、现金分红等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，授予价格根据本激励计划规定相应调整。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为2024-2025年两个会计年度及2026-2027年两个会计年度，每两个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
本激励计划限制性股票各年度的业绩考核目标为：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期限 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、2024-2025年净利润累计值不低于3亿元； 2、2024-2025年营业收入累计值不低于90亿元，且净利润累计值不低于1亿元。 |
| 第二个解除限售期限 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、2026-2027年净利润累计值不低于6亿元； 2、2026-2027年营业收入累计值不低于120亿元，且净利润累计值不低于3亿元。 |
注：1、“营业收入”以会计师事务所审计的公司合并报表中营业收入为准。
2、“净利润”以扣除股份支付费用前合并报表中归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
公司上述业绩考核目标完成比例大于等于100%的，相应解锁期内，激励对象当期公司层面解锁总量为计划解锁的限制性股票总量的100%；公司上述业绩考核目标完成比例大于等于80%且小于100%的，相应解锁期内，激励对象当期公司层面解锁总量为计划解锁的限制性股票总量的80%，剩余未解锁部分由公司收回；公司上述业绩考核目标完成比例未达到80%的，相应解锁期内，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。
（四）激励对象个人的绩效考核要求
激励对象个人考核按照《湖南湘佳牧业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》在激励期间分年度进行考核。各考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格共4个档次，届时按照下表确定个人层面可解除限售比例：
| 激励对象个人绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面可解除限售比例 | 100% | 100% | 80% | 0 |
在公司业绩各考核年度对应的考核目标完成度达到80%（含）以上的前提下，激励对象当期可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。
激励对象当期因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
三、考核指标的合理性说明
公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与激励对象的个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润累计值或公司营业收入累计值。净利润能够真
实反映公司的盈利能力，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，反映了公司成长能力和行业竞争力提升情况。公司所处畜禽养殖行业具有较强的周期性，受市场供求关系影响，公司历史业绩存在周期性波动，单一年度业绩指标变化具有较大不确定性。在此背景下，公司综合考虑宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定的业绩考核目标：第一个考核期：公司需满足下列两个条件之一：1、2024-2025年净利润累计值不低于3亿元；2、2024-2025年营业收入累计值不低于90亿元，且净利润累计值不低于1亿元。 第二个考核期：公司需满足下列两个条件之一：1、2026-2027年净利润累计值不低于6亿元；2、2026-2027年营业收入累计值不低于120亿元，且净利润累计值不低于3亿元。该业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，本公司如有资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分
Q=Q
×(1+n)
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分的比率（即每股股票经转增、送股或拆分后增加的股票数量）。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P为调整后的授予价格；P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P为调整后的授予价格；P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P为调整后的授予价格；P
为调整前的授予价格；n为缩股比例。
（四）派息
P＝P
-V其中：P为调整后的授予价格；P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
第十章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体数据应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
一、限制性股票的会计处理
1.授予日：根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。
2.限售期内的每个资产负债表日：在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3.解除限售日：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值及股份支付费用摊销
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与限制性股票授予价格之间的差额作为股份支付费用的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予254.6万股限制性股票，对激励计划存续期间的各期股份支付费用的影响如下表所示（假设授予日为2024年9月末，假设授予日股价为本激励计划通过董事会审议之日的公司股票收盘价
15.75元/股）：
| 预计摊销总费用 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 1,932.41 | 241.55 | 724.66 | 563.62 | 241.55 | 161.03 |
说明：
1.上述费用为使用了诸多假定价格的初步预测成本，仅为示例。实际的成本与授予日收盘价、授予的实际数量、实际解除限售或失效的股份数量相关，目前无法准确测定；
2.上述股份支付费用会对公司的最终归母净利润和每股收益产生摊薄影响，这种影响以会计师所出的当期审计报告的数值为准。
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依据法定职权对本激励计划做出审议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行内部公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会按照本激励计划负责具体实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；公司聘请律师事务所对本激励计划出具专项法律意见书。
（四）公司应当在审议此次激励计划的股东大会召开前，通过恰当途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期持续十日。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当至迟在审议此次激励计划的股东大会召开前五日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。泄露内幕信息、利用内幕信息进行内幕交易的，不得成为激励对象。
二、本激励计划的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司应召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日。监事会应发表明确意见，并对激励对象名单进行核实并发表意见。公司聘请的律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。公司应当在公司股东大会审议通过本激励计划之日的60日内（上市公司不得授出限制性股票的期间不含在内）授予激励对象权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的权益登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，则本激励计划终止实施。
（二）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议》，约定双方的权利与义务。
（三）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经会计师事务所验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（四）公司根据激励对象签署协议及认购缴款情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日等内容。
（五）公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票的申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（六）授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向登记机关办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司将及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但作为激励对象的公司董事和高级管理人员所持解除限售的激励股份的转让行为仍应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需首先经董事会审议通过，并提交股东大会审议决定。
（二）公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且变更的内容不得包括导致提前解除限售的情形和降低授予价格的情形。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划前拟终止本激励计划的需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须提交股东大会审议。
（二）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行注销处理。
（四）公司因终止本激励计划需要回购限制性股票时，应及时召开董事会会议审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司或激励对象的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象必然拥有在激励期限内始终在公司服务的权利。本股权激励计划不构成公司对激励对象的聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同（含劳务合同、聘用合同等，以下同）执行。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助或担保。
（五）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准,公司可以向激励对象回购并注销其相应的尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定对激励对象进行追偿。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责，努力工作，为增进公司业绩、促进公司发展、提升股东回报做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定，在相应限售期内不转让其获授的限制性股票，也不得以抵偿债务和担保等方式处置。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份亦在相应的限售期内遵守上一条的限制。
（四）激励对象认购限制性股票的资金来源应当为激励对象合法自筹资金。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象在依法履行因本激励计划产生的纳税义务之前离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票最终未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司或激励对象发生异动时的处理方案
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划即行终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度的内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司未满足设定的业绩考核目标的，激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上根据中国人民银行规定的同期存款利率确定的利息回购注销。
（三）公司发生控制权变更及合并、分立的情形的，本激励计划不作变更，按本激励计划继续执行。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，根据相关法规要求，未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格予以回购并注销，已经解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（五）如因股价在激励期间的实际走势长期低于授予价格，或因经营环境或市场行情等因素发生变化，而导致本激励计划失去激励意义，无法实现激励效果，则经公司股东大会批准，公司可以对某一批次或全部尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上根据中国人民银行规定的同期存款利率确定的利息回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除限售；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕已解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同等原因与公司终止或解除聘用/劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，并按同期银行存款利率支付利息。终止或解除劳动/聘用关系前，激励对象需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授的限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象在本激励计划有效期内退休后返聘的，仍按原激励计划规定的程序进行解除限售或回购注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售，且董事会可以决定其个人
绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，并按同期银行存款利率支付利息。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限售；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需向公司支付已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次解除限售时先行支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，并按同期银行存款利率支付利息。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，应按照本激励计划和《限制性股票授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 限制性股票的回购与注销
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分、配股、缩股等事项，公司如需回购尚未解除限售的限制性股票的，应对回购数量进行相应调整。调整方法参照本激励计划第九章“一、限制性股票授予数量的调整方法”。
二、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格。但是，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分、配股、缩股、发放现金红利等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司如需回购尚未解除限售的限制性股票的，应对回购价格进行相应调整。调整方法参照本激励计划第九章“二、限制性股票授予价格的调整方法”。
三、回购价格及数量的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格及数量。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并将回购注销方案提交股东大会批准。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，应按照《公司法》的程序规定进行办理。
（三）律师事务所应当就回购方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
（四）公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，应向深圳证券交易所申请解除该等限制性股票的限售，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事项。
（五）公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；公司应在过户完成后的合理时间内注销该等股票。
（六）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。
第十五章 附则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律法规相冲突，则按照国家有关法律法规执行或调整。本激励计划中未明确规定的，均按照国家有关法律法规执行。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律法规处置按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责收回。
三、本激励计划经本公司股东大会审议通过后生效并实施。
四、本激励计划的解释权归本公司董事会。
湖南湘佳牧业股份有限公司董事会
2024年8月30日